ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Merger & Acquisition 2015

Apr 20, 2015

安泰科技股份有限公司 安泰创业投资（深圳）有限公司 与 北京天龙钨钼科技股份有限公司 全体股东

之

发行股份及支付现金购买 资产协议

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目 录

鉴于： ...................................................................................................................................... 5 第一条 定义 ......................................................................................................................... 6 第二条 本次交易的总体方案 .......................................................................................... 7 第三条 本次交易的定价依据和支付方式 .................................................................... 7 第四条 标的资产的交割与发行股份及现金的支付 ................................................... 9 第五条 股份锁定期 ..........................................................................................................10 第六条 人员安置 ..............................................................................................................11 第七条 过渡期的安排 .....................................................................................................11 第八条 期间损益的归属 .................................................................................................11 第九条 甲方及目标公司的滚存利润安排 ..................................................................12 第十条 本次交易完成后的相关安排 ...........................................................................12 第十一条 关于任职期限的承诺 ....................................................................................13 第十二条 竞业限制与禁止 .............................................................................................14 第十三条 股份质押限制 .................................................................................................15 第十四条 甲方的声明与承诺 ........................................................................................15 第十五条 乙方的声明与承诺 ........................................................................................15 第十六条 关于保密义务的约定 ....................................................................................17 第十七条 不可抗力 ..........................................................................................................18

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1

第十八条 税费承担 ..........................................................................................................18 第十九条 违约责任 ..........................................................................................................18 第二十条 协议生效的先决条件 ....................................................................................19 第二十一条 协议的变更和解除 ....................................................................................19 第二十二条 争议的解决 .................................................................................................20 第二十三条 通知 ..............................................................................................................20 第二十四条 其他 ..............................................................................................................20

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2

安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公司

与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东之

发行股份及支付现金购买资产协议

本协议由下列各方于 2015 年 4 月 16 日在北京签署：

甲方 1 ：安泰科技股份有限公司（以下简称 “ 甲方 1” ）

企业法人营业执照号：110000005200588

法定代表人：才让

甲方 2 ：安泰创业投资（深圳）有限公司（以下简称 “ 甲方 2” ）

企业法人营业执照号：440301112248530

法定代表人：张晋华

乙方 1 ：刁其合

身份证号码：110103195610290950

住所：北京市崇文区沙子口路50 楼301 号

乙方 2 ：苏国平

身份证号码：110108196609098917

住所：北京市崇文区广渠门内大街122 号南楼2 层10 号

乙方 3 ：丁琳

身份证号码：110105196312042585

住所：北京市宣武区牛街东里一区6 号楼1401 号

乙方 4 ：苏国军

身份证号码：120106196901060579

住所：河北省沙河市桥西办褡石路2 号

乙方 5 ：杨义兵

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3

身份证号码：422428197112295174

住所：上海市普陀区武宁路200 弄14 号607-608 室

乙方 6 ：蔡立辉

身份证号码：133026197402023019

住所：北京市朝阳区市场街19 号楼101 号

乙方 7 ：高爱生

身份证号码：11010819631012683X

住所：北京市朝阳区安慧里二区8 号楼406 号

乙方 8 ：方庆玉

身份证号码：430204196911112016

住所：湖南省株洲市荷塘区永红村37 栋605 号

乙方 9 ：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

合伙企业营业执照号：110108013657860

执行事务合伙人：北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）（委派代表：何 浩）

乙方 10 ：天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业营业执照号：120191000054828

执行事务合伙人：上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚继平）

乙方 11 ：天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业营业执照号：120191000054810

执行事务合伙人：上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚继平）

乙方 12 ：北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）

合伙企业营业执照号：110108014506765

执行事务合伙人：北京世纪利伟投资管理有限公司（委派代表：范莉）

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4

［甲方1、甲方2 合称"甲方”；乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、 乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11、乙方12 为北京天龙钨钼科 技股份有限公司股东，以下合称"乙方”；其中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方 4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8 合称“乙方自然人股东”，乙方9、乙方10、 乙方11、乙方12 合称“乙方有限合伙股东”］

鉴于：

• 1、甲方1 是一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为

• 000969；甲方2 是一家在深圳设立的有限责任公司，是甲方1 的全资子公司。

2、乙方是目标公司的股东，其持有目标公司股权情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数额（股）	持股比例（％）
01	刁其合	38,846,000.00	38.846
02	苏国平	25,769,000.00	25.769
03	丁琳	3,846,000.00	3.846
04	苏国军	3,846,000.00	3.846
05	杨义兵	1,539,000.00	1.539
06	蔡立辉	1,154,000.00	1.154
07	高爱生	1,154,000.00	1.154
08	方庆玉	769,000.00	0.769
09	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）	9,615,000.00	9.615
10	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,028,000.00	5.028
11	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,588,000.00	4.588
12	北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）	3,846,000.00	3.846
合计		100,000,000.00	100

• 3、甲方拟向乙方通过发行股份及支付现金购买其拥有的目标公司100%股权，

• 并募集配套资金，乙方亦同意将上述股权出售予甲方。

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5

本协议各方经友好协商，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 就本次交易相关事宜，达成如下协议：

第一条 定义

除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

1、目标公司：指北京天龙钨钼科技股份有限公司，系一家依据中国法律成 立并在北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，包括纳入本次交易范围 的北京天龙钨钼科技股份有限公司及其下属子公司，目前下属子公司包括：天龙 钨钼（天津）有限公司（全资子公司），宝鸡京龙钨钼科技有限公司（全资子公 司），北京天瑞龙翔国际贸易有限公司（全资子公司），北京天龙神工机电科技 有限公司（全资子公司），天龙国际企业（香港）有限公司（全资子公司），威 海多晶钨钼科技有限公司（控股子公司）。

• 2、标的资产：指目标公司100%股权。

• 3、本次交易：指甲方向乙方通过发行股份及支付现金作为对价购买标的资

• 产，同时甲方向不超过10 名的特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为。

• 4、基准日：指本次交易的审计基准日、评估基准日，即2014 年12 月31 日。

5、标的资产交割日：指乙方向甲方交付标的资产的日期，即标的资产办理 完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日。

• 6、《利润承诺与补偿协议》：指甲方1 与乙方自然人股东签署的《利润承

• 诺与补偿协议》。

• 7、国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

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6

• 8、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 9、证券交易所：指深圳证券交易所。

10、元、万元：指人民币元、人民币万元。

11、《审计报告》：指甲方1 聘请的中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 为目标公司出具中天运[2015]审字第90348《审计报告》。

12、《评估报告》：指甲方1 聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司为 目标公司出具的京信评报字(2015)第016 号《资产评估报告》。

第二条 本次交易的总体方案

1、甲方拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向乙方购买其持有的目标 公司100%股权；同时，甲方1 进行配套融资，向不超过10 名的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2、甲方购买目标公司100%股权，拟以甲方1 及甲方2 作为收购主体，即本 次交易完成后，甲方1 持有目标公司99.03%股权，甲方2 持有目标公司0.97% 股权。

第三条 本次交易的定价依据和支付方式

1、定价依据

各方同意,以 2014 年12 月31 日为评估基准日,以经中国钢研科技集团有限 公司备案的《评估报告》作为本次交易的定价依据。根据《评估报告》，目标公 司截至基准日的股权全部权益评估值为105,127.59 万元。

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7

2、本次交易价格

经各方协商确定，以《评估报告》的评估结论为基础，本次交易的交易对价 确定为103,588 万元。

3、支付方式

各方同意，以甲方向乙方发行股份及支付现金的方式支付标的资产的对价。 本次标的资产的交易价格103,588 万元,其中现金对价1,000 万元由甲方2 支付， 现金对价金额占本次交易对价的比例为0.97%；其余102,588 万元对价由甲方1 非公开发行股份支付。按照本次发行价格8.17 元/股计算，目标公司股东获得的 甲方1 股票数量总计为125,566,707 股（发行股份数量乘以发行价格较股份认购 金额102,588 万元少3.81 元，该部分刁其合等12 名交易对方同意放弃）。

乙方各当事人获得的现金和甲方1 股票数量分别如下:

序 号	交易对方姓名或名称	获得股份对价	获得股份对价	获得现金对 价（万元）
		获得的安泰科技 股票数量（股）	获得股份对应 的金额（万元）
1	刁其合	49,253,114	40,239.7945
2	苏国平	31,448,705	25,693.5917	1,000.0000
3	丁琳	4,876,370	3,983.9945
4	苏国军	4,876,370	3,983.9945
5	杨义兵	1,951,309	1,594.2193
6	蔡立辉	1,463,165	1,195.4055
7	高爱生	1,463,165	1,195.4055
8	方庆玉	975,020	796.5917
9	北京银汉兴业创业投资中心 （有限合伙）	12,190,926	9,959.9862
10	天津普凯天吉股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	6,375,036	5,208.4046
11	天津普凯天祥股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	5,817,157	4,752.6174
12	北京扬帆恒利创业投资中心 （有限合伙）	4,876,370	3,983.9945
合计		125,566,707	102,588.00	1,000.00

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8

4、发行价格和发行数量调整

本次交易中的发行价格为 8.17 元/股。本次交易中的发行价格不低于甲方 1 为本次交易召开的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方 1 的股票交易均价 (决 议公告日前 20 个交易日甲方 1 股票交易总额除以决议公告日前 20 个交易日股票 交易总量) 的 90%，该发行价格尚待甲方 1 股东大会审议批准。

在上述董事会决议公告日至股份发行日期间，若发行价格发生变化，则发行 价格和发行数量经各方协商一致后作相应调整。

在上述董事会决议公告日至股份发行日期间，如甲方 1 发生派息、送股、分 红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照证券交易所 的规定作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调 整。

第四条 标的资产的交割与发行股份及现金的支付

1、标的资产的交割前提

（1）本协议签署日至标的资产交割日期间，目标公司的生产经营没有出现 重大不利变化，并不存在以下影响目标公司持续盈利能力的情形：

①目标公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变 化；

②目标公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变 化；

③目标公司正在使用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险；

④其他可能对目标公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• （2）本协议签署日至标的资产交割日期间若存在上述情形，甲方有权终止

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9

本次交易。

2、标的资产的交割

各方同意，在满足本条第1 款的前提下，对标的资产予以交割。标的资产的 交割应于本次交易获得中国证监会的核准文件之日起45 日内依法办理完毕。乙 方应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。除 本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自标的资产交割日起，甲方享有与标 的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的相关责任和义务。

3、发行股份的支付

各方同意，于标的资产交割日起5 个工作日内，甲方1 应就新增股份登记至 乙方名下向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请。自登记手续办 理完毕之日起，乙方即因本次发行取得甲方1 股份，享有和承担相应的股东权利 和义务。

4、现金的支付

各方同意，于标的资产交割日起15 个工作日内，甲方2 向乙方2 支付1000 万元。

第五条 股份锁定期

1、乙方1、乙方2 因本次交易获得的甲方1 股票，自该等股票上市之日起 三十六个月内不得转让；其他自然人股东因本次交易获得的甲方1 股票的锁定 期，自该等股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行 完毕之日止。

2、本次交易完成后，如乙方自然人股东担任甲方1 董事、监事或高级管理 人员，则其在本条所述的锁定期满后，每年度减持股份数额不超过其年初持股数

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量的25%，同时，应满足相关法律、法规、规范性文件规定的其他股份转让限制。

• 3、本次交易完成后，乙方有限合伙股东因本次交易获得的的甲方1 股票自

• 上市之日起十二个月内不得转让。

第六条 人员安置

鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次 交易不涉及人员安置事宜。

第七条 过渡期的安排

各方确认，自本协议签署日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡 期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经甲方1 同意，乙方保证目 标公司：

• 1、不进行利润分配、借款、重大资产处置等行为；

• 2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为目标公

• 司合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

• 3、不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行

• 为；

• 4、不得解聘目标公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。

第八条 期间损益的归属

• 1、自基准日至标的资产交割日期间，目标公司的盈利由甲方享有。

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• 2、基准日至标的资产交割日期间内，目标公司的亏损由乙方自然人股东承

• 担。

3、标的资产交割日后，由甲方1 聘请并得到乙方认可的具有从事证券业务 资格的审计机构对目标公司进行专项审计并出具专项审计报告，确定基准日至标 的资产交割日期间标的资产产生的损益。期间损益审计基准日为标的资产交割日 的上月月末。经审计，标的资产如发生亏损，乙方自然人股东应当于前述专项审 计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给甲方。

第九条 甲方及目标公司的滚存利润安排

• 1、本次交易前的甲方滚存未分配利润由本次交易完成后甲方的新老股东按 照其持有的股份比例共享。

• 2、目标公司截至基准日的未分配利润归甲方所有。

3、基准日至标的资产交割日止，因经营亏损或其他非经营性原因（包括但 不限于被政府部门处罚或责令限产或停产、被其他人索偿、被司法机关裁决承担 义务或冻结资产等）导致目标公司净资产减少的，由乙方自然人股东补足。

第十条 本次交易完成后的相关安排

1、本次交易完成后，甲方1 董事会依照法定程序聘任乙方2 担任非执行副 总裁，并享受和履行相应的权利和义务；本次交易完成后一年内或2016 年底前， 甲方1 依照法定程序召开股东大会审议选举乙方2 进入董事会，选举乙方2 推荐 的一名人员进入监事会。

2、本次交易完成后，目标公司作为甲方1 的一级子公司独立运营，目标公 司董事会依照法定程序聘任乙方2 为总经理，全面负责目标公司的运营管理，任 职期限不低于60 个月。甲方1 与目标公司、乙方2 就目标公司的运营管理另行

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签署《管理协议书》。

3、本次交易完成后，目标公司的董事会由5 名董事组成，乙方2 和乙方4 担任目标公司董事；监事会由3 名监事组成，其中乙方2 推荐1 名监事。董事长、 监事会主席及其他董事、监事均由甲方推荐人员担任。

第十一条 关于任职期限的承诺

1、为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方自然人股东（乙方1和乙方3 除外）承诺，自标的资产交割日起，在目标公司任职至少满60个月。

2、如违反任职期限承诺，则违反任职期限承诺的乙方自然人股东应按照如 下约定向甲方1支付补偿：

（1）如自标的资产交割日起任职期限不满12 个月,乙方自然人股东应将其于 本次交易中已获对价（指其于本次交易中获得的现金及甲方1 股票）的100%作 为赔偿金支付给甲方1。

（2）如自标的资产交割日起任职期限已满12 个月不满24 个月,乙方自然人 股东应将其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及甲方1 股 票）的50%作为赔偿金支付给甲方1。

（3）如自标的资产交割日起任职期限已满24 个月不满36 个月,乙方自然人 股东应将其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及甲方1 股 票）的25%作为赔偿金支付给甲方1。

（4）如自标的资产交割日起任职期限已满36个月不满60个月,甲方1有权追究 违约责任,包括但不限于要求赔偿损失。

3、存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：

（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当 然与目标公司终止劳动关系的；

（2）因被甲方1或目标公司解聘导致其离职的。

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第十二条 竞业限制与禁止

• 1、乙方自然人股东承诺其在目标公司任职期间,未经甲方1 同意,不在其他

• 与甲方1（包括下属子公司）和目标公司有竞争关系的任何其他企业兼职。

• 2、乙方2 于本协议签订之日同时作出不竞争承诺，即乙方2 自甲方1 或目 标公司离职之日起2 年内：

（1）其本人不从事与甲方1（包括下属子公司）及目标公司相同或相似业 务，亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事与甲方1（包括下属子公司）及 目标公司相同或相类似的业务；

（2）不在与甲方1（包括下属子公司）及目标公司存在相同或者相似业务 的任何实体任职，亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与甲方 1（包括下属子公司）及目标公司存在相同或者相似业务的任何实体提供建议或 指导；

（3）不得以甲方1（包括下属子公司）及目标公司以外的名义为甲方1（包 括下属子公司）及目标公司的既有或实时客户提供服务。

• 3、除乙方2 之外的在目标公司任职的乙方其他自然人股东于本协议签订之 日同时作出不竞争承诺，即自目标公司离职之日起2 年内：

• （1）其本人不从事与目标公司相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控 制的经营主体从事与目标公司相同或相类似的业务；

• （2）不在与目标公司存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担 任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与目标公司存在相同或者相似业务 的任何实体提供建议或指导；

• （3）不得以目标公司以外的名义为目标公司的既有或实时客户提供服务。

4、如乙方自然人股东违反上述承诺，则所得收益归甲方1 所有,并赔偿甲方 1 或目标公司的全部损失（包括但不限于已经实际导致的直接损失及可预见及测 算的间接损失）。

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第十三条 股份质押限制

乙方自然人股东同意，自标的资产交割日起，其因本次交易获得的甲方1股 份作为其任职承诺以及业绩承诺补偿的保证，在其依照本协议履行业绩承诺补偿 义务前，未经甲方1同意，乙方自然人股东不得将其持有的甲方1股票质押给任何 方。

第十四条 甲方的声明与承诺

1、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至标的 资产交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

• 2、配合乙方办理本次交易过程中所必须的相关手续。

3、根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证 据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完 整性，并按规定履行信息披露义务。

第十五条 乙方的声明与承诺

1、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至标的 资产交割日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

2、乙方各方分别承诺，在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本 次交易涉及的中介机构的请求，提供必要且充分的协助，保证所提供的信息和文 件真实、准确、完整和及时；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。乙方自然人股东进一步承诺其所提供的目标公司及目标公司下 属子公司的一切信息及文件的真实、准确、完整和及时，且不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

• 3、乙方各方分别承诺，将按照相关要求积极配合向国资委、中国证监会、

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证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的信息披露义务。

4、乙方各方分别承诺：对其持有的标的资产具有合法、完整的所有权，不 存在代持或委托持有情况，未对其持有的标的资产设置任何质押权或其他担保 权，其持有的标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，其持有的 标的资产权属清晰，目标公司历次股权变动真实、合法，不存在现实或潜在的股 权争议或纠纷，其持有的标的资产不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的 潜在风险；其有权签署本协议并处置其持有的标的资产的全部或其任何部分，而 截至本协议签署之日，其持有的该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益 不受任何优先权或其他类似权利的限制。

5、乙方自然人股东承诺确保目标公司及其下属子公司已取得所有因经营其 业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有 关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的目标 公司及其子公司的财务报表真实、公允地反应了该等公司的财务状况，所披露的 信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在账外 资产，不存在除审计报告、资产评估报告所列之外的账外负债、或有负债，也不 存在尚未裁决或尚未执行完毕的诉讼、仲裁或行政处罚。如因侵权、诉讼/仲裁 和未披露的账外负债/或有负债等导致目标公司承担赔偿责任的，乙方自然人股 东承诺全额向目标公司予以补偿。

6、就目标公司及其下属子公司目前拥有和使用的土地及房产，乙方自然人 股东承诺，如因该等土地或房产存在权属或其他瑕疵而导致目标公司被有关主管 部门追究责任，或该等土地或房产被政府主管部门收回或没收，或被其他任何人 追偿而导致目标公司或甲方受到损失，乙方自然人股东应负责赔偿。

7、乙方自然人股东承诺目标公司不存在重大或有风险及违法违规行为。本 次交易完成后，如目标公司受到工商、税务、环保、质检、社保、海关、安监、 土地及其他任何政府主管部门就标的资产交割日之前的业务、合同或行为而实施 的行政处罚或要求目标公司负担经济支出，乙方自然人股东承担全部责任，即赔 偿甲方因此而遭受的损失；如有任何其他方就标的资产交割日之前的目标公司的

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业务、合同或行为而主张权利或索偿，由乙方自然人股东承担全部责任，即赔偿 甲方因此而遭受的损失。

8、除另有约定外，本协议所述之乙方自然人股东赔偿损失，视为乙方自然 人股东内部相互之间承担连带责任。

9、鉴于乙方自然人股东中包括目标公司的董事、监事或高级管理人员，其 转让目标公司股份受到《公司法》“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的百分之二十五”的限制。为此，乙方承诺，最迟于中国证监会 作出核准本次交易的批复之日起15 个工作日内，完成目标公司变更为有限责任 公司的工商变更登记事宜。

10、乙方承诺，目标公司股东大会在2014 年做出的对原股东进行3000 万元的现 金分红事项，各方同意上述分红现金暂不支付，作为目标公司运营现金使用（不 计息），并在业绩承诺期内作为业绩承诺方履行本次交易业绩承诺的保证；上述 现金分红的支付须在《利润承诺与补偿协议》执行完毕后进行。其中，乙方有限 合伙股东应享有的分红由目标公司向乙方有限合伙股东或其指定的其他方支付。

11、为实现目标公司产业集中管理，在本次交易完成后，目标公司拟于2015 年至2016 年将通州厂区生产设施搬迁至目标公司天津宝坻基地，未能搬迁的厂 房和设备等资产的具体处置以此前目标公司与乙方1 为实际控制人的北京广海 科技发展有限责任公司签订的《资产转让协议》为准。

第十六条 关于保密义务的约定

本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用由协议其他方根据本协议的 规定提供的全部信息，在本次交易完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文 件和证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或 中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任 何渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。

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第十七条 不可抗力

1、 “不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。该等不可 抗力客观情况包括但不限于：非可归咎于受影响一方的火灾、洪水、地震、飓风 及/或其他自然灾害，战争、社会骚乱、暴乱、地区性或全行业性罢工等社会性 事件，征收、征用及／或其他政府主权行为，以及法律、法规的新增或修订及其 他政府部门的强制性规定。

2、发生不可抗力一方应在不可抗力发生后5 日内书面通知其他方并获得其 确认，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或 减轻不可抗力所造成的影响；如发生不可抗力后未及时履行通知义务或未及时采 取必要措施防止损失扩大的，无权就扩大的损失要求免除责任。若发生不可抗力 而影响到本协议履行的，各方可协商变更或解除本协议。

第十八条 税费承担

各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确 定的纳税义务人或代扣代缴义务人承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露 费用，由信息披露义务人承担。

第十九条 违约责任

1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或 严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

• 2、如因以下情形终止本协议的，各方互不负违约责任：

（1）本次交易未获甲方1 董事会、股东大会审议通过，或未获得国资委批 复、中国证监会核准。

• （2）因不可抗力致使本协议不能履行的。

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第二十条 协议生效的先决条件

1、本协议自甲方以及乙方有限合伙股东的法定代表人或授权代表签字并加 盖公章，乙方自然人股东签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就 之日起生效：

• （1）本次交易事项获得国务院国资委的批复同意；

• （2）本次交易事项获得甲方1 股东大会审议通过；

• （3）本次交易事项获得中国证监会的核准。

• 2、上述任一条件未满足，本协议不生效，各方互不承担责任。

• 3、如最终交易价格出现变化，乙方有权终止交易，而不构成违约责任。

第二十一条 协议的变更和解除

1、协议各方同意，将根据国资委、中国证监会、深圳证券交易所等相关部 门新发布的相关规定及对本次交易的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款 进行必要的修改、调整、补充和完善。本协议的变更或补充，须经各方协商一致， 并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

• 2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：

• （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守

• 约方有权解除本协议；

（2）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方可协商 解除本协议；

• （3）过渡期内，发生如下情形的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，

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并根据本协议的约定追究乙方自然人股东的违约责任，要求乙方自然人股东连带 赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损 失：

甲方发现乙方、目标公司及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大可预 见性风险以及违法违规行为，导致目标公司无法继续正常经营或继续经营将导致 甲方或目标公司遭受较大经济损失，或导致本次交易预期无法获得中国证监会审 核批准。

第二十二条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商 解决。如协商不成的，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解 决。

第二十三条 通知

1、本协议任何一方向其他方发出通知，可以电话、传真、电子邮件、邮寄 或专人送达方式。通知在送达之日起生效。

2、通知以电话方式作出的，电话记录时间为送达日（以电话录音为准）； 以传真方式发出的，发出日期为送达日（发出日期以传真机打印之确认传真成功 发出的日期为准）；以电子邮件方式发出的，发出电子邮件日期为送达日（以发 信记录为准）；以专人送达的，送至本协议各方的住所之日为送达日（以签收回 执为准）；以特快专递方式发出的，对方签收日为为送达日。

第二十四条 其他

1、本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或 本协议项下的任何权利、利益或义务。

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2、在本协议签订后，将替代各方原达成的口头协议、备忘录、意向书、框 架协议约定的内容，各方原达成的口头协议、备忘录、意向书、框架协议约定的 内容与本协议不一致的，均以本协议约定的内容为准。

• 3、本协议一式十八份，每方各持一份，其余由甲方1 保留，以备向监管机

• 关上报材料使用，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东《发行股份及支付现金购买资产 协议》之签署页）

甲方 1：安泰科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

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22

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东《发行股份及支付现金购买资产 协议》之签署页）

甲方2：安泰创业投资（深圳）有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

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23

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东《发行股份及支付现金购买资产 协议》之签署页）

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----- Start of picture text -----

乙方 1： 乙方 2：
刁其合 苏国平
乙方 3： 乙方 4：
丁琳 苏国军
乙方 5： 乙方 6：
杨义兵 蔡立辉
乙方 7： 乙方 8：
高爱生 方庆玉
----- End of picture text -----

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24

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东《发行股份及支付现金购买资产 协议》之签署页）

乙方9：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

授权代表：

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25

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东《发行股份及支付现金购买资产 协议》之签署页）

乙方10：天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

授权代表：

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26

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东《发行股份及支付现金购买资产 协议》之签署页）

乙方11：天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

授权代表：

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（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东《发行股份及支付现金购买资产 协议》之签署页）

乙方12：北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）

授权代表：

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