ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Merger & Acquisition 2015

Apr 19, 2015

海润律师事务所 ———法律意见书

北京市海润律师事务所 关于安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法 律 意 见 书

[2015]海字第011 号

中国·北京 海淀区高梁桥斜街59 号院1 号楼15 层 电话：010-82653566；传真：010-88381869

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

海润律师事务所 ———法律意见书

目 录

释 义 ...................................................................................................................................................... 4 一、本次交易各方的主体资格...................................................................................................... 7 （一）本次交易的资产收购方 ................................................................................................. 7 （二）本次交易的资产转让方 .............................................................................................. 13 （三）本次募集配套资金的认购方 .................................................................................... 17 二、本次交易的方案 ...................................................................................................................... 19 （一）本次交易的整体方案 ................................................................................................... 20 （二）本次交易的股份发行情况 ......................................................................................... 20 （三）配套募集资金用途 ........................................................................................................ 24 三、本次交易的批准和授权 ....................................................................................................... 24 四、与本次交易相关的合同和协议 ......................................................................................... 26 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 ............................................................... 26 （二）《利润承诺与补偿协议》 ............................................................................................ 27 （三）《管理协议书》 ............................................................................................................... 28 （四）《股份认购协议》 .......................................................................................................... 29 （五）《关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议》 ................................. 29 （六）《长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》 ............................ 30 五、本次交易涉及的股权投资计划的合规性 ..................................................................... 31 （一）股权投资计划的主要内容 ......................................................................................... 31 （二）股权投资计划的审批程序 ......................................................................................... 33 六、本次交易的标的资产 ............................................................................................................ 34 （一）天龙钨钼的主体资格 ................................................................................................... 34 （二）天龙钨钼的设立及历次股权变动情况 ................................................................. 35 （三）天龙钨钼拥有的主要资产 ......................................................................................... 44

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

海润律师事务所 ———法律意见书

（四）天龙钨钼的业务 ............................................................................................................. 60 （五）天龙钨钼的税务 ............................................................................................................. 63 （六）天龙钨钼的环境保护 ................................................................................................... 64 （七）天龙钨钼的诉讼和仲裁 .............................................................................................. 65 七、本次交易涉及的债权债务的处理 .................................................................................... 65 八、本次交易的实质条件 ............................................................................................................ 66 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................................................................... 70 （一）关联交易............................................................................................................................ 70 （二）同业竞争............................................................................................................................ 72 十、关于本次交易的信息披露和报告义务 .......................................................................... 73 十一、关于本次交易相关人员买卖股票的核查情况 ....................................................... 74 十二、本次交易的证券服务机构及其资质 .......................................................................... 77 （一）独立财务顾问 .................................................................................................................. 77 （二）法律服务机构 .................................................................................................................. 77 （三）审计机构............................................................................................................................ 77 （四）评估机构............................................................................................................................ 78 十三、结论意见 ................................................................................................................................ 78

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

海润律师事务所 ———法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、上市公司、安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
本所、本所律师	指	北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所经办本次 交易法律事务的经办律师
《法律服务协议》	指	本所与安泰科技就本次交易签订的《安泰科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的法 律服务协议》
中国钢研	指	中国钢研科技集团有限公司
安泰创投	指	安泰创业投资（深圳）有限公司
天龙钨钼、标的公司	指	北京天龙钨钼科技股份有限公司
天瑞龙翔	指	北京天瑞龙翔国际贸易有限公司
天龙神工	指	北京天龙神工机电有限公司
天津天龙	指	天龙钨钼（天津）有限公司
宝鸡京龙	指	宝鸡京龙钨钼科技有限公司
天龙国际	指	天龙国际企业（香港）有限公司
威海多晶	指	威海多晶钨钼科技有限公司
天龙有限	指	北京天龙钨钼科技有限公司，原名“北京市天龙钨钼工贸 有限责任公司”
银汉兴业	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
普凯天吉	指	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
普凯天祥	指	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬帆恒利	指	北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
广海科技	指	北京广海科技发展有限责任公司
河北星耀	指	河北星耀稀有金属材料有限公司
股权投资计划	指	安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非 公开发行股份的股权投资计划（草案）
安泰振兴专户	指	长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计 划专项投资账户（由长江养老设立并管理，产品名称以最 终监管机构批复为准），该专项投资账户由安泰科技股权投 资计划全额认购
华腾资管计划	指	平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设立和管理）
交易对方	指	刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆 恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

海润律师事务所 ———法律意见书

本次交易、本次重组	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式，向交易对方购买其所持有的天龙钨钼合计100% 股权，并募集配套资金
收购价款	指	安泰科技收购标的资产的价款
重组报告	指	《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	安泰科技、安泰创投与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》
《利润承诺与补偿协议》	指	安泰科技与标的公司全体自然人股东刁其合、苏国平、丁 琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉签署的《利 润承诺与补偿协议》
《股份认购协议》	指	安泰科技与中国钢研、长江养老、平安大华分别签署的《股 份认购协议》
《管理协议书》	指	安泰科技、天龙钨钼、苏国平签署的《管理协议书》
本法律意见书	指	本所为安泰科技本次交易出具的法律意见书
《资产评估报告》	指	中京民信出具的京信评报字(2015)第016号《安泰科技股份 有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股 份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告【2008】14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、安信证券	指	安信证券股份有限公司
中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易标的 资产的审计机构
中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司，系本次交易标的资 产的评估机构
交割日	指	交易对方向安泰科技交付标的资产的日期，即标的资产办 理完毕过户至安泰科技及安泰创投名下的工商变更登记手 续之日
审计、评估基准日	指	2014年12月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

海润律师事务所 ———法律意见书

北京市海润律师事务所

关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法 律 意 见 书

[2015]海字第011 号

致：安泰科技股份有限公司

根据安泰科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受安泰科技的委托， 担任安泰科技本次交易的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范 性文件和中国证监会的其他有关规定以及本所与安泰科技签订的《法律服务协 议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意 见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法 律的理解发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对安泰科技本次交易行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。

3、安泰科技、天龙钨钼已向本所出具书面保证，保证所提供的有关文件和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

海润律师事务所 ———法律意见书

资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、 复印件的，保证与正本或原件相符。

4、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、安泰科技或其他有关主体出具的证明文件以及本次交易有 关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

5、本法律意见书仅就安泰科技本次交易所涉及到的中国大陆法律问题发表 意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律 意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本所律师同意安泰科技部分或者全部在《重组报告》中自行引用或者按 中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但安泰科技作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

7、本所律师同意将本法律意见书作为安泰科技本次交易所必备的法定文件 随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供安泰科技本次交易之目的使用，不得用作其他任何用 途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易发表如下法律意见：

一、本次交易各方的主体资格

（一）本次交易的资产收购方

本次交易的资产收购方为安泰科技及安泰创投，其主体资格、设立及历次注 册资本变化情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

海润律师事务所 ———法律意见书

1、安泰科技

安泰科技系本次交易的资产收购方，亦是作为购买标的资产对价的新增股份 的发行方。

A、安泰科技的主体资格

安泰科技现时持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 110000005200588，住所为北京市海淀区学院南路76 号，法定代表人为才让，注 册资本为86279.6348 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围 为“生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医 疗器械I 类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程 和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。

B、安泰科技的设立及历次注册资本变化情况

（1）安泰科技为经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]854 号文及原 国家冶金工业局国冶体［1998］320 号文批准,由原冶金部钢铁研究总院(现为中 国钢研)作为主发起人，联合清华紫光(集团)总公司（现更名为紫光集团有限公 司）、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技 术开发总公司以及北京金基业工贸集团等五家发起人,共同发起设立的股份有限 公司。1998 年12 月30 日，安泰科技经北京市工商行政管理局核准设立。

安泰科技发起设立时的股份总额为9,260 万股，其中：钢研集团持有9,000 万股国有法人股，占股份总额的97.19%；清华紫光(集团)总公司持有60 万股国 有法人股，占股份总额的0.65%；中国科技国际信托投资有限责任公司持有50 万股法人股，占股份总额的0.54%；信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总 公司及北京金基业工贸集团分别持有50 万股国有法人股，分别占股份总额的 0.54%。上述股权设置及股本结构经财政部财管字（1998）136 号文批复。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

海润律师事务所 ———法律意见书

（2）经中国证监会证监发行字[2000]51 号文批准，安泰科技于2000 年4 月24 日－5 月22 日采取对法人投资者配售与上网发行相结合方式，首次向社会 公开发行6,000 万股人民币普通股。股票发行后，股份公司股份总额为15,260 万股，其中：非流通股9,260 万股，占股份总额的60.68%；社会公众股6,000 万股，占股份总额的39.32%。经深圳证券交易所同意，安泰科技发行的A 股股 票于2000 年5 月29 日在深交所挂牌上市，股票简称为“安泰科技”，股票代码 为“000969”。

（3）根据安泰科技2001 年3 月31 日召开的2000 年度股东大会审议通过的 《股份公司2000 年度利润分配和资本公积金转增股本议案》，安泰科技向2001 年4 月10 日登记在册的全体股东按每10 股送红股1 股、资本公积金转增5 股方 案实施股利分配；本次送红股及资本公积金转增股本实施后，安泰科技股份总额 为24,416 万股，其中：非流通股14,816 万股，占股份总额的60.68%；社会公 众股9,600 万股，占股份总额的39.32%。

（4）2003年5月，控股股东钢研集团根据其与信泰珂科技发展中心签订的《股 权转让协议》并经财政部财企（2002）521号文和中国证监会证监函（2003）11 号文批准，受让信泰珂科技发展中心持有的安泰科技80万股非流通股。本次股权 转让完成后，钢研集团持有安泰科技14,480万股非流通股，占安泰科技股份总额 的59.31%；信泰珂科技发展中心不再持有安泰科技股份。

（5）根据2005年2月27日召开的2004年度股东大会审议通过的《安泰科技股 份有限公司2004年度利润分配议案》，安泰科技向2005年4月21日登记在册的全 体股东按每10股送红股2股、资本公积金转增1股方案实施股利分配；本次送红股 及资本公积金转增股本实施后，安泰科技股份总额为317,408,000股，其中：非 流通股192,608,000股，占股份总额的60.68%；流通股124,800,000股，占股份总 额的39.32%。

（6）根据2005年11月25日召开的安泰科技股权分置改革相关股东会议审议 通过的《安泰科技股份有限公司股权分置改革方案》，2005年12月2日登记在册

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

海润律师事务所 ———法律意见书

的流通股股东每10股获付3.2股。本次股权分置改革方案实施后，安泰科技的所 有股份均为流通股，股份总额仍为317,408,000股，其中：有限售条件的股份为 153,110,240股，占股份总额的48.24%；无限售条件的股份为164,297,760股，占 股份总额的51.76%。

（7）根据2006年4月22日召开的2005年度股东大会审议通过的《安泰科技股 份有限公司2005年度利润分配议案》，安泰科技以2005年末总股本317,408,000 股为基数，向2006年5月29日登记在册的股东每10股派现金红利0.80元（含税）， 资本公积金转增1股。本次资本公积金转增股本完成后，安泰科技股份总额为 349,148,800股，有限售条件股份为168,453,004股，占股份总额的48.25%；无限 售条件股份为180,695,796股，占股份总额的51.75%。钢研集团持有股份公司 164,130,644股，占股份公司股份总额的47.01%。

（8）根据2006年7月7日召开的2006年第一次临时股东大会通过的《关于安 泰科技非公开定向增发股票的议案》和中国证监会证监发行字[2006]98号文件批 准，安泰科技于2006 年11月6日以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行 了5,200 万股人民币普通股（A 股）。本次非公开定向增发股票完成后，安泰科 技股份总额为40,114.88万股。本次发行完成后，钢研集团持有169,330,644股， 占安泰科技股份总额的42.21%。安泰科技有限售条件股份为220,453,004股，占 股份总额的54.96％；无限售条件股份为180,695,796股，占股份总额的45.04%。

（9）根据安泰科技提供的资料，钢研集团于2007年10月29日至11月2日通过 二级市场增持安泰科技股份1,427,040股，占安泰科技总股本的0.36%。2008年12 月3日，中国证监会以证监许可【2008】1329 号《关于核准豁免中国钢研科技集 团公司要约收购安泰科技股份有限公司股份义务的批复》豁免钢研集团要约收购 义务。本次增持后，钢研集团持有安泰科技股份170,757,684股，占安泰科技股 份总额的42.57%。

（10）根据2008 年4 月19 日召开的2007 年度股东大会通过的《安泰科技 股份有限公司2007 年度利润分配议案》，安泰科技向全体股东每10 股派现金红 利0.80 元（含税），每10 股送红股1 股，共计送红股40,114,880 股。本次送红

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

海润律师事务所 ———法律意见书

股后，安泰科技的股本增加为441,263,680 股，其中有限售条件股份为 148,748,534 股，占股份总额的33.71%；无限售条件股份为292,515,146 股，占 股份总额的66.29%。

（11）根据2009 年3 月20 日召开的2008 年度股东大会通过的《关于本次 公开发行可转换公司债券方案的议案》，并经中国证监会证监许可[2009]912 号 文核准，安泰科技于2009 年9 月16 日公开发行了750 万张可转换公司债券，每 张面值100 元，发行总额75,000 万元。该可转换公司债券存续期限为6 年，即 自2009 年9 月16 日至2015 年9 月16 日；转股起止日期自可转债发行结束之日 起满6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

经深圳证券交易所深证上[2009]103 号文同意，安泰科技7.5 亿元可转换 公司债券将于2009 年10 月12 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“安 泰转债”，债券代码“125969”。

根据《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，安泰科技2009 年发行的7.5 亿元“安泰转债”自2010 年3 月16 日起可转换为公司流通股。截 至2010 年6 月9 日止,安泰科技可转换公司债券实际转股数为55,695,510 股， 其余可转债全部赎回。

（12）根据2010 年4 月16 日召开的2009 年度股东大会通过的《安泰科技 股份有限公司2009 年度利润分配议案》，安泰科技向全体股东每10 股送红股1 股，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增7 股，转增基准日为2010 年4 月27 日，送股和转增合计357,914,558 股。经上述送股、转增及可转换公司债 券转股后，安泰科技股本增加至854,873,748 股。其中有限售条件股份为 256,868,454 股，占股份总额的30.05%；无限售条件股份为598,005,294 股，占 股份总额的69.95%。

（13）2011 年，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足。 根据2011 年5 月19 日召开的安泰科技第五届董事会第二次会议审议通过的《关 于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，安泰科技股票期权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

海润律师事务所 ———法律意见书

激励计划 95 名激励对象在第一个可行权期可行权股票期权共 401.13 万份，行 权价格为 9.51 元。安泰科技于2011 年6 月23 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理了股份变动登记手续。本次行权结束后，安泰科技总股本增 加至858,885,048 股，其中有限售条件股份为1,923,315 股，占股份总额的 0.22%；无限售条件股份为856,961,733 股，占股份总额的99.78%。控股股东钢 研集团持股比例变为40.97%。

（14）2012 年，公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足。 根据2012 年3 月6 日召开的安泰科技第五届董事会第七次会议审议通过的《关 于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，安泰科技首期股权 激励计划93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共391.13 万份，行权价 格为9.51 元/股。安泰科技于2012 年4 月19 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了股份变动登记手续。本次行权结束后，安泰科技总股本增加 至862,796,348 股，其中有限售条件股份为1,984,125 股，占股份总额的0.23%； 无限售条件股份为860,812,223 股，占股份总额的99.77%。控股股东钢研集团 持股比例变为40.78%。

经核查，本所律师认为，安泰科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至 本法律意见出具之日，安泰科技不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止 的情形，具备实施本次交易的主体资格。

2、安泰创投

安泰创投成立于2015 年2 月10 日，现时持有深圳市市场监督管理局核发的 《企业法人营业执照》，注册号为440301112248530，住所为深圳市前海深港合 作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表 人为张晋华，注册资本为10000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）， 经营范围为“创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）， 企业管理咨询，受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金， 不得从事公开募集及发行基金管理业务），国内贸易（不含专营、专控、专卖商

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

海润律师事务所 ———法律意见书

品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）”。

经核查，本所律师认为，安泰创投为依法设立并有效存续的有限公司，截至 本法律意见出具之日，安泰创投不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止 的情形，具备实施本次交易的主体资格。

（二）本次交易的资产转让方

本次交易的资产转让方即交易对方为天龙钨钼股东，亦是新增股份的认购 方。该等交易对方的主体资格如下：

1、自然人股东

（1）刁其合：中国国籍，身份证号码为11010319561029*，地址为北京 市崇文区沙子口路***。

（2）苏国平：中国国籍，身份证号码为11010819660909*，地址为北京 市崇文区广渠门内大街***。

（3）丁琳：中国国籍，身份证号码为11010519631204*，住址为北京市 宣武区牛街***。

（4）苏国军：中国国籍，身份证号码为12010619690106*，住址为河北 省沙河市桥西***。

（5）杨义兵：中国国籍，身份证号码为42242819711229*，住址为上海 市普陀区武宁路***。

（6）蔡立辉：中国国籍，身份证号码为13302619740202*，住址为北京 市朝阳区市场街***。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

海润律师事务所 ———法律意见书

（7）高爱生：中国国籍，身份证号码为11010819631012*，住址为北京 市朝阳区安慧里二区***。

（8）方庆玉：中国国籍，身份证号码为43020419691111*，住址为湖南 省株洲市荷塘区永红村***。

经核查，上述自然人股东中包括天龙钨钼的董事、监事和高级管理人员，其 转让天龙钨钼股份受到《公司法》“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的百分之二十五”的限制。为此，天龙钨钼于2015 年4 月9 日 召开股东大会，审议通过《关于公司组织形式由股份公司变更为有限公司的议 案》。根据该议案及《发行股份及支付现金购买资产协议》，天龙钨钼最迟于中国 证监会作出核准本次交易的批复之日起15 个工作日内，完成其由股份有限公司 变更为有限责任公司的工商变更登记事宜。本所律师认为，天龙钨钼变更为有限 责任公司后，上述自然人股东向安泰科技转让其所持天龙钨钼的股份将不会受到 《公司法》“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分 之二十五”的限制。

根据上述自然人股东出具的承诺及本所律师核查，上述自然人股东与安泰科 技不存在关联关系。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述天龙钨钼自然人股东均系具 有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、行政法规、规范 性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易对方的主体资 格。

2、有限合伙股东

（1）银汉兴业

银汉兴业成立于2011 年03 月10 日，现时持有北京市工商行政管理局海淀

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

海润律师事务所 ———法律意见书

分局核发的注册号为110108013657860 的《营业执照》，主要经营场所为北京市 海淀区西小口路66 号东升科技园北领地D 区2 号楼三层309A 室，企业类型为有 限合伙企业，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。

银汉兴业共计7 名合伙人，包括中诚信托有限责任公司、北京兴业汇金创业 投资中心（有限合伙）、北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）、北京土人景观 与建筑规划设计研究院、上海圳洋投资管理咨询事务所（有限合伙）、中关村兴 业（北京）投资管理有限公司、天津市通世工贸有限公司。其中，执行事务合伙 人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）（委派何浩为代表）。

银汉兴业于2015 年01 月14 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募 投资基金证明》；银汉兴业的基金管理人中关村兴业（北京）投资管理有限公司 于2014 年4 月29 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人 登记证明》。

（2）扬帆恒利

扬帆恒利成立于2011 年12 月19 日，现时持有北京市工商行政管理局东城 分局核发的注册号为110108014506765 的《营业执照》，主要经营场所为北京市 东城区海运仓胡同1 号B1-089 室，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投 资管理、资产管理（未取得行政许可的项目除外）”。

扬帆恒利共计11 名合伙人，包括田城宇、何华琴、刘光平、北京通利源投 资有限公司、刘敬伟、祝立国、刘经泽、丁炳雄、孙旭京、范莉、北京世纪利伟 投资管理有限公司。其中，执行事务合伙人为北京世纪利伟投资管理有限公司（委 派范莉为代表）。

扬帆恒利于2015 年2 月15 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投 资基金证明》，扬帆恒利的基金管理人北京世纪利伟投资管理有限公司于2015

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

海润律师事务所 ———法律意见书

年2 月15 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证 明》。

（3）普凯天吉

普凯天吉成立于2010 年01 月21 日，现时持有天津市滨海新区工商行政管 理局核发的注册号为120191000054828 的《营业执照》，主要经营场所为天津经 济技术开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层B313 室，企业类型为有限合 伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定”。

普凯天吉共计49 名合伙人，包括上海普凯天吉投资管理有限公司、北京蓝 图广告有限公司、郭茗、朱风雷、黄建芳、高晔、陈群龙、李立中、马陈为、张 新海、王志强、张吉胜、梁燕玲、孙继雷、刘新建、胡金莲、祁静涛、苗大有、 张建伟、晏明春、何国强、唐远贵、杨志良、凌惠、肖仙柏、陈艳、康沙南、陈 德建、陆琪萍、胡冰心、林桂富、陆珍玉、李真、吕永超、黄学农、吴晓珺、王 国翔、余丹、柯志良、郭小红、周宏伟、吴彪、黄建文、吴雪松、俞岗、肖峰、 李广生、叶宁、滕江和。其中，执行事务合伙人为上海普凯天吉投资管理有限公 司（委派代表：姚继平）。

普凯天吉于2014 年05 月20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募 投资基金证明》。普凯天吉的基金管理人上海普凯天吉投资管理有限公司于2014 年5 月4 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证 书》。

（4）普凯天祥

普凯天祥成立于2010 年01 月21 日，现时持有天津市滨海新区工商行政管 理局核发的注册号为120191000054810 的《营业执照》，主要经营场所为天津经 济技术开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层B312 室，企业类型为有限合 伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

海润律师事务所 ———法律意见书

投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定”。

普凯天祥共计49 名合伙人，包括李军、吴剑平、任臻、郭红、洪占军、王 波、阮胜超、刘思彤、梁春、杜兰生、陈宇航、苏鑫、黄友忠、姜明、邱晓焱、 陈宇、刘怀南、李斌、王文胜、杨维萍、张凤英、梁日雄、施晟玮、陈伟文、王 明炯、许建华、陈良江、金海燕、吴恭瑜、封瑾、白云海、施军、邹洁、许明、 吴敏娟、姜尔毅、舒昆、叶春阳、李波、上海普凯天吉投资管理有限公司、江仰 恒、赵雪黎、杨景、冼啟彬、吴毅、乔晓非、符涛、张劲松、南通三荣贸易有限 公司。其中，执行事务合伙人为上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚 继平）。

普凯天祥于2014 年5 月20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投 资基金证明》。普凯天祥的基金管理人上海普凯天吉投资管理有限公司于2014 年5 月4 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证 书》。

根据上述有限合伙股东出具的承诺及本所律师核查，上述有限合伙股东与安 泰科技不存在关联关系。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述有限合伙股东均系依法存 续的有限合伙企业，并持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证 明》，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、行政法规、规范性文 件的规定，具备作为本次交易中的资产转让方和新增股份认购方的主体资格。

（三）本次募集配套资金的认购方

1、中国钢研

中国钢研系安泰科技的控股股东，截至2014 年12 月31 日，持有安泰科技 351,886,920 股股票，占安泰科技股本总额的40.78%。中国钢研成立于2000 年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

海润律师事务所 ———法律意见书

3 月27 日，现时持有国家工商行政管理总局核发的《营业执照》，注册号为 100000000033191，住所为北京市海淀区学院南路76 号，法定代表人为才让，注 册资本为190000 万元，公司类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为“新 材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开 发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、 计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资 源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪 器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进 出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工 产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销 售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中国钢研为依法设立并 有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情 形，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形,具备 认购本次募集配套资金的主体资格。

2、长江养老及其拟设立的安泰振兴专户

长江养老成立于2007 年 5 月 18 日,现时持有上海市工商行政管理局核 发的《营业执照》，注册号为310000000091857，住所为上海市浦东南路588 号7 楼A 区、B 区，法定代表人为徐敬惠，注册资本为78760.9889 万元，公司类型 为股份有限公司(非上市、国有控股)，经营范围为“团体养老保险及年金业务； 个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的 再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开 展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

海润律师事务所 ———法律意见书

长江养老拟设立安泰振兴专户对安泰科技的管理层与核心骨干参与的股权 投资计划进行管理，并以安泰振兴专户名义参与本次配套融资的认购。

根据长江养老出具的承诺，长江养老与股权投资计划委托人、安泰科技及其 持股 5%以上的股东、安泰科技的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关 系及关联关系。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，长江养老依法设立并有 效存续，不存在根据法律、法规的规定需要终止的情形，长江养老拟设立安泰振 兴专户参与本次认购不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股 份的情形，具备认购本次募集配套资金的主体资格。

3、平安大华及其拟设立的华腾资管计划

平安大华成立于2011年1月7日,现时持有注册号为440301501140398的《营 业执照》，住所为深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419，法定 代表人为杨秀丽，注册资本为30000 万元，公司类型为有限责任公司（中外合资）， 经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务”。

平安大华拟通过设立华腾资管计划参与本次配套融资的认购。根据平安大华 出具的承诺，平安大华与参与本次交易配套融资认购的其他方不存在一致行动关 系及关联关系。

本所律师核查后认为，平安大华依法设立并有效存续，截至本法律意见书出 具之日，平安大华不存在根据法律、法规的规定需要终止的情形，具备认购本次 募集配套资金的主体资格。

二、本次交易的方案

根据安泰科技第六届董事会第八次会议决议、《重组报告》、《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》、《股份认购协议》等文件，本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

海润律师事务所 ———法律意见书

交易方案的相关情况如下：

（一）本次交易的整体方案

安泰科技拟通过发行股份方式，同时由其全资子公司安泰创投支付现金方 式，共同向天龙钨钼股东购买其持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套 融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易参考中京民信以2014年12月31日为基准日出具并经中国钢研备案 的《资产评估报告》确定的标的资产的评估值。根据《资产评估报告》，标的资 产的评估值为105,127.59万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格为 103,588万元。其中现金对价1,000万元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙 钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元由安泰科技以非公开发行股份方式向 天龙钨钼全体股东支付。本次交易完成后，安泰科技直接持有天龙钨钼99.03% 股权，通过其全资子公司安泰创投持有天龙钨钼0.97%股权。

2、发行股份募集配套资金

安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过34,196 万元，未超过本次交易总金额的25%。其 中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196 万元、安泰振兴专户拟认购募集 配套资金不超过1.6 亿元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过8,000万元。 募集配套资金中1,000 万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价，其余33,196 万元扣除发行费用后用于补充流动资金。

（二）本次交易的股份发行情况

• 1、发行种类和面值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

海润律师事务所 ———法律意见书

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刁其合等12 名交易对方。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢 研、安泰振兴专户及华腾资管计划。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。

（1）发行股份购买资产

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

据此计算，本次交易的定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.07元/ 股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股。经交易各方 协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元/股。

• （2）发行股份募集配套资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

海润律师事务所 ———法律意见书

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.07元/ 股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股，本次发行股 份募集配套资金的发行价格为8.17元/股。

在上述董事会决议公告日至股份发行日期间，若发行价格发生变化，则发行 价格和发行数量经各方协商一致后作相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如安泰科技发生派息、送股、分红、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发 行价格和数量作相应调整。

4、发行数量

（1）发行股份购买资产

根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等12名交易对方非公开发行股 数合计为125,566,707股，具体情况如下：

序号	交易对方	获得股份对价	获得股份对价	获得现金对价 （万元）
		获得的股票数量（股）	获得股份对应的金额（万元）
1	刁其合	49,253,114	40,239.7945
2	苏国平	31,448,705	25,693.5917	1,000.00
3	丁琳	4,876,370	3,983.9945
4	苏国军	4,876,370	3,983.9945
5	杨义兵	1,951,309	1,594.2193
6	蔡立辉	1,463,165	1,195.4055
7	高爱生	1,463,165	1,195.4055
8	方庆玉	975,020	796.5917
9	银汉兴业	12,190,926	9,959.9862
10	普凯天吉	6,375,036	5,208.4046
11	普凯天祥	5,817,157	4,752.6174
12	扬帆恒利	4,876,370	3,983.9945
合计		125,566,707	102,588.00	1,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

海润律师事务所 ———法律意见书

注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其合 等12名交易对方同意放弃。

（2）发行股份募集配套资金

安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资 金不超过34,196.00万元。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、 安泰振兴专户拟认购募集配套资金不超过1.6亿元、华腾资管计划拟认购募集配 套资金不超过8,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/ 股计算，将向中国钢研发行不超过12,479,804股、向安泰振兴专户发行不超过 19,583,843股、向华腾资管计划发行不超过9,791,921股。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

• 6、本次发行股份锁定期

• （1）发行股份购买资产

刁其合、苏国平因本次交易获得的安泰科技股票，自该等股票上市之日起三 十六个月内不得转让。其他自然人股东因本次交易获得的安泰科技股票，自该等 股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不 得转让。

本次交易完成后，如刁其合等8名自然人股东担任安泰科技董事、监事或高 级管理人员，则其在上述锁定期满后，每年度减持股份数额不得超过其年初持股 数量的25%，同时，应满足相关法律、法规、规范性文件规定的其他股份转让限 制。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

海润律师事务所 ———法律意见书

有限合伙股东因本次交易获得的安泰科技股票，自该等股票上市之日起十二 个月内不得转让。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易中募集配套资金向认购方发行的股份自本次非公开发行的股票上 市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰 科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及 华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守 前述规定。

• （3）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定

本次交易发行股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及 《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

（三）配套募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过34,196 万元，其中1,000 万元将用于支付收 购天龙钨钼的现金对价，其余33,196 万元（扣除发行费用后）用于补充流动资 金。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件 的规定。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已履行如下授权和批准程序：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

海润律师事务所 ———法律意见书

1、2015 年4 月9 日，天龙钨钼召开2015 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于安泰科技股份有限公司及其下属子公司安泰创业投资（深圳）有限公司 以发行股份及支付现金方式购买公司100%股权的议案》。

2、2015 年4 月16 日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议，审议并通 过了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合 < 上市公司重大资 产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合 < 关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准 中国钢研科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《安泰科技股 份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草 案）及其摘要》、《关于公司与相关方签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购 买资产协议 > 、 < 利润承诺与补偿协议 > 、 < 管理协议书 > 的议案》、《关于公司与相 关方签订附生效条件的 < 关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议 > 的议 案》、《关于公司与相关方分别签订附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案》、《关于 安泰科技与长江养老保险股份有限公司签订 < 长江盛世华章养老保障委托管理产 品受托管理合同 > 的议案》、《关于 < 安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、《关于批 准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审计报告和资产评估 报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性及评估定价的公允性发表的明确意见》、《关于本次交易定价的依据 及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》、《关 于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金等事宜召开股东大会的议案》等。安泰科技独立董事就本次交易分别 发表了事前认可意见和独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

海润律师事务所 ———法律意见书

3、2015 年4 月16 日，安泰科技召开第六届监事会第七次会议，审议同意 本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需国务院国资委批复同意、安泰科技股东大会批准及中国 证监会核准。

经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权 程序，所取得的批准和授权合法、有效。

四、与本次交易相关的合同和协议

就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产、认购配套融资等事项，安 泰科技与交易对方天龙钨钼全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、 与天龙钨钼自然人股东签署《利润承诺与补偿协议》、与天龙钨钼股东苏国平签 署《管理协议书》、与配套融资认购方分别签署《股份认购协议》；就本次交易 完成后的相关事项安排，安泰科技与相关方签署《关于收购河北星耀稀有金属材 料有限公司的协议》；受股权投资计划参与人员的委托，安泰科技与长江养老签 署《长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》。除本法律意见书“二、 本次交易的方案”涉及的内容外，协议约定的主要内容如下：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

2015年4月16日，安泰科技及其全资子公司安泰创投与天龙钨钼全体股东签 署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：

1、安泰科技及安泰创投通过发行股份及支付现金方式向天龙钨钼全体股东 购买其持有的天龙钨钼100%股权；本次交易完成后，安泰科技持有天龙钨钼 99.03%股权，安泰创投持有天龙钨钼0.97%股权；

2、本次交易以经中国钢研备案的《资产评估报告》确定的评估值为作价基 础，经各方协商确定本次交易价格为103,588万元；其中现金对价1,000万元由安

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

海润律师事务所 ———法律意见书

泰创投支付给苏国平，现金对价金额占本次交易对价的比例为0.97%，其余 102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付，支付股票总量为125,566,707 股（发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分 刁其合等12名交易对方同意放弃）。

3、除上述外，协议对标的资产的交割与发行股份及现金的支付、股份锁定 期、过渡期安排、期间损益的归属、安泰科技及天龙钨钼的滚存利益安排、本次 交易完成后的相关安排、任职期限、竞业限制与禁止、股份质押限制、各方的声 明与承诺、保密义务、税费承担、违约责任和不可抗力、争议的解决、协议生效 的先决条件、协议的变更和解除等事项作出约定。

该协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次交易事项 获得国务院国资委的批复同意；（2）本次交易事项获得安泰科技股东大会审议通 过；（3）本次交易事项获得中国证监会的核准。

（二）《利润承诺与补偿协议》

2015年4月16日，安泰科技与刁其合、苏国平等天龙钨钼全体自然人股东签 署《利润承诺与补偿协议》，约定：

1、本次交易完成后，安泰科技对天龙钨钼进行资产整合，即安泰科技将其 粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负 债）注入天龙钨钼，并将安泰科技持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股 权托管给天龙钨钼管理。

2、天龙钨钼全体自然人股东对天龙钨钼（包括资产整合前及资产整合后） 于2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（合并）作出承诺，具体如下：

承诺期间	2015年度	2016年度	2017年度
承诺净利润	A	13500万元	16500万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

海润律师事务所 ———法律意见书

承诺净 利润构 成	未考虑资产整合的天龙钨钼净利润	7000万元	8500万元	10500万元
	协同业务安排下的安泰科技资产整合部 分的净利润	4000万元	5000万元	6000万元

天龙钨钼自然人股东承诺的天龙钨钼2015年度、2016年度、2017年度净利润 分别为A、13500万元以及16500万元，其中：（1）A＝7000万＋4000万（12-整合 资产交割日当月月数）／12；（2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的 承诺业绩调整为：8500万＋5000万（12-整合资产交割日当月月数）／12。

3、除上述外，协议对补偿的前提条件、承诺利润实现数的专项审计、补偿 金额与补偿方式、超过利润承诺数的奖励、补偿责任人的承诺与保证、税费承担、 违约责任和争议解决、协议的生效与变更等作出约定。

该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

（三）《管理协议书》

2015 年4 月16 日，安泰科技与天龙钨钼及其股东苏国平签署《管理协议书》， 约定：

1、为保持市场化机制与活力，安泰科技拟在符合国有资产监督管理、证券 监管等法律、法规、规范性文件和甲方公司章程规定的前提下，在人、财、物、 产、供、销及考核激励等方面对天龙钨钼和苏国平充分授权。

2、人员管理方面，苏国平担任天龙钨钼总经理并实际主导天龙钨钼的运营 管理期间，天龙钨钼的其他高级管理人员（除财务负责人外）均由苏国平提名， 报天龙钨钼董事会予以聘任或解聘，核心技术人员及其他员工由苏国平按照天龙 钨钼内部规章制度的规定履行必要程序后聘任或解聘；财务管理方面，对于天龙 钨钼根据业务运营需要而进行的融资及贷款等事项，安泰科技将提供包括银行授 信、信用担保在内的最大力度的支持，天龙钨钼和苏国平确保财务运作规范，不 会违反财务管理制度擅自支配或挪用、处置乙方的资金或资产；考核与奖励方面， 由苏国平主导制定天龙钨钼年度经营计划，并据此拟定对天龙钨钼经营团队的业

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

海润律师事务所 ———法律意见书

绩考核奖励方案，经天龙钨钼董事会审议通过后作为安泰科技对其考评的依据， 安泰科技依据其整体薪酬管理制度，针对天龙钨钼的年度经营目标和经营业绩， 以天龙钨钼上一年度薪酬总额为基数，按照业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降的 原则对天龙钨钼匹配相应薪酬总额予以激励；对于业务方向发生重大变化、股权 投资和融资及其他股权处置行为、银行融资、固定资产投资和处置、关联交易、 风险投资及其他特别事项，分别按照公司章程、内部授权文件的规定，履行安泰 科技和天龙钨钼的审批程序。

3、除上述外，协议对各方的声明与保证、协议的生效和有效期、协议的变 更和解除、违约责任、争议的解决等作出约定。

该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

（四）《股份认购协议》

2015 年4 月16 日，安泰科技与本次交易的配套融资对象中国钢研、长江养 老、平安大华分别签署《股份认购协议》，约定：

安泰科技发行股份及支付现金购买资产的同时，非公开发行股份募集配套资 金，中国钢研、长江养老、平安大华参与认购本次非公开发行股票；其中，平安 大华拟设立华腾资管计划参与认购，长江养老拟设立安泰振兴专户参与认购。协 议对股份发行和认购的种类、方式、定价、数量、缴款和股份登记、股份锁定期、 各方的陈述和保证、保密义务、税费承担、违约责任、协议生效的先决条件、协 议的变更和解除、适用法律和争议解决等事项作出约定。

该等协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）本次交易事 项获得国务院国资委的批复同意；（2）本次交易事项获得安泰科技股东大会审议 通过；（3）本次交易事项获得中国证监会的核准。

• （五）《关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

海润律师事务所 ———法律意见书

2015 年4 月16 日，安泰科技、天龙钨钼与河北星耀4 名股东签署《关于收 购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议》。

河北星耀系由天龙钨钼的股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军出资设立的有 限公司，成立于2013 年3 月26 日，在河北省廊坊市香河县工商行政管理局登记， 持有注册号为131024000011340 的《营业执照》，法定代表人为刁其合，住所为 香河开发区运河大道49 号，经营范围为“钽铌钛铜等稀有及有色金属材料及其 合金的生产、研发、加工、销售；镍基、钴基等高温合金材料的生产、研发、销 售；其它有色金属新材料的研发、生产、销售；相关产品的进出口业务；新技术 的研发及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。河北星耀的注册资本为1000 万元，其中，刁其合出资420 万元，占注 册资本的42%；苏国平出资380 万元，占注册资本的38%；丁琳出资100 万元， 占注册资本的10%；苏国军出资100 万元，占注册资本的10%。

根据《关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议》的约定，河北星耀 以从事钽铌钛锆稀有金属材料及其制品的生产和销售为主营业务，安泰科技及天 龙钨钼目前虽然不涉及钽铌钛锆材料及制品的实际生产业务，但钽、铌、钛、锆 作为稀有金属领域具有发展潜力的重要业务方向，安泰科技根据其发展战略存在 未来在该领域进行战略布局的可能；为此，自本次交易的标的资产办理完毕过户 之日起一年内，天龙钨钼视战略发展需要收购河北星耀的控股股权，其余股权由 河北星耀管理团队持有；收购价格按照河北星耀股东的初始投资额或收购时安泰 科技指定的评估机构出具的《评估报告》中测算的评估值（二者孰低者）确定； 安泰科技为天龙钨钼收购河北星耀提供足够资金支持；收购行为完成后，刁其合、 苏国平、丁琳、苏国军不再直接或间接持有河北星耀股权。

该协议自本次交易的标的资产办理完毕过户至安泰科技及安泰创投的工商 变更登记之日起生效。

（六）《长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》

2015 年4 月16 日，安泰科技与长江养老签署《长江盛世华章养老保障委托

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

海润律师事务所 ———法律意见书

管理产品受托管理合同》，约定：

安泰科技经其参加股权投资计划的员工授权，委托长江养老通过长江盛世华 章养老保障委托管理产品对安泰科技管理层及核心骨干股权投资计划进行管理。 合同约定了各方的权利义务、受托管理、托管、费用、信息披露、风险提示和承 担、合同的生效、变更和终止、保密条款、违约责任和免责条款、争议的解决等 内容。

该合同自双方签署且股权投资计划通过安泰科技股东大会审议通过、本次交 易经中国证监会核准、股权投资计划参与人员财产实际交付并确认之日生效。

本所律师核查后认为，上述协议的签订方均具有签署上述协议的主体资格， 上述协议的内容和形式符合法律、法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足 后，对协议的签署各方均具法律约束力。

五、本次交易涉及的股权投资计划的合规性

（一）股权投资计划的主要内容

根据《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行 股份的股权投资计划（草案）》，本次股权投资计划的主要内容如下：

1、参加对象

本次股权投资计划的参加对象为安泰科技董事、监事、高级管理人员，安泰 科技各管理部门、事业部、分公司、技术中心、产业园、控股子公司总经理助理 级以上管理人员及部分核心骨干，合计不超过200 人。其中，认购本次股权投资 计划的董事、监事和高级管理人员合计7 人，分别为公司董事、总裁周武平，副 总裁、董事会秘书张晋华，副总裁杨文义，技术总监、总工程师周少雄，财务总 监、财务负责人毕林生，非执行副总裁喻晓军，职工监事王劲东。最终参与人数 及认购金额根据实际缴款情况确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

海润律师事务所 ———法律意见书

2、资金和股票来源

（1）资金来源：参加对象认购股权投资计划份额的款项来源于参加对象的 合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

（2）股票来源：本次股权投资计划所认购股票的来源为公司本次交易中为 募集配套资金而非公开发行的股票。

3、存续期和锁定期

本次股权投资计划的存续期为48 个月，自安泰科技公告本次非公开发行的 股票登记至安泰振兴专户名下时起算，其中自股权投资计划对应专户认购本次非 公开发行获得的股票上市之日起36 个月为锁定期，之后为解锁期。如相关法律、 法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部 变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。

经股权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延长。解 锁期内，本次股权投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股 权投资计划的存续期届满后未有效延期的，股权投资计划自行终止。

4、规模

本次股权投资计划认购金额不超过16,000 万元，认购股票数量不超过 19,583,843 股。股权投资计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单 个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额1%。本次股权投资计 划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司股票 以及通过股权激励获得的公司股票。

5、管理模式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

海润律师事务所 ———法律意见书

（1）本次股权投资计划设立管理委员会。管理委员会是代表全体持有人行 使股权投资计划所持公司股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利的组 织，根据持有人大会章程约定和实际需要负责股权投资计划的修订及日常管理等 职责。

（2）受参加对象委托，公司选任长江养老保险股份有限公司作为本次股权 投资计划的受托方，并拟与长江养老签订《长江盛世华章养老保障委托管理产品 受托管理合同》及相关补充协议（最终签署的产品合同以中国保监会备案的合同 为准）。

（3）股权投资计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购安泰科技 本次非公开发行的股票，因股权投资计划的管理、运用或者其他情形而取得的财 产和收益归入股权投资计划资产。

（4）收益分配方面，股权投资计划最终标的股票锁定期内，在有可分配的 收益时，专项养老保障产品在每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份 额占总份额的比例取得收益；股权投资计划最终标的股票解锁期内，由长江养老 提出减持方案，经与管理委员会协商一致后，由长江养老落实减持操作；出售结 束后，股权投资计划终止并清算，所有现金资产按持有人所持份额的比例，分配 给全体持有人。

（5）因司法裁判必须转让的，持有人可转让所持股权投资计划的份额；因 离职、辞退等原因而导致与公司解除或终止劳动合同的，持有人须在12 个月内 转让其所持有的份额；其他未尽事项，由股权投资计划管理委员会根据法律法规 的相关规定决定。

本所律师核查后认为，安泰科技上述股权投资计划不存在违反现行法律、 法规、规范性文件规定的情形。

（二）股权投资计划的审批程序

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

海润律师事务所 ———法律意见书

根据安泰科技提供的资料并经本所律师核查，股权投资计划已经履行如下 程序：

2015 年4 月3 日，安泰科技召开职工代表大会专项会议，审议通过《股权 投资计划（草案）》；2015 年4 月16 日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议， 审议通过《股权投资计划（草案）》，关联董事回避表决；独立董事发表了独立 意见；2015 年4 月16 日，安泰科技召开第六届监事会第七次会议，审议通过《股 权投资计划（草案）》。

本所律师认为，股权投资计划已履行了目前必要的决策和审批程序，尚需 获得国务院国资委就涉及股权投资计划非公开发行方案的批复同意、安泰科技股 东大会就股权投资计划的批准以及中国证监会对非公开发行股票事项的核准；长 江养老设立“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投 资账户”尚需获得保监会批复同意。

六、本次交易的标的资产

安泰科技本次交易拟购买的标的资产为天龙钨钼股东合计持有的天龙钨钼 100%股权。

（一）天龙钨钼的主体资格

天龙钨钼成立于1998 年12 月23 日，现时持有北京市工商行政管理局核发 的注册号为110112001133283 的《营业执照》，住所为北京市通州区潞城镇胡各 庄召里工业区内，法定代表人为刁其合，注册资本为10,000 万元，公司类型为 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，经营范围为“制造钨钼材料和制品， 普通货运，技术开发，技术转让，技术咨询，货物进出口，技术进出口，代理进 出口”。

天龙钨钼目前的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

海润律师事务所 ———法律意见书

序号	股东姓名或名称	持股数额（万股）	持股比例（％）
01	刁其合	38,846,000	38.846
02	苏国平	25,769,000	25.769
03	丁琳	3,846,000	3.846
04	苏国军	3,846,000	3.846
05	杨义兵	1,539,000	1.539
06	蔡立辉	1,154,000	1.154
07	高爱生	1,154,000	1.154
08	方庆玉	769,000	0.769
09	银汉兴业	9,615,000	9.615
10	普凯天吉	5,028,000	5.028
11	普凯天祥	4,588,000	4.588
12	扬帆恒利	3,846,000	3.846
合 计		100,000,000	100

经核查，上述股东中，苏国平与苏国军系兄弟关系，普凯天吉与普凯天祥的 执行事务合伙人均为上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚继平）。

（二）天龙钨钼的设立及历次股权变动情况

1、1998 年12 月，天龙有限设立

1998 年11 月25 日，北京市工商行政管理局崇文分局下发（京崇）企名预 核[98]第6888 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京市天龙钨 钼工贸有限责任公司”。

1998 年11 月27 日，北京市天龙股份有限公司召开第三届董事会第八次会 议，会议决议由北京市天龙股份有限公司出资65 万元，苏国平等14 名自然人出 资35 万元，成立北京市天龙钨钼工贸有限责任公司。

1998 年12 月16 日，北京市中润达审计事务所出具（98）润审验字第2-41 号《开业登记验资报告书》，对天龙有限设立时的出资情况予以审验，各股东均 以货币出资。

1998 年12 月23 日，天龙有限办理完毕工商设立登记手续并取得《企业法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

海润律师事务所 ———法律意见书

人营业执照》。

天龙有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
01	北京市天龙股份有限公司	65	65
02	苏国平	9	9
03	丁琳	6	6
04	张龙泉	5	5
05	张复升	3	3
06	石连弟	2	2
07	李日新	2	2
08	邓奎跃	1	1
09	王小玉	1	1
10	王萍	1	1
11	刘京桥	1	1
12	朱幼生	1	1
13	何静	1	1
14	张庭	1	1
15	程德辉	1	1
合 计		100	100

2、2000 年7 月，注册资本增至300 万元，第一次股权转让

2000 年6 月23 日，天龙有限召开股东会，同意公司名称变更为北京天龙钨 钼科技有限公司；同意新增股东王连云、苏国军、北京广海科技发展有限责任公 司并接受其投资；同意原股东张龙泉将所持全部出资５万元、原股东李日新将所 持全部出资2 万元、原股东王萍将所持全部出资１万元、原股东刘京桥将所持全 部出资１万元转让给苏国平所有；同意原股东朱幼生将所持全部出资１万元、原 股东何静将所持全部出资１万元、原股东张庭将所持全部出资１万元转让给丁琳 所有；同意注册资本由100 万元增加至300 万元。同日，上述转让方与受让方分 别签署《股权转让协议》。

2000 年6 月26 日，北京通正会计师事务所有限责任公司出具（2000）京通 验字第548 号《变更登记验资报告书》，对天龙有限本次新增注册资本情况予以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

海润律师事务所 ———法律意见书

审验；经审验，股东均以货币出资，其中，北京广海科技发展有限公司投入70 万元、王连云投入77 万元、苏国军投入５万元、苏国平投入48 万元。

2000 年7 月12 日，天龙有限就上述股权转让和增资事宜办理完毕工商变更 登记手续并换发了《企业法人营业执照》。

上述股权转让和增资完成后，天龙有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
01	北京市天龙股份有限公司	65	21.667
02	北京广海科技发展有限公司	70	23.333
03	王连云	77	25.667
04	苏国平	66	22.000
05	丁琳	9	3.000
06	苏国军	5	1.667
07	张复升	3	1.000
08	石连弟	2	0.667
09	王小玉	1	0.333
10	程德辉	1	0.333
11	邓奎跃	1	0.333
合 计		300	100

3、2001 年5 月，第二次股权转让

因北京市天龙股份有限公司资产重组，北京市天龙股份有限公司将其持有的 天龙有限65 万元出资转让予北京市崇文天龙公司。2000 年11 月20 日，天龙有 限召开股东会，就上述股权转让事宜作出决议。2001 年3 月13 日，北京市天龙 股份有限公司与北京市崇文天龙公司签订《股权转让协议书》。

2001 年5 月17 日，天龙有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手 续并换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，天龙有限的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

海润律师事务所 ———法律意见书

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
01	北京市崇文天龙公司	65	21.667
02	北京广海科技发展有限公司	70	23.333
03	王连云	77	25.667
04	苏国平	66	22.000
05	丁琳	9	3.000
06	苏国军	5	1.667
07	张复升	3	1.000
08	石连弟	2	0.667
09	王小玉	1	0.333
10	程德辉	1	0.333
11	邓奎跃	1	0.333
合 计		300	100

4、2005 年4 月，注册资本增至1,000 万元及第三次股权转让

2005 年３月30 日，天龙有限召开股东会，同意原股东张复升将所持全部出 资３万元、原股东石连弟将所持全部出资２万元、原股东邓奎跃将所持全部出资 １万元、原股东程德辉将所持全部出资１万元、原股东王小玉将所持公司股份全 部出资１万元分别转让给丁琳所有；同意由北京广海科技发展有限责任公司增加 出资700 万元，将天龙有限的注册资本从300 万元增加至1000 万元。2005 年3 月28 日与29 日，转让方与受让方分别签订《股权转让协议》。

根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，北京广海科技发展有限责任 公司于2005 年4 月7 日向天龙有限在北京市通州区支行的企业入资专用账户存 入700 万元。

2005 年4 月8 日，天龙有限就上述增资及股权转让事宜办理完毕工商变更 登记手续并换发了《企业法人营业执照》。

上述增资及股权转让完成后，天龙有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
01	北京广海科技发展有限公司	770	77
02	北京市崇文天龙公司	65	6.5

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

海润律师事务所 ———法律意见书

03	王连云	77	7.7
04	苏国平	66	6.6
05	丁琳	17	1.7
06	苏国军	5	0.5
合 计		1000	100

经核查，天龙有限本次增资未由会计师事务所出具《验资报告》。根据北京 市工商行政管理局颁布的京工商发[2004]19 号《改革市场准入制度优化经济发 展环境若干意见》（该文件已于2008 年12 月22 日经北京市工商行政管理局发布 《关于印发行政规范性文件清理结果的通知》予以废止），“投资人以货币形式出 资的，应到设有注册资本（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）专用帐 户交存货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资 资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。本所律师认为，天龙有限已由中 国银行北京市通州区支行出具交存入资资金凭证，符合北京市工商行政管理部门 规范性文件的相关规定，本次增资行为真实、有效。

5、2005 年11 月，第四次股权转让

2005 年9 月20 日，北京广海科技发展有限责任公司分别与苏国平、苏国军、 丁琳签订《股权转让协议》，将其所持天龙有限出资中的192 万元转让予苏国平， 45 万元转让予苏国军，33 万元转让予丁琳；王连云与苏国平签订《股权转让协 议》，将其所持天龙有限出资全部转让予苏国平。上述股权转让后的天龙有限各 股东出资金额及出资比例已经2006 年7 月10 日召开的天龙有限股东会审议确 认。

2005 年11 月18 日，天龙有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记 手续并换发了《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，天龙有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
01	北京广海科技发展有限公司	500	50
02	北京市崇文天龙公司	65	6.5

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

海润律师事务所 ———法律意见书

03	苏国平	335	33.5
04	丁琳	50	5
05	苏国军	50	5
合 计		1000	100

6、2006 年7 月，第五次股权转让

2006 年7 月10 日，天龙有限召开股东会，同意接收自然人刁其合为新股东； 同意原法人股东北京市崇文天龙公司将其所持全部出资65 万元转让给刁其合所 有。同日，北京市崇文天龙公司与刁其合签订《股权转让协议》。

2006 年7 月12 日，天龙有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手 续并换发了《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，天龙有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
01	北京广海科技发展有限公司	500	50
02	刁其合	65	6.5
03	苏国平	335	33.5
04	丁琳	50	5
05	苏国军	50	5
合 计		1000	100

• 7、2010 年12 月，第六次股权转让

2010 年12 月20 日，天龙有限召开股东会，审议同意北京市广海科技发展 有限公司将其所持天龙有限500 万元出资全部转让予刁其合。同日，北京市广海 科技发展有限公司与刁其合签订《股权转让协议》。

2010 年12 月23 日，天龙有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记 手续并换发了《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，天龙有限的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

海润律师事务所 ———法律意见书

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
01	刁其合	565	56.5
02	苏国平	335	33.5
03	丁琳	50	5
04	苏国军	50	5
合 计		1000	100

8、2012 年4 月，注册资本增加至1300 万元

2012 年2 月8 日，天龙有限召开股东会，同意由刁其合、苏国平、丁琳、 苏国军、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、北京杨帆恒利创业投资中心（有限合 伙）组成新一届股东会；同意天龙钨钼的注册资本由1000 万元增加至1300 万元， 其中：银汉兴业增加出资125 万元，普凯天吉增加出资65.3609 万元，普凯天祥 增加出资59.6391 万元，扬帆恒利增加出资50 万元，均已货币方式出资。

2012 年1 月17 日，天龙钨钼及刁其合、苏国平、丁琳、苏国军与银汉兴业、 普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利签署《增资协议》。

2012 年2 月6 日，大信会计师事务所有限公司出具大信验字［2012］第1-0014 号《验资报告》，对天龙有限本次新增注册资本情况予以审验确认。

2012 年4 月9 日，天龙有限就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续并 换发了《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，天龙有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
01	刁其合	565	43.462
02	苏国平	335	25.769
03	丁琳	50	3.846
04	苏国军	50	3.846
05	银汉兴业	125	9.615
06	普凯天吉	65.3609	5.028

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

海润律师事务所 ———法律意见书

07	普凯天祥	59.6391	4.588
08	扬帆恒利	50	3.846
合 计		1300	100

9、2012 年12 月，第七次股权转让

2012 年12 月17 日，天龙有限召开股东会，同意刁其合将其所持部分出资 分别转让给杨义兵、蔡立辉、高爱生和方庆玉。2012 年12 月17 日，上述转让 方与受让方签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，刁其合以533.33 万 元的价格向杨义兵转让天龙有限1.539%股权，以400 万元的价格向蔡立辉转让 天龙有限1.154%股权，以400 万元的价格向高爱生转让天龙有限1.154%股权， 以266.67 万元的价格向方庆玉转让天龙有限0.769%股权。

2012 年12 月20 日，天龙有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记 手续并换发了《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，天龙有限的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（％）
01	刁其合	505	38.846
02	苏国平	335	25.769
03	丁琳	50	3.846
04	苏国军	50	3.846
05	杨义兵	20	1.539
06	蔡立辉	15	1.154
07	高爱生	15	1.154
08	方庆玉	10	0.769
09	银汉兴业	125	9.615
10	普凯天吉	65.3609	5.028
11	普凯天祥	59.6391	4.588
12	扬帆恒利	50	3.846
合 计		1300	100

10、2014 年3 月，整体变更为股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

海润律师事务所 ———法律意见书

2014 年1 月24 日，天龙有限召开2014 年第一次临时股东会会议，审议同 意公司类型由有限公司变更为股份有限公司；同意以天龙有限经审计确认的截至 2013 年11 月30 日的净资产279,278,529.17 元折为天龙钨钼10,000 万股股份， 净资产大于股本的部分计入资本公积。2014 年2 月26 日，天龙有限全体股东签 署《发起人协议》，约定将天龙有限的公司类型由有限公司变更为股份有限公司， 并就整体变更涉及的其他有关事项作出约定。

2013 年12 月28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [2014]第750011 号《审计报告》，对天龙有限截止2013 年11 月30 日的财务状 况、经营成果、现金流量等进行审计。根据该审计报告，截至2013 年11 月30 日，天龙有限的净资产值为279,278,529.17 元。

2014 年1 月6 日，银信资产评估有限公司出具银信资评报[2014]沪第0104 号《北京天龙钨钼科技有限公司股份制改制所涉及的净资产公允价值评估报告》。 对天龙有限截至2013 年11 月30 日的资产、负债等进行评估。根据该评估报告， 截至2013 年11 月30 日，天龙有限的净资产评估值为29,529.23 万元。

2014 年3 月7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014] 第750027 号《验资报告》，对上述整体变更的净资产折股事宜审验确认。

2014 年3 月8 日，天龙钨钼召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过整 体变更设立为股份有限公司的相关议案，并选举产生天龙钨钼第一届董事会和第 一届监事会。

2014 年3 月28 日，天龙钨钼办理完毕工商变更登记手续并取得北京市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

天龙钨钼整体变更设立至今，其股权结构未发生变化。

根据天龙钨钼全体股东签署的承诺函及本所律师核查，天龙钨钼股东持有的 天龙钨钼的股权真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

海润律师事务所 ———法律意见书

形式的行使股东权利受限制的情形。

综上，本所律师认为，天龙钨钼为依法设立并合法存续的有限责任公司，其 历次股权变动真实、合法、有效，不存在根据相关法律、法规或其章程规定需要 终止的情形。

（三）天龙钨钼拥有的主要资产

1、自有土地使用权和房产

（1）天津天龙现时拥有证号为房地证津字第124051400176 号的《房地产权 证》，土地使用权面积为157,076 平方米，用途为工业，使用权类型为出让，权 利终止日期为2060 年7 月21 日，座落于宝坻区经济开发区。经本所律师审查， 天津天龙目前拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。

（2）威海多晶现时拥有威新国用（2013）第061 号《国有土地使用权证》， 面积为31534 平方米，用途为工业，使用权类型为出让，权利终止日期为2063 年5 月7 日，座落于草甸子镇台北路西、浙江路南。

（3）宝鸡京龙现时拥有太国用（2007）第18 号《国有土地使用权证》，面 积为8244.7 平方米，用途为工业，使用权类型为出让，权利终止日期为2047 年7 月8 日，座落于太白县大沟塬村。

（4）宝鸡京龙现时拥有太国用（2012）第17 号《国有土地使用权证》，面 积为63466.7 平方米，用途为工业，使用权类型为出让，权利终止日期为2062 年7 月24 日，座落于太白县大沟塬村。

（5）宝鸡京龙现时拥有太国用（2014）第13 号《国有土地使用权证》，面 积为40176 平方米，用途为工业，使用权类型为出让，权利终止日期为2063 年 12 年30 日，座落于太白县咀头镇方才关村。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

海润律师事务所 ———法律意见书

（6）根据《资产评估报告》，宝鸡京龙现时拥有总计3137.37 平方米的房产， 该等房产未办理房屋所有权证。根据宝鸡市太白县住房和城乡建设局出具的证 明，该等房产目前正在办理房屋所有权的相关手续，其取得房屋所有权证不存在 法律障碍。

2、租赁土地使用权和房产

（1）天龙钨钼目前租赁使用土地和房产，并在租赁土地上自建部分房产。 具体如下：

①2000 年11 月1 日，天龙有限与北京市通州区胡各庄镇人民政府签署《合 同书》，约定通州区胡各庄镇人民政府向天龙钨钼有限公司出租28.8 亩工业用 地，用地期限为50 年，自2000 年7 月1 日起至2050 年7 月1 日止，租金自2000 年至2005 年为每年5.76 万元，此后逐年递增5%，自2014 年至2030 年为每年 8.64 万元，自2031 年至2050 年为每年11.52 万元。

②2011 年12 月26 日，天龙有限与北京市通州区食品工业园区管理委员会 签署《工业厂房、土地租赁合同》，约定北京市通州区食品工业园区管理委员会 向天龙有限出租位于通州区召里工业园区的24.9 亩土地使用权，以及建筑面积 为3300 平方米的厂房、1500 平方米的办公用房，租赁期限为15 年，自2012 年 1 月1 日起至2027 年12 月30 日止，租金为每年87.6 万元。

③2001 年5 月16 日，通州区胡各庄镇人民政府与李青峰签署《合同书》， 约定胡各庄镇人民政府将位于召里工业区内的原华南公司院内的土地、厂房、院 墙及附属设施等转让和租赁给李青峰使用；厂房、院墙及附属设施采用转让方式， 土地采用租赁形式，租赁期限50 年。2008 年4 月5 日，李青峰与天龙有限的董 事长刁其合签署《租赁合同》，约定李青峰将位于潞城镇召里工业区04 号院的土 地、厂房及配套办公宿舍等租赁给刁其合使用，租赁期限自2008 年5 月1 日至 2051 年5 月31 日，租金为10 年内每年66 万元，自第11 年起每满5 年租金递 增5%，增至年租金80 万元后封顶不再递增。刁其合已出具声明函，将其向李青 峰租赁的上述土地和房产无偿提供给天龙钨钼用于生产经营。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

海润律师事务所 ———法律意见书

④根据《资产评估报告》，天龙钨钼在其租赁土地上自建15,408.64 平方米 的房产。

就上述租赁土地和房产以及在租赁土地上自建房产相关事宜，本所律师核查 如下：

①根据通州区胡各庄镇人民政府与李青峰签署的《合同书》，李青峰在使用 租赁土地和房产期间与第三方签订各种厂房租赁或合作协议，胡各庄镇人民政府 不得干涉。因此，李青峰将该合同约定的土地和厂房租赁给刁其合的行为不会构 成对胡各庄镇人民政府的违约，李青峰有权依据合同约定将土地和厂房租赁给刁 其合。

②根据李青峰与天龙钨钼的董事长刁其合签署的《租赁合同》，刁其合及其 参与投资或代表的企业有权根据生产经营需要，对承租范围内的厂房、办公、宿 舍、生产用房、道路及配套设施进行装修、改建等，事先无需通知李青峰；刁其 合及其参与投资或代表的企业有权在承租范围内的空地、绿地上，根据生产经营 需要新建生产、办公、生活用房等设施；刁其合及其参与投资或代表的企业在承 租期间所增建的房屋（厂房、办公、生产用房、构筑物设施等）产权归刁其合及 其参与投资或代表的企业所有。根据该等约定，李青峰对于刁其合租赁土地和房 产用于其所投资企业的生产经营已经予以认可。因此，刁其合向李青峰租赁土地 和房产并提供给天龙钨钼使用的行为不会构成对李青峰的违约，刁其合有权依据 合同约定将该等土地和房产用于天龙钨钼的生产经营。

③根据北京市通州区潞城镇人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有 限公司用地情况的证明》，天龙钨钼上述租赁土地性质属于集体土地，土地用途 为规划建设用地，不属于基本农田和农村宅基地，因尚未完成土地规划审批程序， 故目前未办理国有土地使用权证，该地块上的租赁房产和自建房产亦因此而未办 理房产证。

④根据《土地管理法》的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的， 必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

海润律师事务所 ———法律意见书

用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业 建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。天龙钨钼不属于《土地管理法》 规定的乡镇企业等例外情形。

⑤天龙钨钼租赁房产没有房屋所有权证、自建房产未办理房屋所有权证均系 租赁土地无国有土地使用权证导致。上述租赁土地未办理国有土地使用证系最终 出租方通州区潞城镇人民政府的原因，非天龙钨钼的主动违规行为，且最终出租 方通州区潞城镇人民政府已出具书面文件对天龙钨钼的租赁土地、房产及自建房 产的事实予以确认，因此，天龙钨钼目前正常使用上述租赁土地、房产和自建房 产。

⑥2015 年4 月9 日，天龙钨钼召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司生产经营搬迁至天津宝坻厂区的议案》。根据该议案，天龙钨钼拟于 2015 年下半年开始将北京通州厂区的生产搬迁至天津宝坻厂区，并于2016 年底 前搬迁完毕。就天龙钨钼搬迁时不予搬迁的建筑物和设备等留置资产的处置事 宜，天龙钨钼已与刁其合控制的广海科技签署《资产转让协议》，约定其搬迁时 将建筑物等留置资产转让予广海科技。

⑦天龙钨钼主要股东刁其合及苏国平出具承诺：“如天龙钨钼生产经营场地 搬迁前，因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致天龙钨钼 限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同 被认定无效或天龙钨钼未来被政府主管部门处罚，我二人将在毋需天龙钨钼支付 任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等 直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追 索而支付的赔偿等）。”

⑧根据北京市通州区潞城镇人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有 限公司用地情况的证明》，潞城镇人民政府对上述租赁合同及其涉及的土地和房 产由天龙钨钼实际使用的事实予以确认，并对天龙钨钼租赁土地和房产相关情况 证明如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

海润律师事务所 ———法律意见书

“通州区政府于2000 年3 月24 日下发通政文［2000］24 号《关于建设召 里工业小区的批复》，天龙钨钼租赁使用的上述土地均属于通州区召里工业区范 围。2001 年，胡各庄镇与甘棠乡合并为潞城镇，胡各庄镇人民政府变更为潞城 镇人民政府，原胡各庄镇人民政府与天龙钨钼签署的合同由潞城镇人民政府承 接。根据通州区和潞城镇政府规划，上述租赁土地原由胡各庄镇人民政府管理和 处置，食品工业园区管理委员会成立后，授权食品工业园区管理委员会负责包括 上述租赁土地在内的土地管理。因此，原胡各庄镇人民政府和食品工业园区管理 委员会均有权签署上述租赁合同。

天龙钨钼租赁使用上述土地和房产及在上述土地上自建房产符合通州区和 潞城镇政府的招商引资政策，天龙钨钼上述租赁房产和自建房产不属于违规建 筑，天龙钨钼不会因租赁上述土地和房产及在上述土地上自建房产受到政府主管 部门处罚；上述用地于未来五年内没有改变用途或拆除计划，也没有列入政府拆 迁规划，不存在出租方提前终止租赁合同的风险。”

本所律师认为，天龙钨钼上述租赁土地和房产及在租赁土地上自建房产虽因 租赁土地未办理国有土地使用权证而不符合相关法律规定，但其租赁土地和房产 及自建房产未办理相关权属证书系因最终出租方潞城镇人民政府原因导致，而非 天龙钨钼的主动违规行为；天龙钨钼租赁土地相关合同及前述土地和房产由天龙 钨钼实际使用的事实已获得北京市通州区潞城镇人民政府的确认，并确认租赁房 产和自建房产不属于违规建筑，同时，确认了上述租赁用地于未来五年内没有改 变用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规划，不存在出租方提前终止租赁合同 的风险，因此天龙钨钼在未来五年内的生产经营场地是稳定的；天龙钨钼的股东 大会已作出搬迁决议，其生产经营场地搬迁后，天龙钨钼使用不符合相关法律规 定的土地和厂房的情形将予以消除；刁其合及苏国平已出具承诺，对天龙钨钼生 产经营场地搬迁前，因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，或因 上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同无效或天龙钨钼未来被 政府主管部门处罚进行赔偿。

综上，本所律师认为，天龙钨钼使用上述土地和房产不会对本次交易构成实 质性障碍。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

海润律师事务所 ———法律意见书

（2）威海多晶拥有和租赁下述土地使用权和房产

①2011 年6 月29 日和2013 年5 月5 日，威海多晶与威海工业新区管理委 员会分别签署《项目进区建设协议书》和《项目进区建设补充协议书》，约定威 海多晶在威海工业新区投资建设，项目总用地面积为60.4 亩（最终以规划拍卖 图面积为准），其中约10 亩为租赁用地，租赁期限为50 年，租赁费为5.5 万元 ／亩，租赁总费用为55 万元。

经核查，威海工业新区原名山东威海工业园区，系于2006 年3 月经山东省 人民政府鲁政字［2006］71 号文批准设立的省级开发区；2008 年4 月21 日，经 中共威海第十三届委员会第27 次常委会议决议，山东威海工业园区更名为威海 工业新区；2009 年3 月，威海工业新区管理委员会挂牌设立；2013 年11 月20 日，根据国务院办公厅国办函［2013］108 号《关于山东威海工业园区升级为国 家级经济技术开发区的复函》，威海工业新区升级为威海临港经济技术开发区； 其后，威海工业新区管理委员会变更为威海临港经济技术开发区管理委员会。

根据威海临港经济技术开发区管理委员会于2015 年3 月6 日出具的《证明》， 威海临港经济技术开发区管理委员会对其与威海多晶签署的《项目进区建设协议 书》和《项目进区建设补充协议书》约定的用地拥有管理和处置权；其中约10 亩租赁用地用于临近高压线，不适宜厂房建设，因此未办理土地使用权证。

针对该10 亩不具有土地使用权证的租赁用地，威海多晶承诺：其租赁上述 土地不用作厂房建设等生产经营目的，不会对其生产经营产生影响，其使用上述 租赁用地将严格遵守国家或地方电力管理的相关规定以及电力部门的相关要求， 作好电力安全防护措施。

天龙钨钼的主要股东刁其合和苏国平承诺：如因威海多晶租赁土地权属瑕疵 违反有权部门相关规定而导致威海多晶被政府主管部门处罚，其二人将在毋需威 海多晶支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失。

综上，本所律师认为，威海多晶租赁使用上述未取得国有土地使用权证的土

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49

海润律师事务所 ———法律意见书

地不会影响其生产经营，不会对本次交易构成实质性障碍。

②根据威海多晶与威海聚泉房屋租赁有限公司于2014 年12 月7 日签署的 《厂房租赁合同》以及于2015 年1 月1 日签署的《厂房租赁合同之补充协议》、 2015 年3 月31 日签署的《补充协议》，威海多晶向威海聚泉房屋租赁有限公司 租赁使用位于台湾路51-8、51-9 号的厂房，房屋建筑面积为2255.84 平方米， 租金为90233 元，上述两幢厂房的租赁期限分别为2015 年4 月1 日至2015 年6 月30 日和2015 年1 月1 日至2015 年6 月30 日。

经核查，上述厂房由威海市水利岩土工程有限公司所有，威海市水利岩土工 程有限公司持有证号为房权字第2014065446 号、房权字第2014065426 号的《房 屋所有权证》。根据威海市水利岩土工程有限公司出具的《委托函》，威海市水利 岩土工程有限公司已委托威海聚泉房屋租赁有限公司以其名义办理上述厂房的 出租事宜。本所律师认为，威海多晶向威海聚泉房屋租赁有限公司租赁由威海市 水利岩土工程有限公司所有的上述房产不存在法律障碍。

3、专利

序号	专利名称	专利号	类型	权利人	申请日	授权公告日
1	一种用于钨烧结 炉的隔板组件	201320136703.8	实用新型	天龙有 限；天津 天龙；宝 鸡京龙	2013.3.25	2014.3.26
2	钨合金烧结炉的 气体回收净化循 环再利用系统	201320136809.8	实用新型	天龙有 限；天津 天龙；宝 鸡京龙	2013.3.25	2013.10.23
3	一种钨阴极以及 包含该钨阴极的 电解装置	201220671861.9	实用新型	天龙有限	2012.12.7	2013.9.4
4	一种制备钨铜热 沉和电子封装材 料的工艺	200910076966.2	发明	天龙有限	2009.1.15	2011.1.5
5	一种用于制备钨 铜复合材料的渗 铜炉	201010140867.9	发明	天龙有限	2010.4.2	2012.8.22

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

50

海润律师事务所 ———法律意见书

6	高密度钼管的制 备方法	200810104986.1	发明	天龙有 限；洛阳 科威钨钼 有限公司	2008.4.25	2009.12.9
7	钍钨铼丝及其制 造方法	201310248841.X	发明	威海多晶	2013.6.21	2015.1.21
8	高强度放电灯用 阴极材料及其制 造方法	201310248966.2	发明	威海多晶	2013.6.21	2014.12.31

经核查，天龙钨钼及其控股子公司威海多晶拥有的上述专利目前不存在许可 他人使用情况，不存在知识产权纠纷；其中，序号为1、2、3、4、5、6 的专利 由天龙有限所有或与他人共同所有，尚须办理专利权人由“北京天龙钨钼科技有 限公司”变更为“北京天龙钨钼科技股份有限公司”的相关手续，本所律师认为， 天龙钨钼由天龙钨钼有限公司整体变更为股份有限公司后，继续拥有或与他人共 有该等专利权不存在法律障碍，天龙钨钼及其控股子公司威海多晶拥有的上述专 利权真实、合法、有效。

除上述专利外，天龙钨钼的控股子公司威海多晶拥有的“超细晶大尺寸钨棒 材及其制备方法”发明专利申请已通过国家知识产权局的实质审查，并于2015 年2 月27 日获得国家知识产权局颁发的《授予发明专利权通知书》，尚须威海多 晶办理登记手续后领取国家知识产权局核发的《专利权证书》。

4、主要生产经营设备

根据天龙钨钼提供的资料并经本所律师核查，天龙钨钼目前拥有的主要生产 经营设备包括掺杂设备、四辊冷轧机、还原炉、冷等静压机、中频烧结炉、自动 压型机、热轧机、冷轧机、数控机床、无心磨床、平面磨床、线切割机、加工中 心和扫描电子显微镜、两米光栅摄谱仪等，天龙钨钼目前拥有上述生产经营设备 真实、有效。

5、长期股权投资

天龙钨钼目前拥有5 家全资子公司和1 家控股子公司。该等子公司的基本情

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

51

海润律师事务所 ———法律意见书

况如下：

（1）天瑞龙翔

天瑞龙翔成立于2011 年3 月31 日，系天龙钨钼的全资子公司。

2010 年10 月20 日，北京市工商行政管理局通州分局下发（京通）名称预 核（内）字[2010]第0140893 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为 “北京天瑞龙翔国际贸易有限公司”。

2011 年3 月30 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具（2011）中 永焱验字第10464 号《验资报告》，截至2011 年3 月30 日止，北京天瑞龙翔国 际贸易有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计100 万元，均以货币 出资。2011 年3 月31 日，天瑞龙翔办理完毕工商设立登记手续并取得北京市工 商行政管理局通州分局核发的《企业法人营业执照》。

天瑞龙翔设立时的注册资本为100 万元，其中，刁其合出资42 万元，占全 部注册资本的42%；苏国平出资38 万元，占全部注册资本的38%；丁琳出资10 万元，占全部注册资本的10%；苏国军出资10 万元，占全部注册资本的10%。

2011 年8 月24 日，天瑞龙翔召开股东会，审议同意增加新股东天龙钨钼， 同意刁其合将其在天瑞龙翔的出资42 万元、苏国平将其在天瑞龙翔的出资38 万元、苏国军将其在天瑞龙翔的出资10 万元、丁琳将其在天瑞龙翔的出资10 万元分别转让予天龙钨钼。同日，上述股权转让方与受让方签署《股权转让协议》。

2011 年9 月14 日，天瑞龙翔办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续并 换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，天龙钨钼成为天瑞龙翔的独资法人股东。

天瑞龙翔现时持有注册号为110112013732598 的《营业执照》，住所为北京

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

52

海润律师事务所 ———法律意见书

市通州区潞城镇召里村委会北500 米，法定代表人为刁其合，注册资本为100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“货物进出口、技术 进出口、代理进出口”，营业期限为2011 年3 月31 日至2021 年3 月30 日。

经核查，本所律师认为，天瑞龙翔为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在根据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。天龙钨钼持有天瑞龙 翔的股权真实、合法、有效。

（2）天龙神工

天龙神工成立于2011 年3 月31 日，系天龙钨钼的全资子公司。

2010 年10 月20 日，北京市工商行政管理局通州分局下发（京通）名称预 核（内）字[2010]第0140891 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为 “北京天龙神工机电科技有限公司”。

2011 年3 月30 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具（2011）中 永焱验字第10463 号《验资报告》，截至2011 年3 月30 日止，北京天龙神工机 电科技有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计300 万元，均以货币 出资。2011 年3 月31 日，天龙神工办理完毕工商设立登记手续并取得北京市工 商行政管理局通州分局核发的《企业法人营业执照》。

天龙神工设立时的注册资本为300 万元，其中，刁其合出资126 万元，占全 部注册资本的42%；苏国平出资114 万元，占全部注册资本的38%；丁琳出资30 万元，占全部注册资本的10%；苏国军出资30 万元，占全部注册资本的10%。

2014 年8 月12 日，天龙神工召开股东会，审议同意增加新股东天龙钨钼， 同意刁其合将其在天龙神工的出资126 万元、苏国平将其在天龙神工的出资114 万元、苏国军将其在天龙神工的出资30 万元、丁琳将其在天龙神工的出资30 万元分别转让予天龙钨钼。同日，上述股权转让方与受让方签署《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》，双方按照银信资产评估有限公司出具的银信评报字［2014］

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

53

海润律师事务所 ———法律意见书

沪第0612 号《评估报告》确定的天龙神工净资产评估值确定股权转让价格，其 中，刁其合以118.87 万元的价格向天龙钨钼转让天龙神工42%股权，苏国平以 107.56 万元的价格向天龙钨钼转让天龙神工38%股权，苏国军以28.3 万元的价 格向天龙钨钼转让天龙神工10%股权，丁琳以28.3 万元的价格向天龙钨钼转让 天龙神工10%股权。

2014 年9 月1 日，天龙神工办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续并 换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，天龙钨钼成为天龙神工的独资法人股东。

天龙神工现时持有注册号为110112013732506 的《营业执照》，住所为北京 市通州区潞城镇召里村委会北500 米，法定代表人为刁其合，注册资本为300 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“加工生产金属材料 机电产品。技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口”，营业期限为2011 年3 月31 日至2041 年3 月30 日。

经核查，本所律师认为，天龙神工为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在根据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。天龙钨钼持有天龙神 工的股权真实、合法、有效。

（3）天津天龙

天津天龙成立于2012 年5 月21 日，系天龙钨钼的全资子公司。

2012 年05 月07 日，天津市工商行政管理局下发（宝坻）登记内名预核字 [2012]第474010 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“天龙钨钼（天 津）有限公司”。

2012年5月18日，天津中成会计师事务所有限公司出具津中成验内字（2012） 第1－184 号《验资报告》，截至2012 年5 月18 日止，天龙钨钼（天津）有限公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

54

海润律师事务所 ———法律意见书

司（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计6000 万元，以货币出资。

2012 年5 月21 日，天津天龙办理完毕工商设立登记手续并取得天津市工商 行政管理局宝坻分局核发的《企业法人营业执照》。

天津天龙设立时的注册资本为6000 万元，全部由天龙钨钼出资。

2013 年12 月1 日，天津天龙召开股东会，审议同意天津天龙注册资本由6， 000 万元增至12,000 万元，由天龙钨钼以债权转股权的方式缴纳。

2013 年12 月1 日，天龙钨钼与天津天龙签署《债权转股权协议》，约定天 津天龙增加注册资本6000 万元，新增注册资本由天龙钨钼以其对天津天龙的债 权转增。就用以转为股权的6000 万元债权，天龙钨钼与天津天龙签署了《债权 转股权承诺书》，承诺：债权人已经履行6000 万元债权所对应的合同义务，且不 违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

截至2013 年11 月30 日，天龙钨钼对天津天龙的借款所形成的债权账面值 为61,185,818 元，上述金额已经天津市正泰有限责任会计师事务所审计，并于 2013 年12 月30 日出具了津正泰审字（2013）第S100742 号《审计报告》；天津 兴泰资产评估有限公司对上述债权进行了评估，并于2013 年12 月30 日出具了 津兴泰评报字（2013）第100101 号《资产评估报告》。经审计、评估并经天龙钨 钼确认，上述债权总价值为61,185,818 元，天龙钨钼将其中6000 万元转增股本。

2013 年12 月31 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字 （2013）A 第00994 号《验资报告》，截至2013 年12 月1 日止，天津天龙已收 到股东缴纳的新增注册资本合计6000 万元，以债权转股权方式出资。

本次债权转股权后，天津天龙的注册资本为12000 万元，全部由天龙钨钼出 资。

天津天龙现时持有注册号为120224000082758 的《营业执照》，住所为天津

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

55

海润律师事务所 ———法律意见书

宝坻节能环保工业区天祥路21 号，法定代表人为刁其合，注册资本为12,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“钨钼材料及制品制 造（冶炼除外）、销售及相关技术开发、转让、咨询服务；出口：钨钼材料和制 品；进口：本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理）”，营业期限为2012 年5 月21 日至2042 年5 月20 日。

经核查，本所律师认为，天津天龙为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在根据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。天龙钨钼持有天津天 龙的股权真实、合法、有效。

（4）宝鸡京龙

宝鸡京龙成立于2006 年12 月21 日，系天龙钨钼的全资子公司。

2006 年10 月9 日，宝鸡市工商行政管理局下发名称预核（内）字［2006］ 第0300061000376 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“宝鸡京龙 钨钼科技有限公司”。

2006 年11 月23 日，天龙钨钼召开股东会，同意出资200 万元以法人独资 方式在陕西省宝鸡市太白县设立“宝鸡京龙钨钼科技有限公司”。2006 年11 月 22 日，陕西宏信有限责任会计师事务所出具陕宏验字［2006］第6375 号《验资 报告》，审验确认股东缴纳出资200 万元，以货币方式缴纳。2006 年12 月21 日， 宝鸡京龙办理完毕工商设立登记手续并取得宝鸡市太白县工商行政管理局核发 的《企业法人营业执照》。

2012 年8 月10 日，天龙钨钼召开股东会，同意增加宝鸡京龙注册资本2800 万元。2012 年9 月10 日，陕西宏信有限责任会计师事务所出具陕宏验字［2012］ 第378 号《验资报告》，审验确认股东新增缴纳出资2800 万元出资，以货币方式 缴纳。增资后，宝鸡京龙注册资本为3000 万元，由天龙钨钼独资持有。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

56

海润律师事务所 ———法律意见书

宝鸡京龙现时持有注册号为610331100000711 的《营业执照》，住所为太白 县经济园区，法定代表人为苏国平，注册资本为3000 万元，公司类型为有限责 任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“钨钼材料和制品的研发、 制造及对外贸易(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)”，营业 期限为2006 年12 月21 日至2016 年12 月20 日。

经核查，本所律师认为，宝鸡京龙为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在根据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。天龙钨钼持有宝鸡京 龙的股权真实、合法、有效。

（5）天龙国际

天龙国际系天龙钨钼的全资子公司，于2012 年6 月11 日在香港特别行政区 公司注册处注册登记，登记的股份总额为10000 港元，商业登记证届满日期为 2015 年6 月10 日，登记证号码为59938070-000-06-14-A。

2012 年10 月16 日，北京市商务委员会以京商务经字［2012］326 号《关于 同意设立天龙国际企业（香港）有限公司的批复》，同意通州区商务委员会转报 的天龙钨钼在香港设立企业的申请。天龙钨钼目前持有商务部于2012 年10 月 18 日核发的《企业境外投资证书》。本所律师认为，天龙钨钼已依法履行企业境 外投资审批程序，上述境外投资行为真实、合法、有效。

（6）威海多晶

威海多晶成立于2008 年3 月13 日，是天龙钨钼的控股子公司。

2008 年2 月21 日，威海市工商行政管理局下发（威）名称核准（外）字[2008] 第019 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“威海多晶钨钼科技有 限公司”。

2008 年3 月10 日，威海市对外贸易经济合作局下发威外经贸资字［2008］

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

57

海润律师事务所 ———法律意见书

8 号《关于设立合资企业“威海多晶钨钼科技有限公司”的批复》，同意设立威 海多晶钨钼科技有限公司。根据该批复，威海多晶钨钼科技有限公司的投资总额 为800 万元人民币，注册资本560 万元人民币，其中，威海环亚投资管理有限公 司现金出资420 万元人民币，占注册资本的75%；台湾自然人张守仁以折合140 万元人民币的美元现汇出资，占注册资本的25%。同日，山东省人民政府颁发批 准号为商外资鲁府威字［2008］0361 号《外商投资企业批准证书》。2008 年3 月13 日，威海多晶钨钼科技有限公司在威海市工商行政管理局注册成立并领取 了《企业法人营业执照》。

2008年3月27日，威海正荟会计师事务所有限公司出具威正会师验字（2008） 第020 号《验资报告》，对股东缴纳的90 万元人民币审验确认。

2008年5月23日，威海正荟会计师事务所有限公司出具威正会师验字（2008） 第058 号《验资报告》，对股东合计新增缴纳的1,547,405 元人民币审验确认。

2008 年8 月15 日，威海环亚投资管理有限公司与张守仁签订《股权转让协 议》，约定威海环亚投资管理有限公司将其持有的威海多晶股权中的12.09%即 67.7 万元人民币的出资无偿转让给股东张守仁（该部分出资于此后由张守仁实 际缴纳）。2008 年8 月18 日，威海市对外贸易经济合作局下发威外经贸资字 ［2008］44 号《关于同意“威海多晶钨钼科技有限公司”股权转让的批复》，同 意本次股权转让。股权转让后，威海环亚投资管理有限公司以人民币出资352.3 万元，占注册资本的62.91%；张守仁以折合207.7 万元人民币的美元现汇出资， 占注册资本的37.09%。同日，山东省人民政府为威海多晶钨钼科技有限公司换 发了《外商投资企业批准证书》。

2008年8月22日，威海正荟会计师事务所有限公司出具威正会师验字（2008） 第089 号《验资报告》，对股东合计新增缴纳的1,729,595 元人民币审验确认。

2008年9月24日，威海正荟会计师事务所有限公司出具威正会师验字（2008） 第097 号《验资报告》，对股东合计新增缴纳的1,423,000 元人民币审验确认。 至此，威海多晶股东将560 万元人民币的注册资本全部缴纳完毕。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

58

海润律师事务所 ———法律意见书

2011 年3 月，经董事会决议，威海环亚投资管理有限公司将其持有的威海 多晶钨钼科技有限公司62.91%的股权全部转让给天龙钨钼，张守仁将其持有的 威海多晶共计37.09%的股权分别转让给自然人李猛进23%，张海波10%，天龙钨 钼4.09%。股权转让完成后，天龙钨钼出资375.2 万元，占注册资本的67%，李 猛进出资128.8 万元，占注册资本的23%，张海波出资56 万元，占注册资本的 10%。2011 年5 月5 日，威海工业新区经济发展局下发新区经发外字［2011］13 号《关于威海多晶钨钼科技有限公司股权变更的批复》，对上述股权转让事项批 复同意。本次股权转让后，威海多晶变更为内资企业。根据上述股权转让方与受 让方分别签署的《股权转让协议》，本次股权转让价格为各股权转让方持有的股 权对应的2010 年12 月31 日净资产值。

2013 年3 月18 日，威海多晶召开股东会，审议同意注册资本由560 万元增 加至1200 万元，分别由新股东袁瑞杰增加36 万元，天龙钨钼增加548.8 万元， 李猛进增加51.2 万元，张海波增加4 万元。2013 年4 月11 日，山东蓝海会计 师事务所出具鲁海会验字［2013］第011 号《验资报告》，对股东合计新增缴纳 的640 万元审验确认。增资后，威海多晶注册资本为1200 万元，其中，天龙钨 钼出资924 万元，占注册资本的77%；李猛进出资180 万元，占注册资本的15%； 张海波出资60 万元，占注册资本的5%；袁瑞杰出资36 万元，占注册资本的3%。

威海多晶现时持有注册号为371000400013112 的《营业执照》，住所为威海 临港经济技术开发区浙江路139 号，法定代表人为苏国平，注册资本为1200 万 元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“从事耐高温抗衰钨丝、耐高温 钼丝、钨电极以及其他深加工制品的研究开发、生产和销售；备案范围内的货物 和技术的进出口（该范围涉及国家专项许可或资质管理的，凭许可证或资质证从 事生产经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”， 营业期限为2008 年3 月13 日至2058 年3 月12 日。

经核查，本所律师认为，威海多晶为依法设立并合法存续的有限责任公司， 不存在根据相关法律、法规或其章程规定需要终止的情形。天龙钨钼持有威海多 晶的股权真实、合法、有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

59

海润律师事务所 ———法律意见书

• 6、天龙钨钼主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况

根据天津天龙与中国银行股份有限公司天津宝坻支行于2014 年11 月5 日签 订的《抵押合同》，天津天龙将其拥有的面积为157,076 平方米的土地使用权以 及面积共计28458.7 平方米的在建工程抵押给中国银行股份有限公司天津宝坻 支行用于银行贷款，担保主债权为12,000 万元。

根据威海多晶与威海市商业银行股份有限公司于2014 年2 月20 日签订的 《最高额抵押合同》，威海多晶将其拥有的价值共计1,371 万元的在建工程抵押 给威海市商业银行股份有限公司用于银行贷款，担保的主债权最高本金余额为 1,371 万元。

除上述事项外，天龙钨钼对其拥有的主要财产的所有权或使用权的行使没有 任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

（四）天龙钨钼的业务

1、根据天龙钨钼现时持有的《营业执照》及其章程，其经营范围为“制造 钨钼材料和制品；普通货运，技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口；技 术进出口；代理进出口”，天龙钨钼目前主要从事钨钼材料精深加工制品的研发、 生产和销售。

• 2、天龙钨钼及其下属子公司目前拥有的与业务相关的证书

（1）天龙钨钼

①天龙钨钼现持有中华人民共和国京开发区海关颁发的《中华人民共和国海 关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1114960021， 注册登记日期为2014 年01 月16 日，有效期至2015 年07 月31 日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

60

海润律师事务所 ———法律意见书

②天龙钨钼现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 01721725，进出口企业代码为1100700335135，登记日期为2014 年04 月21 日。

③天龙钨钼现持有北京市科学技术委员会、北京市财务局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号 GF201211001575，发证时间为2012 年10 月30 日，有效期为三年。

④天龙钨钼持有北京市通州区安全生产监督管理局核发的《北京市危险化学 品重大危险源备案通知书》，编号为北京市通州区（县）安监备案字[2011]05 号， 对于其申请的危险化学品重大危险源（毒性气体：氨）准予备案。

（2）天瑞龙翔

①天瑞龙翔现持有中华人民共和国京开发区海关颁发的《中华人民共和国海 关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1114961293， 注册登记日期为2011 年05 月25 日，有效期至2014 年5 月25 日。

②天瑞龙翔现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 00844674，进出口企业代码为1100571215857，登记日期为2011 年05 月12 日。

（3）天龙神工

①天龙神工现持有中华人民共和国京开发区海关颁发的《中华人民共和国海 关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1114961292， 注册登记日期为2011 年05 月25 日，有效期至2014 年5 月25 日。

②天龙神工现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 00844673，进出口企业代码为1100571215793，登记日期为2011 年05 月12 日。

（4）宝鸡京龙

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

61

海润律师事务所 ———法律意见书

①宝鸡京龙现持有中华人民共和国宝鸡海关颁发的《中华人民共和国海关进 出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为6103960476，注册 登记日期为2012 年10 月19 日，有效期至2015 年10 月18 日。

②宝鸡京龙现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 01682062，进出口企业代码为6100794145534，登记日期为2012 年10 月17 日。

③宝鸡京龙持有陕西省环境保护局颁发的《辐射安全许可证》，证书编号为 陕环辐证10002，许可的种类和范围为乙级非密封放射性物质工作场所。发证日 期为2006 年3 月1 日，有效期至2011 年3 月1 日。

（5）威海多晶

①威海多晶持有威海市环境保护局颁发的《威海市排放污染物许可证（临 时）》，编号为威属（2015）临字4002 号，允许生产产品及产量为钨丝150 吨， 发证时间为2015 年3 月20 日，截止日期为2015 年12 月31 日。

②威海多晶现持有中华人民共和国威海海关颁发的《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为3710966278，注册登记日期为2011 年9 月21 日，有效期为长期。

③威海多晶现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 01194248，进出口企业代码为3700672236016，登记日期为2014 年6 月27 日。

经本所律师核查，除上述外，天龙钨钼从事相关业务不存在需要其他业务资 质的情形；天龙钨钼持有的上述证书均由有权政府主管部门核发，真实、合法。 其中：

（1）天瑞龙翔、天龙神工持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货 人报关注册登记证书》中记载的有效期截止至2014 年5 月25 日，宝鸡京龙持有 的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》中记载的有效

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

62

海润律师事务所 ———法律意见书

期至2015 年10 月18 日。根据2014 年3 月13 日颁布的海关总署令第221 号《中 华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，除海关另有规定外，进出口货 物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。因此，除 非海关另有规定，天瑞龙翔、天龙神工、宝鸡京龙持有的《中华人民共和国海关 进出口货物收发货人报关注册登记证书》长期有效。

（2）根据国务院令第591 号《危险化学品安全管理条例》和国家安全生产 监督管理总局令第40 号《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》的规定， 天龙钨钼目前已委托第三方机构进行重新备案所需的安全评价事项。

（3）根据《放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装置安全和防护条 例》等相关法律法规及规范性文件的规定，宝鸡京龙目前已经委托第三方机构进 行办理《辐射安全许可证》所需的环境影响评价工作。

（五）天龙钨钼的税务

1、税务登记证

天龙钨钼目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的京税证字 110112700335135 号《税务登记证》；天瑞龙翔持有北京市国家税务局、北京市 地方税务局颁发的京税证字110112571215857 号《税务登记证》；天龙神工持有 北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的京税证字110112571215793 号《税 务登记证》；宝鸡京龙持有太白县国家税务局、地方税务局颁发的陕税联字 610331794145534 号《税务登记证》；天津天龙持有天津市国家税务局、地方税 务局颁发的津税证字120224596119896 号；威海多晶持有山东省威海市国家税务 局、地方税务局颁发的税字371081672236016 号《税务登记证》。

2、主要税种、税率及享受的税收优惠

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年3 月25 日出具的中天 运[2015]审字第90348 号《审计报告》，天龙钨钼及其下属全资、控股子公司目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

63

海润律师事务所 ———法律意见书

前执行的主要税种和税率如下：

税 种	计 税 依 据	税 率
企业所得税	应纳税所得额	25%、15%
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生 的增值额	17%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%

天龙钨钼目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务 局、北京市地方税务局于2012 年10 月30 日联合颁发的编号为GF201211001575 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。依照《企业所得税法》、《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共 和国税收征收管理法实施细则》和《高新技术企业认定管理办法》等有关法律法 规和规定，天龙钨钼享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率。

经本所律师审查，天龙钨钼及其下属子公司目前执行的主要税种税率及享受 的相关税收优惠政策合法、有效。

（六）天龙钨钼的环境保护

2014 年11 月28 日，陕西省环境保护厅向宝鸡京龙下达陕环听告字［2014］ 61 号《行政处罚听证告知书》、陕环罚告字［2014］79 号《行政处罚事先告知书》、 陕环改字［2014］86 号《责令改正违法行为决定书》、陕环改字［2014］87 号《责 令改正违法行为决定书》、陕环改字［2014］88 号《责令改正违法行为决定书》、 陕环改字［2014］89 号《责令改正违法行为决定书》等文件，要求宝鸡京龙停 止非密封放射性物质工作场所的使用、办理辐射安全许可证延续手续、补办生产 工艺改变后的环境影响评价手续、将产生的放射性固体废物送至有资质的单位贮 存或处置，并拟处以玖万元行政罚款。

根据本所律师对天龙钨钼主要股东苏国平的访谈，宝鸡京龙已按照《行政处 罚听证告知书》向陕西省环境保护厅提出听证申请，并于2014 年12 月30 日举

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

64

海润律师事务所 ———法律意见书

行听证会；经听证，陕西省环境保护厅听取并一定程度采纳了宝鸡京龙的陈述申 辩意见，暂未执行上述行政处罚；宝鸡京龙目前已按照陕西省环境保护厅的要求， 启动办理《辐射安全许可证》的相关工作，并已委托有资质的第三方环评机构陕 西中圣环境科技发展有限公司进行办理《辐射安全许可证》所需的环境影响评价。

针对宝鸡京龙的辐射安全许可事宜，天龙钨钼的主要股东刁其合、苏国平承 诺：将尽最大努力完成环境影响评价所需的各项工作并最终取得《辐射安全许可 证》；对宝鸡京龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的全部损失，由 其二人承担。

2015 年4 月16 日，陕西省环境保护厅出具书面文件，认定宝鸡京龙近三年 （2012 年4 月13 日至2015 年4 月13 日）未因环境违法行为受到当地环保部门 的处罚，未发生环境污染事故；目前正在重新报审环评文件，履行环境保护竣工 验收审批手续。

根据陕西省环境保护厅出具的文件，本所律师认为，陕西省环境保护厅未对 宝鸡京龙实际实施行政处罚，宝鸡京龙的生产经营未受到重大影响。

（七）天龙钨钼的诉讼和仲裁

根据相关政府部门出具的证明、天龙钨钼股东出具的书面承诺及本所律师合 理核查，天龙钨钼目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，天龙钨钼仍为存续的法人主体，其全部债权债务仍由天龙 钨钼享有或承担。

本次交易不涉及员工安置事项，天龙钨钼与其员工的劳动关系不因本次交易 而发生变更、解除或终止。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

65

海润律师事务所 ———法律意见书

综上，本所律师认为，本次交易不涉及天龙钨钼债权债务的转移，不涉及员 工安置事项，符合有关法律、法规的规定。

八、本次交易的实质条件

本所律师核查了安泰科技与交易对方天龙钨钼股东签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《利润承诺与补偿协议》等协议文件、安泰科技及天龙钨 钼关于本次交易的相关会议决议文件、安泰科技的《重组报告》及其他公开披露 信息内容等，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等法律、法规、规范性文件的相关规定：

• （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的有关规定

• 1、本次交易安泰科技发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）一种，同股

• 同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》 第一百二十六条的规定。

2、本次交易安泰科技发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金 额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

• 3、本次交易安泰科技发行的股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，

• 符合《证券法》第十条第三款的规定。

• （二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

• 1、本次交易符合《重组管理办法》第二条的相关规定

本次交易购买的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》 第十二条关于构成重大资产重组的标准，亦未构成借壳上市；但由于本次交易涉 及上市公司发行股份购买资产，故根据《重组管理办法》第二条，本次交易适用 《重组管理办法》的相关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

66

海润律师事务所 ———法律意见书

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）天龙钨钼主要从事钨钼等稀有金属材料和制品的生产销售，本次交易 符合国家产业政策的指导方向；本次交易的标的资产为天龙钨钼100%股权，交 易本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；经核查，本 次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管 理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易前，安泰科技的股份总额为862,796,348 股，本次交易完成 后，安泰科技的股本总额将增加至1,030,218,623 股（包括购买标的资产发行股 份和募集配套资金发行股份），社会公众合计持股比例将不低于本次交易完成后 安泰科技总股本的25%。本所律师认为，本次交易完成后，安泰科技仍符合《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

（3）本次交易中购买标的资产的价格系参考中京民信出具并经中国钢研备 案的《资产评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。安泰科技第六届董事 会第八次会议审议通过了上述交易价格，安泰科技独立董事发表肯定的独立意 见。本所律师认为，本次交易涉及的资产依照经备案的资产评估价值作为定价依 据，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害安泰科技及其股东合法权益 的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易的标的资产为天龙钨钼 100%的股权，根据天龙钨钼的工商登 记资料、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，交易对方持有的天龙钨钼股权 权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产过户或转移不存 在法律障碍；本次重组仅为股权转让，本次交易完成后，标的公司天龙钨钼的债 权债务由其继续承担和享有，不涉及债权债务转移问题。本次交易符合《重组管 理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据《重组报告》及本所律师核查，本次交易属于安泰科技发行股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

67

海润律师事务所 ———法律意见书

购买资产，有利于安泰科技增强持续经营能力，本次交易完成后，安泰科技将全 资拥有天龙钨钼股权，能够较大的提升安泰科技现有盈利水平，更好的维护股东 的合法权益，不存在可能导致安泰科技本次交易后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项的规定。

（6）本次交易完成后，天龙钨钼将成为安泰科技的控股子公司，安泰科技 的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于安泰科技的控股股东及其控制 的其他企业，本次交易不会影响安泰科技的独立性,符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）经本所律师核查，安泰科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、 监事会等内部组织机构, 并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结 构和完善的法人治理结构。安泰科技上述规范法人治理的措施不因本次交易而发 生重大变化，本次交易完成后，安泰科技仍将保持其健全有效的法人治理结构。 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据中天运出具的中天运[2015]审字第90348 号《审计报告》及《重 组报告》，天龙钨钼具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易完成后，有 利于提高安泰科技的资产质量、改善安泰科技的财务状况和增强持续盈利能力； 同时，根据主要交易对方刁其合、苏国平出具的《关于减少及规范关联交易承诺 函》、《避免同业竞争承诺函》，本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争， 不会影响安泰科技的独立性。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）根据中天运出具的中天运[2015]审字第90303 号《审计报告》，安泰 科技最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

68

海润律师事务所 ———法律意见书

（3）根据安泰科技的承诺及本所律师核查，安泰科技及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规 定。

（4）本次交易的标的资产为天龙钨钼100%的股权，根据交易对方分别出具 的承诺并经本所律师核查，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结或其他 权利受到限制的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障 碍。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（5）根据本次交易的相关协议，本次交易完成后，安泰科技将对相关业务 进行资产整合，即将其粉末事业部下属的难熔分公司经营性资产（除土地和厂房 外的资产和负债）注入天龙钨钼，同时将其持有的北京安泰中科金属材料有限公 司65%股权托管给天龙钨钼管理；本次交易完成后，安泰科技的控制权不发生变 更。符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

• 4、本次交易的发行价格符合《重组管理办法》和《发行管理办法》等规定

本次交易涉及向交易对象发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发 行股份募集配套资金两部分，发行价格均为8.17 元/股，不低于安泰科技第六届 董事会第八次会议决议公告日前20 个交易日的股票交易均价的90%，符合《重 组管理办法》第四十四条、第四十五条规定，符合《发行管理办法》等规定。

5、本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》和《发行管理办 法》等规定

安泰科技与本次交易对方天龙钨钼股东及配套融资认购方分别签署的协议 及相关各方出具的承诺对各方因本次交易获得的安泰科技新增股份的锁定期进 行了安排。本所律师核查后认为，上述股份锁定期的安排符合《重组管理办法》 第四十六条以及《发行管理办法》等规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

69

海润律师事务所 ———法律意见书

• （三）根据安泰科技提供的材料及本所律师核查，安泰科技不存在《发行管

• 理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

• （1）安泰科技本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）安泰科技的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

• （3）安泰科技及其控股子公司不存在违规对外提供担保的情形；

• （4）安泰科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月未受到过中国证监

• 会的行政处罚，最近十二个月内也未受到深圳证券交易所公开谴责；

• （5）安泰科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

• （6）安泰科技最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、

• 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（7）安泰科技本次非公开发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形。

综上，本所律师认为，安泰科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

• （一）关联交易

• 1、本次交易构成关联交易

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

70

海润律师事务所 ———法律意见书

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。

根据安泰科技提供的资料、信息披露文件及交易对方天龙钨钼股东出具的承 诺并经本所律师核查，本次交易前，交易对方天龙钨钼股东与安泰科技不存在关 联关系；本次交易完成后，交易对方天龙钨钼单个股东或具有关联关系的股东合 计持有安泰科技的股权比例均不超过5%。因此，发行股份及支付现金购买资产 不构成关联交易。

本次交易中，募集配套资金的认购方分别为中国钢研、安泰振兴专户及华腾 资管计划。其中，中国钢研系安泰科技的控股股东，安泰振兴专户由安泰科技股 权投资计划全额认购，股权投资计划的持有人包括安泰科技部分董事、监事及高 级管理人员。因此，募集配套资金构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

• 2、本次交易履行了关联交易决策程序

2015 年4 月16 日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本 次交易所涉及的相关议案，关联董事在表决时对关联交易予以回避，独立董事发 表了独立意见，对关联交易事项予以认可。

本所律师认为，本次交易已取得安泰科技董事会的批准；关联董事在表决时 已回避表决；安泰科技的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予 以认可；本次交易已履行现阶段必要的关联交易决策程序。

本次交易尚需安泰科技股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时 需回避表决。

• 3、本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成后，为规范将来可能发生的关联交易，交易对方天龙钨钼自然

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

71

海润律师事务所 ———法律意见书

人股东出具《关于减少及规范关联交易承诺函》。

刁其合、苏国平等8 名自然人股东承诺：“（1）本人及本人直接或间接控 制或影响的企业与天龙钨钼、本次交易后的安泰科技之间将规范并尽可能减少关 联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场 化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和安泰科 技、天龙钨钼的公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害安泰科技、天龙钨钼 的合法权益；（2）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向安泰 科技、天龙钨钼拆借、占用资金或采取由安泰科技、天龙钨钼代垫款、代偿债务 等方式侵占安泰科技、天龙钨钼资金；（3）本次交易完成后本人将继续严格按 照有关法律法规、规范性文件以及安泰科技的公司章程的有关规定行使股东权 利；在安泰科技的股东（大）会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回 避表决的义务；（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安泰 科技、天龙钨钼承担任何不正当的义务；（5）本人保证在作为天龙钨钼担任董 事、高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。如果因违反上述承诺导致 安泰科技、天龙钨钼损失，则该等损失由本人承担，本人因违反本承诺所取得的 利益归安泰科技所有。”

本所律师认为，上述关于减少及规范关联交易的承诺合法、有效，不存在违 反现行法律法规的情形；上述承诺的切实履行有利于减少和规范本次交易完成后 将来可能发生的关联交易。

（二）同业竞争

1、本次交易对同业竞争的影响

经本所律师核查，安泰科技与控股股东及其控制的其他企业之间目前不存在 同业竞争。根据天龙钨钼自然人股东出具的《避免同业竞争承诺函》，天龙钨钼 自然人股东目前控制或担任董事、高级管理人员的企业与安泰科技、天龙钨钼之 间不存在同业竞争。因此，本次交易完成后，安泰科技与控股股东及其控制的关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

72

海润律师事务所 ———法律意见书

联方、以及与本次交易对方之间不存在违反同业竞争相关规定的情形。

2、本次交易后关于避免同业竞争措施

为避免与本次交易完成后的上市公司发生同业竞争，天龙钨钼自然人股东出 具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“（1）本人目前控制或担任董事、高级管理人 员的企业与安泰科技、天龙钨钼之间不存在同业竞争；（2）本人今后任职于天龙 钨钼期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接参与任何与安泰 科技、天龙钨钼构成竞争的任何业务或活动；（3）本人今后任职于天龙钨钼期间， 不会损害安泰科技其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害安泰科技、 天龙钨钼的合法权益；（4）本人保证在担任天龙钨钼董事、高级管理人员期间上 述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此 给安泰科技、天龙钨钼造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反 本承诺所取得的利益归安泰科技所有。”

本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺真实、合法、有效，有利于避免本 次交易完成后产生同业竞争。

十、关于本次交易的信息披露和报告义务

截至本法律意见出具日，安泰科技已就本次交易履行了以下信息披露义务：

（一）2015 年1 月19 日，安泰科技董事会发布《重大事项停牌公告》，安 泰科技因正在筹划重大事项，经安泰科技申请，公司股票于2015 年1 月19 日上 午开市时起停牌。

（二）2015 年1 月24 日、2015 年1 月31 日、2015 年2 月7 日，安泰董事 会分别发布《关于重大事项进展情况暨继续停牌公告》。

（三）2015 年2 月14 日、2015 年2 月28 日、2015 年3 月7 日、2015 年3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

73

海润律师事务所 ———法律意见书

月14 日、2015 年3 月21 日、2015 年3 月28 日、2015 年4 月4 日、2015 年4 月11 日，安泰科技董事会分别发布《筹划发行股份收购资产事项进展情况暨继 续停牌公告》。

（四）2015 年4 月16 日，安泰科技召开第六届董事会第八次会议，审议通 过关于本次交易的相关议案。本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。

根据安泰科技出具的承诺，安泰科技本次交易不存在应披露而未披露的协 议。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，安泰科技就本次交易已依法履行了 法定信息披露和报告义务。安泰科技尚需根据本次交易的进展情况和《重组管理 办法》及《上市规则》等法律法规的规定，继续履行信息披露义务。

十一、关于本次交易相关人员买卖股票的核查情况

本次交易相关人员买卖安泰科技股票情况核查期间为本次交易停牌之日 （2015 年1 月19 日）前六个月至本次交易的董事会决议公告日止；核查对象包 括安泰科技现任董事、监事、高级管理人员，安泰科技的控股股东及其现任董事、 监事、高级管理人员，标的公司天龙钨钼及其现任董事、监事、高级管理人员， 本次交易对方，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切 的家庭成员（包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满18 周岁的子女）。

（一）核查期间内，核查对象买卖安泰科技股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经本所律师核查，在核 查期间内，核查对象买卖安泰科技股票情况如下：

序号	股东名称	与公司关系	变更日期	变更股数	结余股数	变更摘要
1	杨晓健	控股股东党	2014-09-11	-5,000	40,700	卖出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

74

海润律师事务所 ———法律意见书

		委副书记
2	马卫红	控股股东总 会计师徐若 钢之配偶	2014-08-06	-200	400	卖出
			2014-09-02	-200	200	卖出
			2014-12-02	-200	0	卖出
3	叶清	综合管理部 副总经理	2014-11-24	4,300	11,100	买入
			2014-11-27	-4,300	6,800	卖出
4	杨秋辰	副总裁杨文 义之子	2015-01-16	700	1,500	买入
5	杨翠兰	副总裁杨文 义之姐	2014-09-16	1,200	1,200	买入
6	杨永义	副总裁杨文 义之兄	2014-09-24	700	700	买入
			2014-09-25	600	1,300	买入
			2014-10-15	600	1,900	买入
			2014-10-28	100	2,000	买入
			2014-10-30	500	2,500	买入
			2014-10-31	-500	2,000	卖出
			2014-10-31	800	2,800	买入
			2014-11-03	200	3,000	买入
			2014-11-07	-3,000	0	卖出
7	金命昌	控股股东职 工董事	2014-12-08	-40,000	41,675	卖出
8	赵士明	公司监事赵 士谦之弟	2014-10-15	1,600	32,800	买入

经本所律师核查，除上述人员外，其他核查对象在核查期间内不存在买卖安 泰科技股票的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

75

海润律师事务所 ———法律意见书

（二）关于核查对象买卖安泰科技股票行为性质的核查

1、根据本次交易的《重大重组事项交易进程备忘录》，本次交易各方于2014 年12月26日开始意向洽谈。上述买卖股票人员中，除安泰科技副总裁杨文义之子 杨秋辰外，其他人员的买卖股票行为均发生于2014年12月26日之前。

2、根据安泰科技的声明，为做好保密工作，安泰科技在本次停牌前将本次 交易的知情人员范围严格限制在少数董事和高级管理人员之内，不存在向上述买 卖公司股票人员泄露本次交易相关信息的情形；安泰科技副总裁杨文义在公司股 票停牌前未参与本次交易事项，其子杨秋辰通过二级市场竞价买入公司股票时未 获悉公司相关内幕信息，因此其行为是基于个人判断而进行的独立操作行为，不 属于内幕交易；在核查期间其他相关人员买卖安泰科技股票的行为亦为相关个人 基于对股票市场行情做出的独立投资决策，买卖股票相关人员未曾知晓本次交易 谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

3、针对前述买卖股票行为，相关买卖股票人员分别作出如下承诺：

（1）安泰科技副总裁杨文义之子杨秋辰承诺，其买卖公司股票时未获悉本 次交易相关内幕信息，其买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行 为，不属于基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为；并承诺在公 司重大事项复牌首日卖出本次买入的700股股票，如有收益将全部归公司所有， 并在此之后6个月内不再买卖公司股票。

（2）其他买卖公司股票人员承诺，其买卖公司股票时未获悉本次交易相关 内幕信息，其买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行为，不属于 基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为。

4、杨秋辰于核查期间内买卖安泰科技股票情况已由安泰科技于2015年1月22 日发布《关于有关人员在重大事项敏感期买卖公司股票的自查结果公告》予以披 露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

76

海润律师事务所 ———法律意见书

综上，本所律师认为，核查期间内，相关人员买卖股票行为系其个人基于对 股票市场行情做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形；其中， 安泰科技副总裁杨文义之子杨秋辰已承诺将盈利（如有）全部归安泰科技所有， 安泰科技已按照相关规定对杨秋辰于核查期间内买卖股票行为予以披露。本所律 师认为，相关人员买卖股票行为不构成本次交易的实质性法律障碍。

十二、本次交易的证券服务机构及其资质

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务为安信证券。安信证券现持有编号为13660000 的《经 营证券业务许可证》（有效期至2017 年1 月29 日）。安信证券具备担任本次交易 的独立财务顾问的资格。

（二）法律服务机构

本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有编号为21101199410011659 的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担 任本次交易的法律服务机构的资格。

（三）审计机构

本次交易审计机构为中天运会计师事务所（有限合伙）。中天运会计师事务 所（有限合伙）现持有证书号为000154 的《会计师事务所证券、期货相关业务 许可证》、证书序号为019580 的《会计师事务所执业证书》，经办会计师持有相 应的《注册会计师证》。中天运会计师事务所具备担任本次交易的审计机构的资 质。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

77

海润律师事务所 ———法律意见书

（四）评估机构

本次交易的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司。中京民信（北 京）资产评估有限公司现持有编号为42020031 的《资产评估资格证书》及编号 为0270037003 的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师持有相应的《注 册资产评估师证书》。中京民信（北京）资产评估有限公司具备担任本次交易的 评估机构的资质。

综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相 关证券服务的适当资格。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：

（一）安泰科技系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资 格；交易对方天龙钨钼股东及配套募集资金的认购方均依法有效存续，具备本次 交易的主体资格。

（二）本次交易不构成借壳上市。

（三）本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法 有效；本次交易尚需取得国务院国资委和安泰科技股东大会的批准以及中国证监 会的核准。

（四）本次交易构成关联交易，并已依法履行关联交易必要的信息披露义务 和审议批准程序。

（五）安泰科技与交易对方天龙钨钼股东、配套募集资金认购对象等签署的 交易协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足 后，上述协议对协议的签署各方均具法律约束力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

78

海润律师事务所 ———法律意见书

（六）本次交易的标的资产天龙钨钼股权权属清晰，不存在抵押、担保或其 他权利受到限制的情形，不存在其他限制天龙钨钼股权转让的情形。

• （七）本次交易不涉及天龙钨钼的债权债务转移，符合有关法律、法规的规

• 定。

（八）本次交易已依法履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同或协议。

（九）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 及规范性文件规定的原则和实质性条件。

• （十）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

• （十一）本次交易方案的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

79

海润律师事务所 ———法律意见书

（此页无正文，为北京市海润律师事务所关于安泰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书之签字盖章 页）

==> picture [399 x 320] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良：__ 张慧颖：__
姚方方：___
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

80