ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Merger & Acquisition 2015

Apr 19, 2015

安泰科技股份有限公司

与

北京天龙钨钼科技股份有限公司 自然人股东

之

利润承诺与补偿协议

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目 录

鉴于： ............................................................................................................................ 3 第一条 定义 ................................................................................................................. 4 第二条 补偿的前提条件 ............................................................................................. 5 第三条 利润承诺 ......................................................................................................... 5 第四条 承诺利润实现数的专项审计 ......................................................................... 6 第五条 补偿金额与补偿方式 ..................................................................................... 6 第六条 关于超过利润承诺数的奖励 ......................................................................... 8 第七条 补偿责任人的承诺与保证 ............................................................................. 8 第八条 税费承担 ......................................................................................................... 8 第九条 违约责任 ......................................................................................................... 9 第十条 协议生效 ......................................................................................................... 9 第十一条 协议的变更 ................................................................................................. 9 第十二条 争议的解决 ................................................................................................. 9 第十三条 通知 ............................................................................................................. 9 第十四条 其他 ........................................................................................................... 10

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1

安泰科技股份有限公司与北京天龙钨钼科技股份有限公司自然人股东之

利润承诺与补偿协议

本协议由下列各方于 2015 年 4 月 16 日在北京签署：

甲方：安泰科技股份有限公司（以下简称 “ 甲方 ” ）

企业法人营业执照号：110000005200588

法定代表人：才让

乙方 1 ：刁其合

身份证号码：110103195610290950

住所：北京市崇文区沙子口路50 楼301 号

乙方 2 ：苏国平

身份证号码：110108196609098917

住所：北京市崇文区广渠门内大街122 号南楼2 层10 号

乙方 3 ：丁琳

身份证号码：110105196312042585

住所：北京市宣武区牛街东里一区6 号楼1401 号

乙方 4 ：苏国军

身份证号码：120106196901060579

住所：河北省沙河市桥西办褡石路2 号

乙方 5 ：杨义兵

身份证号码：422428197112295174

住所：上海市普陀区武宁路200 弄14 号607-608 室

乙方 6 ：蔡立辉

身份证号码：133026197402023019

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2

住所：北京市朝阳区市场街19 号楼101 号

乙方 7 ：高爱生

身份证号码：11010819631012683X

住所：北京市朝阳区安慧里二区8 号楼406 号

乙方 8 ：方庆玉

身份证号码：430204196911112016

住所：湖南省株洲市荷塘区永红村37 栋605 号

［乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8 为北 京天龙钨钼科技股份有限公司股东，以下合称“补偿责任人”或"乙方”］

鉴于：

• 1、甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：000969。

2、甲方及其下属子公司安泰创业投资（深圳）有限公司拟向天龙钨钼全体 股东通过发行股份及支付现金购买其拥有的目标公司100%股权，并募集配套资 金，天龙钨钼全体股东亦同意将上述股权出售予甲方及安泰创业投资（深圳）有 限公司。

3、本次交易是基于甲方与目标公司强强联合、优势互补而进行的行业整合。 本次交易完成后，甲方作为国有控股上市公司，将对目标公司进行资产整合，同 时，引入市场化机制和运营管理模式，对目标公司管理团队予以充分授权，以实 现双方资产整合及业务协同效应最大化。为此，本协议约定的利润承诺数包括未 考虑资产整合的目标公司净利润以及协同业务安排下甲方资产整合部分的净利 润。

4、本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，甲方对目标公司在 包括但不限于银行票据等融资方面给予充分支持。

• 5、甲方、乙方于2015 年4 月16 日签订了《发行股份及支付现金购买资产

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3

协议》，甲方与目标公司和乙方2 签订《管理协议书》对乙方2 予以充分授权。 在此基础上，双方就业绩承诺与补偿进行约定。

本协议各方经友好协商，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 就本次交易中所涉及的利润承诺与补偿事宜，达成如下协议：

第一条 定义

1、除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

（1）资产整合：指本次交易的标的资产交割日后，甲方向目标公司注入甲 方的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产 和负债），以及甲方将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权（以下 简称“托管股权”）托管给目标公司管理。上述难熔材料分公司经营性资产以甲 方和乙方2 认可的会计师事务所出具的以2014 年12 月31 日为基准日的《审计 报告》为基础，以资产整合时的审计报告为准，双方约定该等经营性资产的净值 为2.6 亿元，不足部分现金补足。若资产交割日延期至2016 年，则前述经营性 资产的净值由双方另行协商确定。甲方确保为目标公司正常运营所需银行票据、 银行授信等融资提供足额支持。资产整合完成后，目标公司通过租赁方式使用甲 方土地和厂房，租金参照甲方对该区域内全资、控股及参股公司租赁同类厂房和 办公场地的标准（该租金标准从2016 年开始执行）。

（2）整合资产交割日，指甲方将本条前款拟整合的资产注入目标公司并完 成工商变更登记手续之日，北京安泰中科金属材料有限公司65%股权托管给目标 公司管理之日亦为该日期。

（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》，指甲方及其全资子公司安泰创 业投资（深圳）有限公司与乙方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》。

（4）利润承诺期间：指本次交易的标的资产交割日起的三个会计年度（含 标的资产交割日当年），即2015 年度、2016 年度及2017 年度。

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• 2、除本协议另有约定外，本协议的用语与《发行股份及支付现金购买资产

• 协议》中的用语具有相同含义。

第二条 补偿的前提条件

1、各方同意，若目标公司于标的资产交割日后连续三个会计年度（含标的 资产交割当年）的任一年度内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数（合并报表口径，以甲方聘请的会计师事务所出具的专项审计报告为准） 低于利润承诺期间的补偿责任人承诺的利润数，则补偿责任人应依据本协议的约 定向甲方做出补偿。目标公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

• 2、本协议项下补偿责任人对甲方补偿的实施，以标的资产的交割为前提。

3、如目标公司未达到乙方承诺的净利润数系因不可抗力原因造成，则乙方 在按照相关法律规定或协议约定及时履行通知和补救措施的前提下，免于承担补 偿责任；如乙方未及时履行通知义务，或未及时采取补救措施，则不予免除补偿 责任。

第三条 利润承诺

• 1、乙方承诺，目标公司（包括资产整合前及资产整合后）2015年度、2016

• 年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合 并）如下：

	承诺期间	2015年度	2016年度	2017年度
	承诺净利润	A	13500万元	16500万元
承诺净 利润构 成	未考虑资产整合的目标公司净利润	7000万元	8500万元	10500万元
	协同业务安排下的甲方资产整合部分的 净利润	4000万元	5000万元	6000万元

乙方承诺的目标公司2015年度、2016年度、2017年度净利润分别为A、13500

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万元以及16500万元，其中：

（1）A＝7000万＋4000万*（12-整合资产交割日当月月数）／12；

（2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调整为：8500万 ＋5000万*（12-整合资产交割日当月月数）／12

2、“非经常性损益”的口径按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关规定执行。

• 3、甲方承诺于2017 年12 月31 日前不要求目标公司分红。

4、如目标公司于利润承诺期间发生股权融资事项，则对应当年实现扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润应扣除新增股权资金成本（参照股权融资事 项发生时中国人民银行实施的三年期贷款利率，计算期间于股权资金实际到账日 次日开始）。目标公司运用自有资金或银行贷款进行与其战略相符、主营业务相 关的股权收购等资本性投资实现的净利润按照权益比例计入目标公司扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润。

第四条 承诺利润实现数的专项审计

各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，甲方委托会计师事务所对目 标公司和托管股权在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润数进行专项审计并单独披露。整合资产纳入目标公司专项审计合并 报表时间以整合资产交割日次月开始计算。

第五条 补偿金额与补偿方式

1、补偿金额的确定

（1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告若利润承诺期 间目标公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小 于补偿责任人承诺的目标公司同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审计报 告披露之日起7 日内，通知补偿责任人关于目标公司在该年度实际净利润数小于 承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的 计算公式为：

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当年应补偿金额=（当期目标公司承诺净利润数-当期目标公司实现净利润 数）。

（2）根据会计师事务所出具的专项审计报告，补偿责任人不负有补偿义务 的，甲方无需另行通知。

2、补偿方式

• （1）补偿责任人应当以现金方式予以补偿。

（2）如补偿责任人在约定期限内未以现金方式补偿，甲方有权要求补偿责 任人以其持有的未出售的甲方股份予以补偿，由甲方以1 元的价格进行回购并予 以注销。当年应补偿股份数量按照以下公式计算：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

本次交易的股份发行日至补偿日期间，如甲方发生派息、送股、分红、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则上述公式中“本次发行股份购买资产的发 行价格”将按深圳证券交易所的规定作相应的调整。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得 的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

（3）补偿责任人按因本次交易各自所获得的对价占其因本次交易补偿责任 人合计获得的对价总数的比例计算各自每年应当补偿给甲方的现金或股份数量， 并相互承担连带责任。

3、利润承诺与补偿的支付

补偿责任人应于甲方聘请的会计师事务所出具专项审计报告之日起30 日内 支付完毕。

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第六条 关于超过利润承诺数的奖励

1、若目标公司和托管股权在利润承诺期间每年实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润超过当年承诺净利润数的5%（不含5%），则超过 5%以上部分采用超额累进制计提奖励金额，具体提取比例如下：

（1）目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超 过当年承诺净利润数的5%（不含）但不超过10%（含），该超额部分按照45%提 取绩效奖金。

（2）目标公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超 过当年承诺净利润数的10%（不含），该超额部分按照50%提取绩效奖金。

2、本次参与利润承诺的承诺责任人不参与上述奖励金额的分配，奖励对象 以资产整合后的目标公司管理团队和技术骨干为主，具体奖励人员的范围和奖励 金额的分配方案由乙方2 拟定并报目标公司董事会备案。

3、上述奖励金额100%计提后进入目标公司当年成本，但当年不实际支付。 利润承诺期间届满后，如目标公司三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润超过三年利润承诺总和，则上述奖励金额实际支付。

第七条 补偿责任人的承诺与保证

补偿责任人承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受 中国证监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。

第八条 税费承担

各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确 定的义务人各自承担及缴纳。

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第九条 违约责任

除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出 的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他 方所造成的全部损失。

第十条 协议生效

1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起 成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，本协议没 有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现 金购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或 终止。

第十一条 协议的变更

本协议的变更必须由本协议各方以书面形式进行，并按约定的方式生效。协 议各方同意，将根据中国证监会、证券交易所等相关部门新发布的相关规定及对 本次交易的审核意见，以补充协议的方式对本协议条款进行必要的修改、调整、 补充和完善。

第十二条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商 解决。如协商不成的，各方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解 决。

第十三条 通知

1、本协议任何一方向其他方发出通知，可以电话、传真、电子邮件、邮寄

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或专人送达方式。通知在送达之日起生效。

2、通知以电话方式作出的，电话记录时间为送达日（以电话录音为准）；以 传真方式发出的，发出日期为送达日（发出日期以传真机打印之确认传真成功发 出的日期为准）；以电子邮件方式发出的，发出电子邮件日期为送达日（以发信 记录为准）；以专人送达的，送至本协议各方的住所之日为送达日（以签收回执 为准）；以特快专递方式发出的，对方签收日为为送达日。

第十四条 其他

1、本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或 本协议项下的任何权利、利益或义务。

• 2、本协议一式十八份，本协议当事人各持一份，其余由甲方保留，以备向

• 监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为安泰科技股份有限公司与北京天龙钨钼科技股份有限公 司自然人股东之利润承诺与补偿协议的签署页）

甲方：安泰科技股份有限公司

法定代表人或授权代表：

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（本页无正文，为安泰科技股份有限公司与北京天龙钨钼科技股份有限公司自 然人股东之利润承诺与补偿协议的签署页）

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乙方 1： 乙方 2：
刁其合 苏国平
乙方 3： 乙方 4：
丁琳 苏国军
乙方 5： 乙方 6：
杨义兵 蔡立辉
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乙方 7： 乙方 8： 高爱生 方庆玉

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