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ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Management Reports 2019
Mar 10, 2019
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Management Reports
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安泰科技股份有限公司董事会
关于第七届董事会第九次会议相关事项的说明
按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、 《主板监管业务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》和《公司章程》等的有 关要求,公司董事会对相关事项说明如下:
一、关于 2018 年年度利润分配预案的相关说明
根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告,公司 2018 年度合并 报表实现归属于母公司股东的净利润-217,656,162.57 元;母公司实现净利润 -496,500,658.72 元,期初未分配利润 176,469,897.70 元,本年度可供分配的利润 为-350,811,003.93 元。本年底母公司资本公积金余额为 2,676,787,408.60 元。
结合公司实际情况,2018 年度公司不派发现金红利,不送红股,不以公积 金转增股本。
公司 2018 年度利润不分配和不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况, 审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,没有损害公司及 中小股东的合法权益。
二、关于 2018 年度计提资产减值准备的相关说明
根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等关于资产减值准备有关事项的规定,作为公司董 事会成员,通过对公司计提资产减值准备相关材料的审查,我们认为:
公司本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规 定,是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的, 计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后,公司 2018 年度财务报表能 够更加公允地反映截止 2018 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成 果,使公司的会计信息更具有合理性。
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三、关于公司日常关联交易事项的意见
《安泰科技关于 2019 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议 案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、与公 司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原 则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,符合公平合理的原则。 公司与控股股东及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易 总额实际发生未超过获批额度,且不存在较大差异。未发现上述关联交易损害公 司及中小股东利益的情况。
四、关于司安泰创业开展资金运作业务专项说明
2019 年,公司全资子公司安泰创业投资(深圳)有限公司自筹或自有资金 开展资金运作业务。
1、目的:安泰科技依据"十三五"战略部署,成立并增资安泰创投开展打造 金融投资板块、推动公司产业结构调整以及探索体制机制创新的任务。在过去的 几年,利用公司技术、产业和行业资源形成独特竞争优势、开展资金运作业务, 已经成为安泰创投核心业务的组成部分。
随着国家财政、监管政策的调整,并结合公司实际情况,公司调整了安泰创 投证券投资业务的指导思想,明确降低风险、控制规模、择机退出,通过加强管 理和精心运作,为公司经营业绩做出贡献。
2、投资方向
证券市场的权益类资产,主要包括股票型、混合型证券投资基金以及为配合 公司对外业务合作而进行的上市公司股票投资等。
3、投资额度
公司开展证券投资额度为不超过人民币 2 亿元(含本数),在审批期限内可 滚动使用。上述所称投资额度,包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任一 时点证券投资的金额不得超过投资额度。
4、履行的审批程序
2019 年 3 月 7 日,公司第七届董事会第九次会议审议通过《安泰科技关于 全资子公司安泰创业投资(深圳)有限公司开展资金运作业务的议案》(公告编
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号:2019-011,巨潮资讯网),该议案无需提交股东大会审议,且不构成关联交 易,未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准,无需报中国证监会审核。全体独立董事发表了同意安泰创投开展该项业务 的独立意见。
5、审批期限
自本次董事会审议通过之日起一年。
6、资金来源
全部为安泰创投自有或自筹资金。
7、资金审批
本次资金使用由安泰科技董事长审批。开展投资业务过程中,按照公司目前 风控与资金审批授权执行。
8、对公司的影响
经过对安泰创投资金运作业务历史业绩的考察,以及对未来风险、收益以及 资金需求的预估与测算,相应规模的资金使用不会影响安泰科技日常经营业务的 开展,并且有利于提高公司整体资金的使用效率和投资回报。
9、风险控制
公司将严格执行《安泰科技股份有限公司证券、期货投资管理办法》的规定, 按照决策、执行、监督等职能分离的原则进行此类业务的具体操作,确保相关业 务的有效开展和规范运行。着重考虑收益和风险的匹配性,把资金安全放在首位, 定期关注投资资金的相关情况,确保资金到期收回。同时公司将根据中国证监会 及深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露相关产品的投资及损益情况。
10、报告期内情况
报告期内,安泰创投按照年度投资计划和《安泰科技股份有限公司证券、期货投资管理办法》,开展资金运作业务。
(1)证券投资情况: 单位:元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 境内外股票 | 002298 | 中电兴 | 104,998,59 | 公允价值计量 | 63,794,8 | -63,084,408. | 355,205.0 | 41,914,19 | 可供出售 | 自有资金 | |||
| 发 | 8.00 | 18.00 | 00 | 0 | 0.00 | 金融资产 | |||||||
| 蓝思科 | 50,000,000 | 25,000,4 | -10,064,462. | 14,936,00 | 可供出售 | ||||||||
| 境内外股票 | 300433 | 技 | .00 | 公允价值计量 | 66.14 | 47 | 3.67 | 金融资产 | 自有资金 | ||||
| 境内外股票 | 三环集 | 20,775,625 | 19,555,6 | -2,427,27 | 3,407,56 | 723,535.0 | 13,720,76 | 交易性金 | 自有资金 | ||||
| 300408 | 团 | .57 | 公允价值计量 | 03.20 | 6.10 | 0.69 | 2 | 6.41 | 融资产 | ||||
| 境内外股票 | 600517 | 置信电 | 51,385,892 | 公允价值计量 | 27,238,7 | -37,998,092. | 421,000.0 | 13,387,80 | 可供出售 | ||||
| 气 | .81 | 00.00 | 81 | 0 | 0.00 | 金融资产 | 自有资金 | ||||||
| 600114 | 东睦股 | 16,891,907 | 公允价值计量 | 14,826,3 | -7,591,88 | 3,337,779. | 618,213.6 | 10,572,27 | 交易性金 | ||||
| 境内外股票 | 份 | .66 | 78.00 | 4.49 | 85 | 0 | 3.36 | 融资产 | 自有资金 | ||||
| 603179 | 新泉股 | 23,144,252 | 公允价值计量 | 18,755,0 | -7,138,84 | 257,200.0 | 11,616,18 | 交易性金 | |||||
| 境内外股票 | 份 | .30 | 24.00 | 3.20 | 0 | 0.80 | 融资产 | 自有资金 | |||||
| 300285 | 国瓷材 | 14,843,334 | 公允价值计量 | 12,000,0 | -1,998,00 | 10,002,00 | 交易性金 | ||||||
| 境内外股票 | 料 | .59 | 00.02 | 0.00 | 30,000.00 | 0.02 | 融资产 | 自有资金 | |||||
| 境内外股票 | 300433 | 蓝思科 | 4,290,136. | 公允价值计量 | -2,337,20 | 4,290,136. | 1,952,928. | 交易性金 | |||||
| 技 | 84 | 8.45 | 84 | 45,997.84 | 39 | 融资产 | 自有资金 | ||||||
| 境内外股票 | 603626 | 科森科 | 7,709,649. | 公允价值计量 | 3,409,20 | -2,127,36 | 1,281,840. | 交易性金 | |||||
| 技 | 93 | 0.01 | 0.00 | 30,000.00 | 01 | 融资产 | 自有资金 |
4
| 境内外股票 | 430041 | 中机非 | 10,064,854 | 公允价值计量 | 8,259,30 | -5,704,354.8 | 1,539,000. | 4,360,500. | 可供出售 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 晶 | .80 | 0.00 | 0 | 00 | 00 | 金融资产 | 自有资金 | ||||||||
| 304,104,25 | 192,839, | -23,620,5 | -116,851,318 | 7,627,916. | 3,407,56 | 4,020,151. | 123,744,4 | ||||||||
| 合计 | 2.50 | -- | 489.37 | 72.24 | .08 | 69 | 0.69 | 46 | 82.66 | -- | -- | ||||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 年月日20150321 | ||||||||||||||
| 年月日20161012 | |||||||||||||||
| 年月日20170331 | |||||||||||||||
| 年月日20180331 | |||||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日 | |||||||||||||||
| 期(如有) |
(2)委托理财情况 单位:万元
| 受托机构名称(或受托人姓名) | 受托机构(或受托人)类型 | 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起始日期 | 终止日期 | 资金投向 | 报酬确定方式 | 参考年化收益率 | 预期收益(如有 | 报告期实际损益金额 | 报告期损益实际收回情况 | 计提减值准备金额(如有) | 是否经过法定程序 | 未来是否还有委托理财计划 | 事项概述及相关查询索引(如有) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 鹏华资产管理有限公司 | 专项资产管理计划 | 专项资产管理计划 | 2,500.05 | 自有资金 | 年201604月05日 | 年2019月1231日 | 蓝思科技定向增发股票 | 浮动 | 45.15% | 0 | 是 | 未定 | ||||
| 中信建投证券股份有限公司 | 集合资产管理计划 | 限定性集合资产管理计划 | 1,858.11 | 自有资金 | 年201607月01日 | 年2019月0221日 | 中信建投智多鑫理财产品 | 浮动 | 2.02% | 43.23 | 按期收回 | 是 | 否 | |||
| 合计 | 4,358.16 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 0 | 43.23 | -- | -- | -- | -- |
11、报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等的相关规定规范安泰创投资金运作业务,并按照规则,真实、准确、完整地披 露证券投资等情况。
特此说明。
安泰科技股份有限公司董事会