ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Management Reports 2012

Aug 15, 2012

安泰科技股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以 下简称“通知”）相关文件要求，安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极 组织全体董事、监事及高级管理人员等认真学习文件精神，同时以公司董事长才 让先生为负责人，副总裁、董事会秘书张晋华先生为实施人，由公司证券部具体 执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司结合实际情况，对股东回报规 划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善等事宜做了专题研究论 证，并形成论证报告。具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司盈利能力

公司是以先进金属材料及制品的研发和生产销售为主业的上市公司。在“能 源用先进材料及制品”、 “特种材料、制品及装备”、 “超硬材料及工具”三大业务 板块依靠领先的综合技术，多年来为研制我国航空、航天、信息、电力、电子、 冶金、化工、石化、建筑、交通、生物医药、新能源和环保等产业领域的关键材 料做出了重要贡献。

公司经营业绩保持稳定增长，近三年（2009-2011 年）营业收入的增长率分 别为 4.35%、12.57%和 28.54%，归属于母公司所有者的净利润的增长率分别为 15.45%、28.09%和 43.47%，显著高于行业增速的平均水平。预计未来公司将继 续保持稳定的增长趋势，盈利能力将进一步增强。公司将根据每年实际的盈利情 况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾 公司的可持续发展。

（二）公司经营发展规划

本公司将凭借自身在新材料领域的产业链优势、技术和设备优势、人才优势 等实现销售收入的持续增长以及盈利能力的不断增强。未来，公司将进一步大力 推动业绩增长方式转变与结构调整，通过实施差异化竞争战略提升公司主要产品 的市场占有率，尤其是提升主流市场和高端市场的占有率。加强研发平台建设和

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科技资源利用，加大技术创新投入，建全成果转化孵化机制、加快创新成果转 化。继续深化精益管理，通过设备自动化改造、质量提升专项等活动的开展，推 进生产运营的标准化、规范化和精益化，提高运营效率与效益。进一步强化财务 管控，降低成本，控制费用，提高资产周转速度。继续战略布局，促投资项目达 产达效。积极推进资本运营项目的实施并重点推动新购并企业的有效管控和盈利 能力的提升。

公司近年来处于快速发展阶段，特别是根据战略布局的各项产业投资项目正 处于建设达产阶段，另外随着公司业务规模的持续增长，通过收购兼并、合资合 作、业务重组等方式所需的资金也将不断提高。公司发展规划的顺利实现需要雄 厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保 公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提 供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑全体股东、特别是中小股东实现稳定现金收入 预期的意愿和要求，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续 快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式 或者法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者，切实履行应尽的社 会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

随着以前年度投资的各项目已逐渐进入达产和控潜阶段，经营规模逐年扩 大，对流动资金的需求也逐年增加；以公司战略规划为指引，新建项目和购并项 目按计划在推进，所以投资性的资金需求也较大。

目前，公司外部融资方式主要有股权、债券融资，银行长、短借款和承兑汇 票（在授信额度内）等；内部融资方式主要是留存收益。无论采用何种融资方 式，公司都根据不同的用途和期限，综合考虑融资额度、成本和风险等因素后， 进行最优化选择。每年的留存收益首先用于合理的现金分红，剩余部分再用于上 述流动资金和投资资金需求，仍不足部分通过外部融资方式解决。

（五）外部融资环境

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一直以来，公司在各银行的信誉记录良好，获得了较高的授信额度。公司的 资金需求会得到各银行的积极支付，但受货币政策的影响，资金成本会经常变 化。当利率升高时，适度调高留存收益的比例；当利率下降时，再适度调低。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司的利润分配方案：

1、利润分配的原则：公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润 分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年 按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，并优先采用现金 分红的利润分配方式。

2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例：

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生。（募集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外 投资及收购/出售资产交易时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三 十。）

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、公司发放股票股利的具体条件：

在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充

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分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。

5、利润分配方案的审议程序：

公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，制订利润分配政策和利润分 配预案，经独立董事对利润分配预案发表独立意见后，董事会形成专项利润分配 决议提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会审议利润分配方案时除提供现场 会议外，公司可为股东提供网络投票方式。

公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会在年度报告中应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东 大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，公司为股东提供 网络投票方式。

6、利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境 情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调 整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。监事会对董事会 变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）未来三年股东回报规划

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈 利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股

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利分配办法，重视对股东的投资回报。

2、公司在实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况 下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股 利。

3、2012-2014 年，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百 分之十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。

4、在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可提出股票股利分配预案。

三、利润分配的决策程序和机制

公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，经独立董事对利润分配预案 发表独立意见后，董事会形成专项利润分配决议提交股东大会审议。监事会对董 事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。

四、中小股东诉求反馈意见

在本次回报规划的制订过程中，公司积极听取中小股东的意见和诉求；为进 一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的《关于修改<安泰科技股份有 限公司章程>的议案》及《安泰科技股份有限公司未来三年（2012-2014 年）股 东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权 益。

五、独立董事意见

本次规划制订过程符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，充分重 视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，为公司建立了持续、稳定、科学 的股东回报机制，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展， 能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

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六、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来发展所处 阶段、项目投资资金需求、现金流量状况、银行信贷及债券融资环境等情况，满 足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

安泰科技股份有限公司

2012 年 8 月 11 日

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