ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2005

Oct 24, 2005

Advanced Technology & Materials Co.,Ltd.

股票代码: 000969

签署日期:2005 10 24

股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通

	有的非流通股份即获得上市流通权。	股获付2.6股股份,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持
	二、全体非流通股股东的承诺事项
		1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
	2、控股股东钢铁研究总院做出如下特别承诺:
		c自改革方案实施之日起,其持有的原非流通股股份在二十四个月内不上市
交易或者转让;
		d在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售
		数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,且出售价格不低于每
		股人民币6.00元(若自股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,对该价格进行除权处理)。但钢铁研究总院在
		股权分置改革方案实施后增持的安泰科技股份上市交易或转让不受上述限制。
	e控股股东钢铁研究总院增持股份计划
		在股权分置改革方案实施之日起六个月内,如安泰科技股票收盘价格连续两
		个交易日低于4.80元(含)(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事
		,对该价格进行除权处理),钢铁研究总院将于下一个交易日开始,投入累计不
		低于5,000万元人民币、不超过1亿元人民币的资金,通过深圳证券交易所集中竞
		价的交易方式增持安泰科技股票,直至上述用于增持股份的资金全部用尽或者安
	将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。	泰科技股票价格高于4.80元。在增持股份计划完成后的六个月内, 钢铁研究总院
三、管理层股权激励计划
		在股权分置改革完成后,公司将根据国家有关规定和办法,制定管理层股权
激励计划。
	四、本次改革相关股东会议的日程安排
	1、本次相关股东会议的股权登记日:2005	1115
	2、本次相关股东会议现场会议召开日:2005	1125
	3、本次相关股东会议网络投票时间:2005	1123	日-1125
		通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2005	1123
日、24日、25日每日	930— 1130	1300— 1500

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2005								11	23
930—11	25	15	00 期间的任意时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自				10	24	日起停牌,最晚于	11	3	日复
牌,此段时期为股东沟通时期。
本公司董事会将在2		11	2				日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协
商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在			11	2			日之前公告协商确定的改革方案,本公
司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日

4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

热线电话:010-62188403

010-62188451

真:010-62182695

电子信箱:000969@atmcn.com

公司网站:http://www.atmcn.com

证券交易所网站:http://www.szse.com.cn

1、公司法定中文名称:安泰科技股份有限公司
公司法定英文名称:Advanced Technology & Materials Co.,Ltd.
2、公司设立日期:19981230
3、公司法定代表人:干勇
4、公司注册地址:北京市海淀区学院南路76
5、公司办公地址:北京市海淀区学院南路76
6、邮政编码:100081
7、公司网址:http://www.atmcn.com
8、公司电子信箱:securities@atmcn.com

项目	年中期2005	年2004	年2003	年2002
主营业务收入	806,101,702.02	1,202,607,424.85	765,513,829.96	516,175,584.10
净利润	40,869,377.15	83,940,164.42	81,580,922.86	69,383,049.93
总资产	2,380,958,655.77	2,274,474,542.70	2,002,511,078.61	1,348,308,893.70
股东权益(不包含少数股东权益)	1,217,586,306.00	1,217,979,968.85	1,175,058,684.43	1,132,171,957.34
每股收益(全面摊薄)	0.1288	0.3438	0.3341	0.2842
每股收益(加权平均)	0.1288	0.3438	0.3341	0.2842
扣除非经常性损益后的每股收益	0.1293	0.3057	0.2996	0.2916
每股净资产	3.8360	4.9885	4.8126	4.6370
调整后的每股净资产	3.8047	4.9481	4.7775	4.6166
每股经营活动产生的现金流量净额	0.1882	0.0424	0.1466	0.2125
净资产收益率(摊薄)	3.36%	6.89%	6.94%	6.13%
净资产收益率(加权)	3.36%	7.02%	7.07%	6.36%
扣除非经常损益后的加权净资产收益率	3.37%	6.24%	6.34%	6.53%
资产负债率	43.85%	41.69%	36.32%	17.49%

股东大会日期	基准股本	利润分配方案(每10股)
		送股	转增	派息(含税)
2001331	15,260万股	1	5	2.33
2002421	24,416万股	0	0	1.41
2003419	24,416万股	0	0	1.60
2004410	24,416万股	0	0	1.68
2005227	24,416万股	2	1	1.69

安泰科技于2000 4 24日至5 22日以向法人投资者配售和上网定价相结

合的方式,在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股6,000万股,每股发行

价格14.98元,扣除发行费用实际募集资金87,903万元,发行后公司总股本为

15,260万股。

项目	股份数量(万股)	持股比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份	19,260.8	60.68
其中:国家持有股份	19,156.8	60.35
境内法人持有股份	104	0.33
未上市流通股份合计	19,260.8	60.68
二、已上市流通股份
人民币普通股	12,480	39.32
已上市流通股份合计	12,480	39.32
三、股份总数	31,740.8	100.00

展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团共6家发起人于1998

国家冶金工业局国冶体[1998]320号批复,由钢铁研究总院作为主发起人,联合

安泰科技是依据原中华人民共和国经济贸易委员会经贸企改[1998]854号及

12 30日发起设立的股份有限公司,公司注册资本9,260万元。

料研发及生产的经营性资产作价11,028万元投入安泰科技,其他发起人股东以现

金方式投入共计318万元。

股份类型	发行前
	持股数量(万股)	持股比例(%)
发起人股
其中:钢铁研究总院	9,000	97.19
清华紫光(集团)总公司	60	0.65
中国科技国际信托投资有限责任公司	50	0.54
信泰珂科技发展中心	50	0.54
冶钢经济技术开发总公司	50	0.54
北京金基业工贸集团	50	0.54
合计	9,260	100.00

(二)2000年公司首次公开发行后的股本结构

安泰科技于2000 4 24日至5 22日在深圳证券交易所首次公开发行人民

币普通股6,000万股,公司股本结构变动为:

股份类型	发行后
	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	9,260	60.68
其中:钢铁研究总院	9,000	58.98
清华紫光(集团)总公司	60	0.39
中国科技国际信托投资有限责任公司	50	0.33
信泰珂科技发展中心	50	0.33
冶钢经济技术开发总公司	50	0.33
北京金基业工贸集团	50	0.33
二、社会公众股	6,000	39.32
合计	15,260	100.00

20014		11日,公司实施2000年度利润分配方案,股本结构变动为:
股份类型		持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股		14,816	60.68
其中:钢铁研究总院		14,400	58.98
清华紫光(集团)总公司		96	0.39
	中国科技国际信托投资有限责任公司	80	0.33
信泰珂科技发展中心		80	0.33
冶钢经济技术开发总公司		80	0.33
北京金基业工贸集团		80	0.33
二、社会公众股		9,600	39.32
合	计	24,416	100.00

(三)2001年实施公司2000年度利润分配方案后的股本结构

(四)2003年钢铁研究总院受让信泰珂科技发展中心所持股份后股本结构

2003 5月,钢铁研究总院受让信泰珂科技发展中心持有的本公司80万股国

股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	14,816	60.68
其中:钢铁研究总院	14,480	59.31
清华紫光(集团)总公司	96	0.39
中国科技国际信托投资有限责任公司	80	0.33
冶钢经济技术开发总公司	80	0.33
北京金基业工贸集团	80	0.33
二、社会公众股	9,600	39.32
合计	24,416	100.00

(五)2005年实施公司2004年度利润分配方案后的股本结构

2005 4 11日,公司实施2004年度利润分配方案,股本结构变动为:

股份类型	持股数量(万股)	持股比例(%)
一、发起人股	19,260.8	60.68
其中:钢铁研究总院	18,824	59.31
清华紫光(集团)总公司	124.8	0.39
中国科技国际信托投资有限责任公司	104	0.33
冶钢经济技术开发总公司	104	0.33
北京金基业工贸集团	104	0.33
二、社会公众股	12,480	39.32
合计	31,740.8	100.00

1、控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东为钢铁研究总院,成立于1952年,是国家综合类大型科研院所, 1999 7月经国务院决定转制为中央直属的大型科技企业,2000 3月完成改制注

转企时间:2000 注册资本:59,973 万元

零配件及技术的进口业务;经营进料加工和"三来一补"业务;经济信息的咨询;

		改革前
股东名称	股权性质	股数(万股)	比例(%)
钢铁研究总院	国有法人股	18,824	59.31
清华紫光(集团)总公司	国有法人股	124.8	0.39
中国科技国际信托投资有限责任公司	法人股	104	0.33
冶钢经济技术开发总公司	国有法人股	104	0.33
北京金基业工贸集团	国有法人股	104	0.33
合计	-	19,260.8	60.68

1、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股数量和比例

2、公司非流通股股份存在权属争议、质押、冻结情形及解决方式

中国科技国际信托投资有限责任公司持有的公司 1,040,000 股非流通股股份

已经被质押。中国科技国际信托投资有限责任公司承诺:将在安泰科技 A 股市

不影响股权分置改革方案的实施。质押权人已出具承诺:同意在安泰科技本次 A

3、执行对价安排情况表

		执行对价安排前		本次执行数量		执行对价安排后
序	执行对价安排的股东名称	持股数	占总股本	本次执行对价安	持股数	占总股本
号		(万股)	比例(%)	排股份数(万股)	(万股)	比例(%)
1	钢铁研究总院	18,824	59.31	3171.21	15,652.79	49.31
2	清华紫光(集团)总公司	124.8	0.39	21.02	103.78	0.33
3	冶钢经济技术开发总公司	104	0.33	17.52	86.48	0.27
4	北京金基业工贸集团	104	0.33	17.52	86.48	0.27
5	中国科技国际信托投资有限责任公司	104	0.33	17.52	86.48	0.27
	合计	19,260.8	60.68	3244.80	16,016	50.46

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序	股东名称	持股数	占总股本	可上市流通时间	承诺的
号		(万股)	比例(%)		限售条件
1	钢铁研究总院	3,174.08	10	个月后G+24	注1
		12,478.71	39.31	个月后G+36
2	清华紫光(集团)总公司	103.78	0.33	个月后G+12
3	冶钢经济技术开发总公司	86.48	0.27	个月后G+12	注
4	北京金基业工贸集团	86.48	0.27	个月后G+12	2
5	中国科技国际信托投资有限责任公司	86.48	0.27	个月后G+12

对该价格进行除权处理), 但钢铁研究总院在股权分置改革方案实施后增持的安

1:钢铁研究总院承诺c自股权分置改革方案实施之日起,其持有的原非

流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让;d在前项规定期满后,通过证

个月内不超过百分之十,且出售价格不低于每股人民币6.00元(若自股权分置改

2:自改革方案实施之日起,除钢铁研究总院以外的其他非流通股股东持

3 G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

	5、改革方案实施后股权结构变动表
	改革前			改革后
	股份数量	占总股本		股份数量	占总股本
	(万股)	比例(%)		(万股)	比例(%)
一、未上市流通股份合计	19,260.8	60.68	一、有限售条件的流通股合计	16,016	50.46
国家股			国家持股
国有法人股	19,156.8	60.35	国有法人持股	15,929.5	50.19
社会法人股	104	0.33	社会法人持股	86.5	0.27
募集法人股			募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	12,480	39.32	二、无限售条件的流通股合计	15,724.8	49.54
A	12,480	39.32	A	15,724.8	49.54
B			B
股及其它H			股及其它H
三、股份总数	31,740.8	100.00	三、股份总数	31,740.8	100.00

1、方案的理论依据

2、测算方法

基本计算公式为:P≤Q 1+R

P为改革前流通股平均持股成本,Q为改革后公司股票价格,R为对价安排数

3、测算过程
	假定股权分置改革后,公司市盈率为18倍,2005年预期每股收益0.27元测算,
	则价格为4.86元;改革前流通股平均持股成本6.03元。
6.03≤ 4.86	1+R),得出R≥ 0.24
即流通股股东每10股至少获得2.4股的对价。
4、主要参数的取值依据
1)市盈率的取值依据
	通过下表,比较国内外同行业上市公司(剔除了亏损的上市公司)的市盈率
	水平可以看出,在韩国、日本、美国成熟市场上,平均市盈率水平分别为11.04
	倍、19.66倍、22.13倍,上述三个地区市场平均市盈率水平为17.61倍。
	因此,参照国际市场整体市盈率水平17.61倍,我们将公司未来的市盈率取

值为18倍。

上市公司名称国别	市盈率	市净率
SODIFF ADVANCED
韩国MATERIALS CO	10.5	3.25
韩国CHOSUN REFRACTORIES	3.83	0.4
POSCO REFRACTORIES &韩国	6.18	0.94
ENVIRON
韩国INKTEC CO LTD	21.47	2.6
韩国KOREA REFRACTORIES CO LTD	13.23	0.99
韩国市场平均水平	11.04	1.64
SHINAGAWA REFRACTORIES日本	16.74	0.96
CO
NIHON MICRO COATING CO日本	18.6	1.65
LTD
日本YOTAI REFRACTORIES CO LTD	27.15	0.53
TOKAI KONETSU KOGYO CO日本	15.92	0.99
LTD
日本NIPPON CRUCIBLE CO LTD	19.89	1.42
日本市场平均水平	19.66	1.11
国别上市公司名称	市盈率	市净率
美国CERADYNE INC	22.11	4.87
美国CORE MOLDING	22.5	4.03

TECHNOLOGIES INC
美国MEMRY CORP	22.5	2.21
ROTONICS MANUFACTURING美国INC	18.53	2.05
INTERNATIONAL SMART美国SOURCING	25	1.96
美国市场平均水平	22.13	3.02
国际市场(三地区)平均水平	17.61	1.92

	注:数据来源于Bloomberg
			2)每股收益的取值依据
					根据公司2005年上半年的经营情况及对2005年下半年经营情况的预测,公司
				2005年公司每股收益取值为0.27元。
				3)改革前流通股平均持股成本
	2005	6	10日至10		21日最近90个交易日,公司股票加权平均价格为
				6.03元,为改革前流通股平均持股成本。
				5、保荐机构对对价安排水平的分析意见
					保荐机构国信证券认为,方案的测算方法综合考虑了安泰科技的基本面和全
					体股东的即期利益和未来利益,贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原则。
					安泰科技提出的股权分置改革方案为方案实施股权登记日登记在册的流通
					股股东每持有10股流通股获付2.6股股份,高于测算结果2.4股,表明安泰科技非
				流通股股东充分考虑了流通股股东的利益。
	(三)管理层股权激励计划
激励计划。					在股权分置改革完成后,公司将根据国家有关规定和办法,制定管理层股权
					(四)非流通股股东的承诺事项及其为履行承诺义务提供的保证安排
	1、全体非流通股股东的承诺
					1)全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义
务。
					2)控股股东钢铁研究总院做出如下特别承诺:
					c自改革方案实施之日起,其持有的原非流通股股份在二十四个月内不上市

d在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售

股人民币6.00元。但钢铁研究总院在股权分置改革方案实施后增持的安泰科技股

派息时:P1 P-D 送股或转增股本:P1 P/(1 N) 增发新股或配股:P1 (P AK)/(1 K) 送股或转增股本并同时派息:P1 (P-D)/(1 N)

致股份或股东权益发生变化时,上述设定价格将按下述公式进行除权计算:

P1 (P-D AK)/(1 N K) 其中,P 6.00 / ,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率或转增股本 ,K为增发新股占总股本比例或配股比例,A为增发新股价格或配股价格。 e控股股东钢铁研究总院增持股份计划 A、增持股份的目的 B、增持股份的条件和数量 个交易日低于4.80元(含)(若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事 ,对该价格进行除权处理,计算公式同前),钢铁研究总院将于下一个交易日开 始,投入累计不低于5,000万元人民币、不超过1亿元人民币的资金,通过深圳证

金全部用尽或者安泰科技股票价格高于4.80元。

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发[2005 52号《关于上

规定,钢铁研究总院如果累计购入安泰科技股份达到总股本的5%,需要在公告两

收购安泰科技股份为条件。		C、在增持股份计划完成后的六个月内, 钢铁研究总院将不出售增持的股份
并将履行相关信息披露义务。2、钢铁研究总院增持股份承诺的履约方案
		1)履约方式:通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式而增持的安泰科技社会公众股,在增持股份计划完成后,办理相关股份在钢铁研究总院所承诺的
限售期间(六个月)的锁定事宜。究总院有能力履行本承诺。		2)履约能力分析:根据钢铁研究总院的经营、财务、资金状况,钢铁研
		3)履约风险防范对策:钢铁研究总院将尽早做出资金安排,保证承诺的
		4)承诺事项的履约担保安排:钢铁研究总院增持安泰科技社会公众股的
		计划完成后,由于登记结算公司将在上述承诺期内对钢铁研究总院所持相关增持股份进行锁定。因此,钢铁研究总院违反上述承诺的风险已得到合理规避。故该
承诺事项不涉及履约担保安排。		5)未履约应承担的法律责任:钢铁研究总院若因自身原因不履行或者不
济损失,同时钢铁研究总院愿意接受中国证监会和证券交易所的相关处罚和处		完全履行以上承诺的,钢铁研究总院保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经
3、全体非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺
后按规定履行信息披露义务:		为了使流通股股东及时了解有关信息,全体非流通股股东已承诺在方案实施
		1)履行有关信息披露义务,诚实、守信,保证所披露的内容真实、准确、

• 2)控股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总 4、承诺人声明 1)本承诺人保证主观不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其它股东因此
• 2)本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并
• 对于本次股权分置改革,公司董事会意见如下:"股权分置改革方案实施后,
• 司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展"

股票上市规则》(2004年修订)及《安泰科技股份有限公司章程》的有关规定,

• "本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案,认为该方案

21

本公司律师北京市天银律师事务所认为:"股份公司本次股权分置改革符合

相关承诺、预测得以实现的前提下,国信证券认为:"安泰科技股权分置改革方

责任公司持有公司的 1,040,000 股法人股已被质押。中国科技国际信托投资有限

技进行股权分置改革工作"

议通过"

、保荐协议; 、全体非流通股股东签署的股权分置改革相关协议; 、国信证券有限责任公司出具的保荐意见书; 、独立董事意见函; 、非流通股股东的承诺函; 、保密协议; 、安泰科技股份有限公司章程; 、北京天银律师事务所关于安泰科技股份有限公司股权分置改革的法律意

联系电话:010-62188403 010-62188451

联系传真:010-62182695

联系地址:北京市海淀区学院南路76

编:100081

国家法定工作日:9 00—11 30 13 30—16 30

[本页无正文,为安泰科技股份有限公司股权分置改革说明书之盖章页]