ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — M&A Activity 2015

Aug 27, 2015

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2015-055 债券代码： 112049 债券简称： 11 安泰 01

债券代码： 112101 债券简称： 12 安泰债

安泰科技股份有限公司

关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司 暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（安泰科技全资子公司） 安泰科技骨干团队：安泰科技两个业务单元（过滤材料分公司、工程技术事业 部）核心骨干团队拟共同发起设立的有限公司（或有限合伙企业）

远东集团：宁波远东化工集团有限公司（持有宁波化工院 99.7603%股份） 宁波化工院：宁波市化工研究设计院有限公司

远东集团与宁波化工院骨干团队：远东集团与宁波化工院核心骨干团队拟共同发 起设立的有限公司（或有限合伙企业）

一、概述

结合国企改革背景及宏观经济新形势，安泰科技针对产业发展确立了推进 “业务板块化、资产股权化、股权证券化”的业务改革方向。在围绕存量业务确立 了以难熔金属材料等为六大核心主业板块，通过进行行业并购整合、提升核心竞 争力、做优做强的同时，明确提出“利用现有核心技术、产品和优势资源，整合 社会资源，实现机制创新，打造新的增量业务”，将推动存量业务转型升级与拓 展增量业务作为安泰科技十三五的重要任务并举推进。

结合自身能力与外部行业发展机遇分析，公司认为节能环保产业面临重要发

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展机遇，依托现有技术与业务基础，适度整合外部资源，向节能环保产业领域突 围发展是安泰科技打造增量业务的重要方向之一。基于此，公司拟整合现有先进 金属多孔过滤材料与工程技术业务相关资产，联合安泰创投组建专业从事节能环 保业务的控股子公司独立发展，同时全资收购宁波化工院，并实施混合所有制改 革、引入双方骨干团队持股，实现资源整合、优势互补和体制机制创新，将合资 公司打造成国内知名的过滤净化、高效换热产品的设计与制造商，以及节能环保 系统工程解决方案的提供商。

具体整合方案包括两步交易：

（一）合资组建安泰环境工程技术有限公司

由本公司、安泰创投、安泰科技骨干团队、远东集团与宁波化工院骨干团队 四方共同出资约17,018.1万元设立安泰环境工程技术有限公司（暂定名称，以登 记机关核定为准，以下简称“安泰环境”或“合资公司”）。其中，本公司以过滤材 料分公司和工程技术事业部的相关经营性资产（不含土地、厂房）评估作价9,360 万元出资，持股比例为55%；安泰创投以现金850.90万元出资，持股比例为5%； 公司上述两个业务单元的骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20%； 远东集团与宁波化工院骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20%。

（二）安泰环境全资收购宁波化工院

安泰环境成立后，以7,825万元的价格向远东集团收购宁波化工院100%股权。 其中，首先完成远东集团现时持有宁波化工院99.7603%股权的交割，剩余 0.2397%股权由远东集团在不迟于2016年8月30日前以合法方式取得后交割予安 泰环境。资金来源为安泰环境自筹。

在安泰环境成立并完成对宁波化工院 100%股权的收购后，最终的股权架构 如下：

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根据整合方案，公司已于 2015 年 8 月 25 日在宁波与远东集团签署了《股权 转让协议》。

公司于 2015 年 8 月 26 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了上述 对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易， 且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标 准，无需报中国证监会审核。

二、交易对手方介绍

• （一）成立合资公司的对手方：安泰科技骨干团队

• 1、名称：名称尚未确定，以登记机关最终核定为准

• 2、简介：公司两个业务单元的核心骨干团队拟发起设立的有限公司（或有

限合伙企业）以现金 3,403.60 万元出资，在安泰环境持股比例为 20%。

• 3、与本公司关系：骨干团队成员现为本公司员工。

• （二）成立合资公司的对手方：远东集团与宁波化工院骨干团队

• 1、名称：名称尚未确定，以登记机关最终核定为准

• 2、简介：远东集团与宁波化工院的核心骨干团队拟发起设立的有限公司（或

有限合伙企业）以现金 3,403.60 万元出资，在安泰环境持股比例为 20%。

• 3、与本公司关系：该对手方与本公司无关联关系。

• （三）股权收购的对手方：远东集团

• 1、公司名称：宁波远东化工集团有限公司

• 2、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

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• 3、住所：宁波市江东百丈路 168 号会展中心 12D

• 4、法定代表人：潘红艺

• 5、注册资本：5,158 万元

6、营业执照注册号：330200000002099

7、经营范围：第 2 类 压缩气体和液化气体（易燃气体） 第 3 类 易燃液体 （低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体） 第 4 类 易燃固体、自燃物品和遇湿 易燃物品（易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品） 第 5 类 氧化剂和有机过氧化 物（氧化剂、有机过氧化物）第 6 类 毒害品和感染性物品（毒害品）第 8 类 腐 蚀品（酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、 成品油外）（在许可证件有效期内经营）。化工工艺设计、化工技术开发服务；压 力容器、压力管道的设计；化工填料、林产化学产品、环境污染处理专用药剂材 料、化工机械设备配件的制造、加工（限分支机构经营）；化工产品、化工机械 设备、配件、化肥的批发、零售。

8、主要股东：项文裕（持股比例 51%）、项裕桥（持股比例 49%）

9、远东集团与安泰科技及安泰科技前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面无关联关系，且无其他可能或已经造成安泰科技对其利益倾斜 的其他关系。

三、投资标的的基本情况

（一）合资公司的基本情况

1、名称：

安泰环境工程技术有限公司（暂定名称，以登记机关核定为准）

2、注册地址：

北京市海淀区学院南路 76 号

3、生产地址：

北京市海淀区永丰产业园 B 区

4、业务定位：

安泰环境致力于从单纯的元件制造商转型升级成为专业技术装备集成商及 系统解决方案供应商，以原有过滤分公司核心产品为技术平台，以原有工程技术

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事业部项目管理能力为运营基础，以宁波化工院为设计依托，形成以过滤净化工 程、高效换热工程等节能、环保类型的核心产品及优势技术为主要发展方向，以 高端精细化工、先进装备制造、工业自动化等领域为补充的业务结构，成为拥有 产品研发、装置设计、系统集成、工程设计、工程转化与总包能力的整体解决方 案提供商。

5、本公司出资资产价值：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中天运[2015]普字第 90431 号审计报告），截至 2015 年 6 月 30 日，本公司用于出资的资产净值为 5,604.14 万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字(2015)第 297 号 评估报告），根据收益法评估结果，上述资产在评估基准日（2015 年 6 月 30 日） 的评估值为 9,359.47 万元。经安泰环境发起各方协商，上述资产定价为 9,360 万 元。

（二）收购标的企业的基本情况

1、标的情况：

宁波市化工研究设计院有限公司 100%股权（包括远东集团现时持有的 99.7603%股权，以及远东集团不迟于 2016 年 8 月 30 日从其他 4 名股东取得的剩 余 0.2397%股权），上述股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争 议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。宁波化工院其他 4 名股 东放弃远东集团本次拟出让股权的优先受让权。

2、标的价值：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中天运[2015]审字第90579 号审计报告），截至2015年6月30日，宁波化工院100%股权的资产净值为3,222.39 万元；经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字(2015)第298号 评估报告），根据收益法评估结果，宁波化工院股东全部权益在评估基准日（2015 年6月30日）的评估值为8,465.39万元。交易双方协商确定以评估值为定价基础， 并考虑到宁波化工院在评估基准日后宣布派发股利635万元之因素，本次收购宁 波化工院100%股权的对价为7,825万元。

• 2、注册地/住所：宁波市江东北路 435 号和丰创意广场 E 幢 8 楼

• 3、企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

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4、法定代表人：张革松

5、注册资本：2,268 万元

6、经营范围：精细化工产品的生产和销售及相关技术的研发；建筑材料的 销售；化工石化医药行业及市政公用行业的建设工程设计；工程技术咨询、技术 转让、项目管理服务及上述行业的工程建设总承包；压力容器、压力管道设计、 化工产品检测、检验；化工设备制造（限分支机构经营）；企业安全技术咨询服 务；产品安全检测检验服务；工业设备、公共及民用设备清洗服务；企业清洁生 产、节能环保的技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限 定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

7、历史沿革、股权变动情况及实际控制人：

宁波化工院前身成立于1958年，于2008年由事业单位改制设立有限公司，由 49名自然人股东出资。后经多次股权转让、增资，截至目前远东集团持有其 99.7603%股份，其余4名股东合计持有其0.2397%股份。宁波化工院目前的实际 控制人为项文裕、项裕桥。

8、主要财务数据

8、主要财务数据
项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	44,378,018.84	37,465,010.64
负债总额	12,154,086.47	11,286,263.78
应收款项总额	10,235,773.31	1,670,249.06
或有事项涉及的总额（包括 担保、诉讼与仲裁事项）	0	0
所有者权益	32,223,932.37	26,178,746.86
	2015 年1-6 月	2014 年度
营业收入	13,293,282.83	33,482,849.64
营业利润	5,765,295.97	1,999,230.41
净利润	4,425,185.51	3,440,745.16
经营活动产生的现金流量 净额	1,429,796.28	-7,381,499.77

9、在安泰环境完成对宁波化工院的股权收购之前，本公司与宁波化工院不 存在关联关系。

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四、《股权转让协议》的主要内容

1、成立合资公司的投资金额、支付方式及定价政策

在本协议签订之日起最迟不超过2015年11月30日前，本公司以下属过滤材料 分公司、工程技术事业部两个业务单元的相关经营性资产出资（评估作价出资 9,360万元），持股比例为55%；安泰创投以现金850.90万元出资，持股比例为5%； 本公司两个业务单元的骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例为20.00%； 远东集团与宁波化工院的骨干团队以现金3,403.60万元出资，持股比例20.00%， 共同发起设立合资公司安泰环境。

本公司用于出资的资产价值以截至 2015 年 6 月 30 日的收益法评估结果为主 要定价依据，并综合考虑原有业务单元财务和业务状况及发展前景、未来盈利能 力等各项因素确定本次交易价格。

2、股权收购的成交金额、支付方式及定价政策

根据资产评估报告结果，截止基准日标的公司 100%股权按照收益法评估的 评估值为 8,465.39 万元；考虑到宁波化工院期后已宣布派发股利 635 万元之因素， 双方协商确定标的公司 100%股权的最终成交价为 7,825 万元。

安泰环境利用自筹资金向宁波远东集团支付股权收购款。

宁波化工院 100%股权价值以截至 2015 年 6 月 30 日的收益法评估结果为主 要定价依据，并综合考虑财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力及派发股利 的期后事项等因素确定本次交易价格。

3、合资公司董事会和管理人员的组成安排

未定，待合资公司登记注册时确认。

• 4、交易标的的交付、过户时间和过渡期损益归属

在股权转让协议签订并生效，且安泰环境依法注册成立后 10 日内，由安泰 环境受让远东集团现时所持有的宁波化工院 99.7603%股权；剩余的宁波化工院 0.2397%股权由远东集团在不迟于 2016 年 8 月 30 日前以合法方式取得后交割予 安泰环境。

宁波化工院在本次交易审计评估基准日至交割日期间的损益由安泰环境享 有。

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5、支付期限或分期付款的安排

在本协议生效后十个工作日内，安泰科技代安泰环境向远东集团预付股权转 让价款 4,695 万元；交割日后十个工作日内，安泰环境支付剩余股权转让价款 3,130 万元，并全额偿还安泰科技垫付的资金及按照中国人民银行同期同类贷款 基准利率计算的利息。

6、违约条款

本协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备 忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈 述的，均构成其违约，应按照本条的约定以及法律法规的规定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制，或因任何一方不能控制的其他原因，导致本次 交易不能按本协议的约定完成的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的，本 协议自动解除。

如果一方出现本协议约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予 以改正或作出补救措施，并给予违约方 15 日的宽限期。如果宽限期届满违约方 仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则本协议 自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支 付标的股权转让价款的 10％作为违约金，如果因违约方违约造成守约方损失， 且损失超过前述约定违约金的，则超出部分违约方应赔偿守约方；同时，守约方 享有追究违约方的其他违约责任的权利。

7、协议的生效条件、生效时间以及有效期限

本协议经双方签署后成立。本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任、 保密和通知条款在本协议签署后即生效，其他条款于安泰科技董事会审议通过本 次交易相关事宜（包括本协议）之日起生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次交易涉及的人员安置情况：

合资公司将全部接纳安泰科技两个业务单元及宁波化工院的现有员工，进行

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内部调配和重新定岗，通过建立合理有效的考核与激励机制，最大限度发挥现有 员工的积极性，实现企业与员工共赢。同时，遵循市场化原则，通过社会招聘的 方式补充吸纳企业发展所需其他专业化人才。

（二）本次交易不涉及土地租赁情况。

（三）本次交易完成后，安泰环境不存在与关联人产生同业竞争的情况，并 将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和影响

节能环保产业属国家战略性新兴产业，我国将其作为推动当前经济结构转型 的重要手段之一，在最新出台的“中国制造 2025”纲要中“绿色制造”被列为突出重 要地位，且随着 2015 年新《环保法》的实施，更加明确了环保的地位、细化了 责任主体、强化了法律责任，企业加强环保改造将势在必行。此次组建安泰环保 业务板块，是安泰科技围绕“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的改革方向， 实施体制机制创新，向环保领域突围、打造增量业务的一项重要举措。

安泰科技以粉末冶金多孔金属材料制备为核心技术，以粉末事业部过滤材料 分公司为平台，重点围绕石油、石化系统在相关节能产品推广及环保工程系统参 与承接方面取得显著进展，目前已成为国内重要的先进金属多孔过滤材料制造商 之一。安泰科技工程技术事业部以特种冶金装备制造为核心业务，以精密轧机为 主导产品，长期服务我国冶金行业，在产品设计、系统集成、工程化与市场化等 方面，具备向节能环保工程领域拓展业务的能力基础和市场渠道资源。宁波化工 院拥有承接节能环保工程项目设计、施工、总包的相关完整资质，而且在节能环 保相关产品、技术研发领域有较为丰富的储备，拥有完整的工程设计团队，业务 上已从单一设计向工程项目总包转型，并取得显著成效。此次成立合资公司并收 购宁波化工院，对解决安泰科技现有多孔过滤业务和冶金工程业务发展瓶颈、实 现业务转型具有重要支撑作用，且将在现有市场优质客户基础上，推动安泰科技 未来环保工程领域的快速拓展。

本次在组建安泰环境并全资收购宁波化工院的同时，进行混合所有制改革， 引入公司两个业务单元骨干团队、宁波化工院骨干团队与远东集团现金出资入股

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安泰环境，在有效整合各方资源的同时，实现体制机制创新，体现了风险共担、 利益共享、共赢发展的精神，也充分反应各方股东对安泰环境未来前景的认可。

此次进行混合所有制改革、组建合资公司并收购宁波化工院事宜，符合公司 转型发展、培育六大核心主业板块以外增量业务的战略方向，有助于解决现有业 务的发展瓶颈，且合资公司具有明确可行的业务规划和较好的发展前景，符合公 司全体股东的利益。

（二）对外投资存在的风险及对策

1、业务整合风险及对策

交易完成后，合资公司在北京、宁波两地经营，在管理协调、资源调配及人 员管控等方面存在整合和协调的难度，因此存在一定的业务整合风险。

合资公司未来将合理设置组织机构、建立沟通机制，并在业务协调配合、内 部控制、管理、人员激励等方面制定有针对性的解决方案。

2、市场风险及对策

交易完成后，合资公司将积极筹划产业链延伸战略布局，拓展市场空间并增 强抵御行业风险的能力。但同时面临节能环保工程市场进入门槛高、周期长的风 险。

公司将充分依托现有客户和合作渠道，借助节能环保产业国产化发展趋势， 加速现有渠道资源转化，尽快实现业绩突破，并形成安泰环境品牌影响力，占据 市场先发地位；同时，通过进一步收购兼并具有资质的设计院或特色环保公司， 整合节能环保工程的相关资源，通过业务整合等外延发展方面实现跨越式发展。 3、财务风险及对策

本次交易定价以收益法的评估值为基础、经协商确定，若合资公司未来的经 营受内外部各种不利因素或变化的影响，造成预测的财务指标不能有效达成，则 将影响到未来的盈利水平和本公司的投资收益。同时，本次交易完成后安泰环境 将会确认商誉，若安泰环境未来不能较好地实现收益，则存在商誉减值风险。 未来合资公司将通过加强业务协同、提高整合绩效，充分防控财务风险。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

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2、评估报告。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

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