ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — M&A Activity 2015

Apr 19, 2015

安信证券股份有限公司

关于 安泰科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年四月

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关于安泰科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受安泰科技股份有 限公司（以下简称“安泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。

本独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关 工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件 审慎核查后出具本核查意见，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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关于安泰科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和 规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）于 2013 年 9 月 27 日下发的《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》（深证上【2013】323 号）等文件的要求，对相关事项出具本 专项核查意见。

安信证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

安信证券仅就与安泰科技本次交易有关问题发表意见，根据安信证券的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，依据中国证监会 2015 年 1 月 22 日公布的《2014 年 4 季度上市公 司行业分类结果》，上市公司属于金属制品业（证监会行业分类 C33）；其经营范 围如下：

生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技 术转让；销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医 疗器械 I 类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；工程 和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

本次的交易标的北京天龙钨钼科技股份有限公司（下称“天龙钨钼”）的主 营业务为钨钼材料和制品研发、生产和销售。依据中国证监会 2012 年 10 月 26

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日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），天龙钨钼所属行业应为“有 色金属冶炼和压延加工业（证监会行业分类 C32）。

综上，安信证券认为：本次交易涉及的上市公司及交易标的均不属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（一）本次交易属于同行业并购

上市公司拟通过发行股份的方式、上市公司全资子公司安泰创业投资（深圳） 有限公司以支付现金的方式购买刁其合等 12 名交易对方合法持有的天龙钨钼 100%股权，并募集配套资金。

安泰科技的难熔材料业务与天龙钨钼的业务同处于钨钼精深加工制品领域。 本次交易属于优势互补的同行业产业整合。安泰科技的难熔业务在研发创新、品 牌、资源获取能力、技术人才等方面具有明显优势，产品以高精尖钨钼制品为主； 天龙钨钼的经营管理机制科学灵活，具有很强的成本控制和市场竞争能力，在蓝 宝石长晶炉用钨钼制品、钨电极、特种异形钨钼小件制品、钨钼高端产品精密加 工方面具有很多的技术积累和很强的实力。交易完成后，安泰科技拟将其粉末冶 金事业部下属难熔材料分公司的经营性资产注入天龙钨钼，对难熔业务板块进行 资产、人员、业务的全面整合。整合完成后，双方在技术研发和应用、生产与采 购、销售渠道、经营管理等方面产生协同效应，有利于降低成本，提升市场定价 能力。

本次交易有利于提高上市公司在该领域的竞争力，是上市公司向成为“全球 领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方案的提供者”这一目标迈进的重要 战略布局。

综上，安信证券认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易不够成借壳上市

本次交易前，中国钢研持有公司 351,886,920 股股份，持股比例为 40.78%， 是上市公司控股股东，上市公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

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本次交易完成后，中国钢研直接持有公司 364,366,724 股，按照本次发行股 份 167,422,275 股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金），其持股比例将为 35.37%，仍然为公司控股股东。公司实际控制人仍然是国务院国有资产监督管理 委员会。本次交易不会导致控股股东及实际控制人发生变更。

综上，安信证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的 变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市的标 准。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买天龙钨钼 100%的股权，同时募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及补充流动资 金。

综上，安信证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；此次交易不构成借壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

安信证券股份有限公司

年 月 日

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