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Apr 28, 2024

安泰科技股份有限公司独立董事专门会议制度

第一条 为了进一步完善安泰科技股份有限公司(以下简称"公 司")治理结构,规范公司运作,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")《上市公司独立董事管理办法》(以下简称 "《管理办法》")《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及 《安泰科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及《安 泰科技股份有限公司独立董事制度》等相关规定,制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。

第三条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议,可不定期召 开会议,并于会议召开前五日通知全体参会成员,因紧急情况需召开 临时会议时,经全体参会成员一致同意,通知可不受上述时限限制。

第四条 独立董事专门会议的表决方式为投票表决;独立董事专 门会议可以采取现场会议(含视频会议)、通讯会议等方式召开,若 采用通讯会议方式,则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了 专门会议并同意专门会议决议内容。

第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举

行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议,但因故不能亲自出席 会议的,应书面委托其他独立董事代为出席。

第六条 公司独立董事可以邀请非独立董事、监事、高级管理人 员及所议事项相关的人员列席独立董事专门会议,列席会议的人员可 就所议事项向独立董事作出解释和说明。

第七条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董 事过半数同意后,方可提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。

第八条 独立董事应当充分行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查;

(二)向董事会提议召开临时股东大会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他须经独立董事专门会议讨论的事项。

独立董事行使前款第(一)至(三)项所列职权的,应当经独立

董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意;独立董事行使前 款第(四)项所列职权的,公司应当及时披露独立董事公开征集股东 权力的结果;独立董事行使前款第(五)项所列职权的,公司应当及 时披露独立董事发表的独立意见。

上述职权不能正常行使的,独立董事有权要求公司披露具体情况 和理由。

第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十条 独立董事应在专门会议中独立发表意见,意见类型包括 同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障 碍,所发表的意见应当明确、清楚。

第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录,独立董事的独 立意见应当在会议记录中载明,独立董事应对会议记录签字确认。出 席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认,会议记 录应当至少保存十年。

第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开,并提供所必 需的工作条件,包括但不限于必要人员、资料及行使职权时所需的费 用等。

第十三条 独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系 的议题时,当事人应回避。因成员回避无法形成有效审议意见的,相 关事项直接提交董事会审议。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。

第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告中应 当包括独立董事专门会议工作情况。

第十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行;如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改, 致使本制度的内容与上述法律、法规、《公司章程》的规定相抵触, 公司董事会应及时修订本制度。在会议审议通过修订的议事规则之前, 原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效,按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行。

董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事规 则进行修改并批准。

第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,经公司 董事会审议批准后生效。

第十八条 除非特别例外指明,本细则所称"以上"含本数;"过" 不含本数。

安泰科技股份有限公司

2024 年 4 月 29 日