ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Governance Information 2020

Oct 30, 2020

安泰科技股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强安泰科技股份有限公司 (以下简称“本公司”或“公司”) 关联交易管理，维护公司所有股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联 方关系及其交易的披露》、《公司章程》等有关法律规则、规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定本办法。本办法已经公司第七届董事会第十七次会议审 议通过。

第二条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股公司董事长（或执行董事）、 总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任,应按照有关法律法规和公 司章程的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第三条 本办法适用于公司管理部门、事业部、分公司、技术中心、产业园、 控股公司。

第二章 关联交易基本原则

第四条 公司关联交易应当遵循以下原则：

（一）诚实信用的原则；

• （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （三）公正、公平、公开的原则；

• （四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （五）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （六）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估

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和审计。

（八）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第五条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联 交易非关联化。公司应采取有效措施防止出现被关联人非经营性资金占用、为关 联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双 方的权利义务及法律责任，协议内容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。

第七条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理与公司关联方之间的 经营性资金往来时，应严格限制公司关联方占用公司资金。公司关联方不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第八条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以 比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标 准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第三章 关联交易及关联人

第九条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括：

• （一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保（反担保除外）；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

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• （十三）提供或接受劳务；

• （十四）委托或受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  • （十七）法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。

  • 第十条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第十一条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

• （三）由第十三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十二条 公司与第十一条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控 制而形成第十一条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董 事长、总经理或者半数以上的董事属于第十三条第（二）项所列情形者除外。 第十三条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第十一条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

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在未来十二个月内，具有本办法第十一条或第十三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第十一条或第十三条规定情形之一 的。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第四章 关联交易的审批程序与披露

第十六条 公司拟进行的关联交易需按公司有关业务管理流程，由公司相关 管理部门向公司主管副总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依 据和对交易各方的影响做出说明，再由公司总经理会、董事会、股东大会按照决 策权限履行相应审批程序。

第十七条 应披露的关联交易应由独立董事发表事前认可书面意见后，提交 董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。公司监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公 平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。

第十八条 公司关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30 万元的关联交易事 项，以及与关联法人达成的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由董事会授权公司总经理会审议批准。

（二）公司与关联法人（关联自然人）达成的交易金额不超过公司上一年度 末经审计净资产5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

（三）公司与关联法人（关联自然人）达成的交易金额在公司上一年度末经 审计净资产5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）， 由公司股东大会审议批准。

（四）已经公司董事会或股东大会审议通过的当年度即将发生的日常经营性 关联交易总金额预计范围内的关联交易，在实际进行关联交易时，无需提交董事 会或股东大会审议批准。

第十九条 公司与关联人进行第九条第（十一）至（十四）项所列的与日常 经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

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（一）对于首次发生的日常经营性关联交易，公司应当与关联人订立书面协 议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会、股东大会审议；协议 没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将重新修订或续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会、股东大会审 议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或股东大会审议并及时 披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以 披露。

第二十条 公司与关联法人（关联自然人）发生的交易（公司获赠现金资 产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的最近一年 又一期财务会计报告进行审计和评估，审计截止日期和评估基准日应当分别距审 议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月和一年。

公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 估。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

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• 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见第十三条第（四）项的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

• 关系密切的家庭成员（具体范围参见第十三条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

• 第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司股份比例低于5％的股东提供担保的，参照前款的规定 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十四条 公司发生的关联交易涉及第九条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十八条、第二十 条标准的，适用第十八条。

第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则：

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• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系 的其他关联人。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计 计算范围以确定须履行的审议程序。已履行股东大会审议程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与 该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序， 不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披 露，此后新增的关联交易应当按照本办法的相关规定披露并履行相应程序。

第二十六条 公司与关联自然人达成的交易金额在人民币30 万元以上的关 联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易事项，应当及时披露。

公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十八条 公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后，按《上 市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。

第二十九条 公司或关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不 含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深证证 券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。 第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关 义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

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（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 关联交易的日常管理

第三十一条 公司关联交易的管理分为日常经营性关联交易和非日常经营 性关联交易两类。

公司日常经营性关联交易，是指公司与关联人进行本办法第九条第（十一） 至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，包括销售关联交易、采 购关联交易、综合服务关联交易等。

公司非日常经营性关联交易，是指公司与关联人进行本办法第九条除第（十 一）至第（十四）项以外的关联交易事项。

第三十二条 公司运营管理部是日常经营性关联交易的归口管理部门，负责 公司日常经营性关联交易业务管理及议案的准备工作。

公司其他管理部门负责本部门涉及非日常经营性关联交易业务管理及议案 的准备工作。

公司战略发展部是关联交易信息对外披露归口管理部门，负责关联交易审批 程序及信息披露工作。

公司计划财务部负责年度预算中关联交易额汇总、关联交易预算执行情况的 汇总。

各单位负责按批复后的日常经营性关联交易预算额度，规范地进行关联交 易。

第三十三条 公司关联人名单由运营管理部、计划财务部、战略发展部共同 制定，每年发布，及时更新。

第三十四条 公司对日常经营性关联交易实行额度预算管理机制。各单位编 制日常经营性关联交易额的年度预算，由计划财务部汇总，运营管理部初审并编 制相关议案，按照本办法第十八条规定的审议程序通过后下发各单位执行。

第三十五条 公司应建立对日常经营性关联交易的预警提醒机制。计划财务 部对各单位日常经营性关联交易情况进行进行月度统计；运营管理部对各单位日 常经营性关联交易情况进行定期分析，对各单位日常经营性关联交易额超预算进 度时，须及时提醒各单位查找原因，并督促采取相应措施，确保年度控制目标。

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第三十六条 公司应加强日常经营性关联交易的规范管理。

外委加工业务形成关联交易时，原则上以加工费形式进行结算，避免以“先 销售再回购”的方式进行结算。

设备及备品备件以及大宗原材料的进口业务形成关联交易时，原则上以委托 代理进口方式进行，避免采取代理商“买断进口”方式进行。

出口业务形成关联交易时，原则上以代理出口方式进行结算。

第三十七条 公司在实际执行中的日常经营性关联交易总额或者销售额、采 购额单项超出预计金额的，运营管理部应及时对超额部分进行汇总材料，按照超 出金额分别适用本办法第十八条的规定重新提交审批决策流程并披露。

第六章 与关联方资金往来管理

第三十八条 公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应严防资金占 用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用方式将资金、资产有偿 或无偿、直接或间接地提供公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支 出。

第三十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方 使用:

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用;

• （二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款;

• （三）委托公司关联方进行投资活动;

• （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代公司关联方偿还债务;

• （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第四十条 公司计划财务部是与关联方资金往来管理的归口管理部门。

公司计划财务部应建立专门的财务档案，认真核算、统计公司与关联方之间 的资金往来事项,杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第四十一条 关联交易金额已按照本办法第十八条完成决策审批流程的，按 公司相关业务和资金审批流程和办法执行；若该交易金额超过年初预计的日常经 营关联交易金额范围的，应遵照本办法第十八条履行审批程序，再按公司相关业

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务和资金审批流程和办法执行。

第四十二条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计 工作时,对公司存在公司关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项 说明作出公告。

第七章 附则

第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、《深圳证券交易所 上市规则》、《证监会、国资委关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《深交所上市公司信息披露指引第5 号》及《公司 章程》等有关规定执行。

第四十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

本办法所称与关联方资金往来，是指公司及纳入公司合并会计报表范围的控 股公司与公司关联方之间进行的资金往来。

本办法所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所 产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付资金；有偿 或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金；为公司关联方承担担保责任而形成 的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四十五条 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释，自公司董事会审 议通过之日起执行。

原《安泰科技股份有限公司关联交易管理办法》（安泰资[2011]16 号）、 《安泰科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法》（安泰资[2011]17 号）、《安泰科技股份有限公司关联交易管理实施细则》（安泰运[2015]44 号） 同时废止。

安泰科技股份有限公司 2020 年 10 月 31 日

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