ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Governance Information 2020

Sep 11, 2020

安泰科技股份有限公司独立董事制度(修订)

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司的治理结构,促进公司的规范运作, 维护公司的整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害,依据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规章 规定,制定本制度。本规则尚需经公司 2020 年第三次临时股东大会 审议通过。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务,并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事应保证有足够的时间和精力有效地履行其职责。 除参加董事会会议以外,独立董事应对公司生产经营状况、公司管理 和内部控制等制度的建立和执行情况以及股东大会、董事会决议的执 行情况等进行必要的调查和了解。

第六条 公司董事会设独立董事三名,其中至少包括一名会计专 业人士。

本条所称会计专业人士系指具有高级职称或注册会计师资格的 人士。

独立董事原则上只能在五家上市公司担任独立董事职务。

第七条 独立董事出现不符合任职条件或者因辞职导致公司独立 董事人数不到法定人数时,股东大会应按规定补选独立董事。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管 理人员培训工作指引》及相关规定参加相关培训,并取得深交所认可 的独立董事资格证书。

独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东 大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最 近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书,并予以 公告。

第九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其职 责的履行情况进行说明。

第二章 独立董事的任职资格

第十条 担任公司独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和 要求的相关规定:

(一)《公司法》有关董事任职资格的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用);

(三)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关 规定;

(四)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相 关规定(如适用);

(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用);

(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定(如适用);

(七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定(如适用);

(八)中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资 格监管办法》等的相关规定(如适用);

(九)中国银监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人 员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员 任职资格管理暂行办法》等的相关规定(如适用);

(十)中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资 格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》等的相关规定(如 适用);

(十一)深交所主板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相

关规定;

(十二)公司章程规定的其他条件;

(十三)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独 立董事任职资格、条件和要求的规定。

独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则,具有 五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验。

第十一条 下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 者在安泰科技前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其直系亲属;

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人 及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位任职的人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单 位存在其他影响其独立性情形的人员;

(九)公司章程规定的其他人员;

(十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他人员。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条 规定,与公司不构成关联关系的附属企业。

第十二条 公司独立董事候选人应无下列不良记录:

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员,期限尚未届满的;

(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会 行政处罚或者司法机关刑事处罚的;

(四)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;

(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通 报批评的;

(六)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上

市公司董事职务的;

(七)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会 议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议 被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;

(八)深交所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选 举决定。

第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与安泰科技之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披 露上述内容。

第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和深圳证券交易 所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书 面意见。

中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人,可以作为公

司董事候选人,但不应作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候 选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

第十七条 股东大会选举独立董事时,按照公司制定的累计投票 制规定实施累计投票制,独立董事候选人应当亲自出席股东大会。

第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满后,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。

第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。

第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或 者独立董事中没有会计专业人士,辞职报告应当在下任独立董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职 独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,继续履行职 务。

第四章 独立董事的权利与义务

第二十一条 公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董 事的一般职权。

第二十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权:

(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专 项报告;

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议;

(五)提议召开董事会;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

第二十三条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(五)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内 子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项;

(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(七)重大资产重组方案、股权激励计划;

(八)公司拟决定其股票不再在深交所交易,或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让;

(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业 务规则及公司章程规定。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保 留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发 表的意见应当明确、清楚。

第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括 下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见 或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报 告董事会,与公司相关公告同时披露。

第二十五条 公司独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市 公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个 人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通 知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极 主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告,必要时应当聘请中介机 构进行专项调查:

(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议;

(二)未及时履行信息披露义务;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十七条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理 时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的, 应当及时向公司董事会和深交所报告。

第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经 营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关 注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响 的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流,接 受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情 况,并将调查结果及时回复投资者。

第二十九条 公司出现下列情形之一的,独立董事应当及时向深 交所报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独 立董事辞职的;

(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分,二名及以上独立 董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未 被采纳的;

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行 为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告 并披露,述职报告应当包括下列内容:

(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,出席股东大会次

数;

(二)发表独立意见的情况;

(三)现场检查情况;

(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立 聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第五章 公司应为独立董事履行职权提供的保障

第三十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司 应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提 供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。

凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应 予以采纳。

第三十二条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,

不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。

第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事 会制订预案,股东大会审议通过确定。除上述津贴外,独立董事不应 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。

第三十六条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度,以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十七条 本制度未尽事项,公司应当依照有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定执行。

第三十八条 本制度经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

第三十九条 本制度的解释权属董事会。公司 2005 年 5 月 27 日 颁布《安泰科技股份有限公司独立董事制度》作废。

安泰科技股份有限公司

2020 年 9 月 12 日