ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Governance Information 2014

Aug 15, 2014

安泰科技股份有限公司 董事会议案管理办法

第一章 总则

第一条 为加强安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会议案管理，完善公司内控机制，提高董事会工作效率，加强决策 的科学性，并保证及时、准确、完整地履行信息披露义务，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《信息披露管 理制度》等规定，制定本办法。本办法自公司第六届董事会第三次会 议审议通过之日起生效。

第二条 本办法所述的议案适用于所有以议案名义向董事会提 交或提请审议决策的报告等资料。

第二章 职责权限

第三条 下列主体为董事会议案的提议人，可通过董事会秘书或 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议、明确和具体 的议案及其附件材料：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）三分之一以上董事； （三）监事会；

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（四）董事长；

（五）二分之一以上独立董事；

（六）总裁；

（七）证券监管部门要求；

（八）《公司章程》等规定的其他情形。

第四条 公司各管理部门（以下简称部门）协助提议人进行董事 会议案的编制、收集相关资料以及董事会审议通过议案的落实工作； 证券部为各议案的收集、上报、归档管理部门及信息披露事务管理部 门，在董事会秘书的指导下，对议案进行合规性审核，承办信息披露 工作。

第五条 公司总裁提出的董事会议案按照部门归口管理原则提 出，并根据本办法规定的流程提交董事会专门委员会或董事会审议； 董事会秘书对议案进行程序和信息披露方面的合规性审核。

第三章 议案流程及管理

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开十 日前需书面通知全体董事，临时会议召开五日前需通知全体董事。董 事会议案须先由各专门委员会审议的，应在董事会召开前召集专门委 员会会议，定期专门委员会召开七日前需通知全体委员，临时专门委 员会召开三日前需通知全体委员。

第七条 公司召开董事会定期会议的，在向各董事发出会议通知

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两个工作日前，应将公司内部拟提交董事会讨论的议案由公司高级管 理人员提交总裁或总裁会审议通过，并交证券部进行合规性复核。证 券部在形成初步会议议程后，由董事会秘书提交董事长。董事长认为 议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修 改或者补充。

如议案事项须事先由各专门委员会审议的，应在发出委员会通知 的两个工作日前由公司高级管理人员提交总裁或总裁会审议通过，并 交证券部进行合规性复核。证券部在形成初步会议议程后，由董事会 秘书提交相关委员会主任。

定期董事会或专门委员会在发出会议通知后三个工作日内，需将 议案提交各位董事或委员。须独立董事出具事前意见的议案，还应请 独立董事出具意见后提交董事会。

代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上董事、或监事 会、或二分之一以上独立董事等拟提交定期董事会讨论的议案可通过 董事会秘书或者直接向董事长提交，同时报备证券部。由董事长根据 定期董事会召开时间进行安排。

第八条 公司召开董事会临时会议的，代表十分之一以上表决权 的股东，或三分之一以上董事、或监事会、或二分之一以上独立董事 等可提议召开董事会临时会议，且应通过董事会秘书或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议、明确和具体的议案及其附 件材料。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转 交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分

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的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券 监管部门的要求后十日内，决定召集董事会临时会议并主持会议审议 该议案。根据董事长确定的临时董事会召开时间，公司需在会议召开 五日前通知全体董事，并在董事会发出通知的同时将议案及其附件资 料一并提交全体董事。

如议案事项须事先由各专门委员会审议的，应在董事长确定的临 时董事会召开时间前召集临时专门委员会会议，临时专门委员会召开 三日前需通知全体委员，并将议案及其附件一并提交各位委员。

第九条 董事会的议案及其附件材料的提交时间需严格按照本办 法规定程序进行，以确保会议通知、议案及相关材料及时送交各位董 事，确保董事有足够时间熟悉议案及相关材料。确因特殊情况（仅形 式、文字上的变动）需做修改或补充、不影响董事会召开时间的，在 董事会会议召开时，由董事会秘书就议案改动内容作出说明或解释。 若议案有重大变动，需重新按本办法及《董事会议事规则》规定的程 序进行审核后提交。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要增加、 变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开五日前由议案申请部门 将总裁审批后的书面变更通知提交董事会秘书，并由董事会秘书在原 定会议召开三日前向董事会说明。不足三日提出增加、变更、取消会 议议案书面变更通知的，会议日期应当相应顺延或者由董事会秘书取 得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要增加、变更、取消

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会议议案的，应当事先由董事会秘书取得全体与会董事的认可并做好 相应记录。

第十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对 有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议题进行暂缓表 决。提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议应满足的条件提出明 确要求。由董事会秘书或证券部将信息反馈至议案申请部门。

第十二条 议案明确未获通过的，在有关条件和因素未发生重大 变化的情况下，董事会会议在半年内不应当再审议内容相同的议案。

第四章 议案内容规范要求

第十三条 提交董事会的议案须内容充分完整、论证明确、形式 规范，并应就议案内容提供详备资料，各部门在编制议案时应谨慎考 虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）定价依据和定价方法； （三）可行性和合规性；

（四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

同时还应与议案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、项 目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等监管部门、公司

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或董事要求的其他资料。

第十四条 拟提交董事会专门委员会或董事会审议的议案需遵照 公司财务管理、内部控制管理、预算管理、担保管理、合同管理、人 力资源管理、技术改造项目管理、产业建设项目管理、对外投资管理、 控股、参股公司管理等方面的制度进行编制。

第十五条 在本办法规定的议案的提交时间内，如议案内容要件 不齐备，或议案审议程序不合规，或提议事项处于初步推进阶段，或 提议事项仅属于通报的事项，应作为董事会参阅文件，向各位董事进 行情况汇报，符合审议条件后再提交董事会审议。

第五章 信息披露及内幕信息知情人管理

第十六条 议案事项经董事会审议通过后，公司应按照深圳证券 交易所《股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》及时做好信息 披露。

第十七条 董事会议案所涉及的议案内容、表决情况、决议、纪 要等涉及公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的尚未公开披露（指在公司信息披露指定媒体《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布）的信息属 于内幕信息。根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》第八条规定， 能获得上述内幕信息的内幕信息知情人在董事会决议公告前，应按照 公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《保密制度》履行保密义务，

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不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，防止出 现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行为，不得利用内幕信息 从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第六章 附则

第十八条 公司监事会议案管理参照本办法执行。 第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章 程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司章程的 规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十条 本办法解释权属公司董事会。

安泰科技股份有限公司

2014 年 8 月 12 日

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