ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Governance Information 2005

May 31, 2005

安泰科技股份有限公司章程修正案

1、原第六条

原文：

24416 公司注册资本为人民币 万元。

修改为：

31740.8 公司注册资本为人民币 万元。

2 、原第二十条

原文：

24416 14816 公司的股本结构为：普通股 万股，其中发起人持有 万股，社会 公众持有 9600 万股。 修改为：

公司的股本结构为：普通股 31740.8 万股，其中发起人持有 19260.8 万股， 12480 社会公众持有 万股。

3 、原第三十七条

原文：

股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

修改为：

股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权。公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。

4 、原第四十一条

原文：

公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依 法行使股东权利，其不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动，不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊

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地位谋求额外利益；在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益 的决定。 修改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

5 、原第四十五条第一项 原文：

公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外， 由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审 议上述第四十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 修改为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。公司召开股东大会审议上述第四十四条所列事项的，应当向股东提供网 络形式的投票平台。

6、原第五十二条第一项

原文：

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监 会北京证管办和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。通知的内容 应当符合以下规定： 修改为：

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监 会北京证监局和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知。通知的内容 应当符合以下规定：

7、原第六十六条

增加一项（第二项）：

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

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8、原第七十一条第二项

原文：

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是本章 程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

修改为：

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是本章 程第五十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

9、原第八十二条第二项 原文：

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人名单有异议， 有权按照本章程第六十九条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第七十条规 定审查决定是否提请股东大会决议。

修改为：

出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人名单有异议， 有权按照本章程第六十九条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第七十二条 规定审查决定是否提请股东大会决议。

10、原第八十三条

内容：

公司董事（包括独立董事）、非由职工代表担任的监事选举实行累计投票制。 股东大会选举董事、监事时，每一有表决权的股份享有与选出的董事、监事 人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既 可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定 当选董事、监事。

公司应制订累计投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。累 计投票实施细则作为本章程之附件。

原第八十三条改为八十四条，其后各条依次顺延。

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11、原第九十八条修改为第九十九条 原文：

董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联 合提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 修改为：

董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之十以上的股东单独或联合提 出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。

12、删除原第九十九条

内容：

公司股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在 选举二名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括独立董 事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可 分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事。

13、原第一百一十四条 原文：

公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 修改为：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业 人士。

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14、原第一百一十七条第三项

原文：

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、北京证管办和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立 董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况作出说明。

修改为：

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、北京证监局和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立 董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况作出说明。

15 、原第一百一十九条 原文：

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 修改为：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交全体独立董事年度报告书，对其职责的情况进行说明。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

16 、原第一百二十条第二项 原文： 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于两名时，该独立董事的辞

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职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改为：

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事应当按照法律、行政法规及本章 程规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

17、原第一百二十二条第一项（四） 原文：

提议召开董事会；

修改为：

提议召开董事会会议；

本条第二项

原文：

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 修改为：

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立 董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询。

18、原第一百二十五条

原文：

独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 修改为：

公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职

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务。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

19、原第一百三十二条（十） 原文：

50% 公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保；控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

2/3 公司对外担保应当取得董事会全体成员 以上同意，或者经股东大会批准； 70% 不得直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保；公司对外担 保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具备实际的担保能力。

50% 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 。 修改为：

10% 决定单次担保金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的对 外担保；超过该额度的对外担保由公司股东大会决定。 本条增加第二项

内容：

董事会决定对外担保应取得全体董事2/3 以上同意，并须遵守下述原则：

（1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保；

（2）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

• （3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具备实

• 际的担保能力；

（4）为同一对象提供的担保金额不应超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的20%，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的50%。

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20、原第一百四十四条第二项

原文：

如有本章第一百四十条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 修改为：

如有本章第一百四十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

21、原第一百五十三条

原文：

公司董事会适时设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。 修改为：

公司董事会下设战略、投资、薪酬与审计等专门委员会；公司董事会可以根 据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与审计委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。

22、原《公司章程》第一百六十三条 增加：

（十一）具体负责公司投资者关系管理工作；

原（十一）顺延为（十二）

安泰科技股份有限公司

2005 年5 月

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