ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Governance Information 2005

May 31, 2005

安泰科技股份有限公司独立董事制度（修正案）

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司 的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规章规定， 制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事应保证有足够的时间和精力有效地履行其职责。除参加董 事会会议以外，独立董事应对公司生产经营状况、公司管理和内部控制等制度的 建立和执行情况以及股东大会、董事会决议的执行情况等进行必要的调查和了 解。

第六条 公司董事会设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 本条所称会计专业人士系指具有高级职称或注册会计师资格的人士。 独立董事原则上只能在五家上市公司担任独立董事职务。

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第七条 独立董事出现不符合任职条件或者因辞职导致公司独立董事人数不 到法定人数时，股东大会应按规定补选独立董事。

第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。

第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书，对其职责的履行情况进行说明。

第二章 独立董事的任职资格

第十条 担任公司独立董事应具备下述条件：

（一）根据法律、法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格和条

件；

（二）具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立

性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十一条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在安泰科技或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1 （二）直接或间接持有安泰科技已发行股份 ％以上或者是安泰科技前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

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• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在安

• 泰科技前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

1% 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与安泰科技之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容。

第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、北京证监局和深圳证券交易所。董事会对被提名人 的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选 人，但不应作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 本所提出异议的情况进行说明。

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第十六条 股东大会选举独立董事时，按照公司制定的累计投票制规定实施 累计投票制，独立董事候选人应当亲自出席股东大会。

第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选 可以连任，但连任时间不得超过六年。

第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事应当按照法律、行政法规及本章 程规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的特别职权

第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事 职权外，还具有下述特别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

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• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会会议；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议召开临时股 东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分 之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构 和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 300 额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况 进行专项说明，并发表独立意见；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告

书，独立董事年度报告书应包括以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的次数及投票情况；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）为保护社会公众股股东合法权益所做的工作；

（四）履行独立董事特别职权的情况，如提议召开股东大会、提议召开董事 会会议、聘请外部审计机构和咨询机构以及在股东大会召开前公开向股东征集投 票权等情况。

第五章 公司应为独立董事履行职权提供的保障

第二十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职务。公司应当保证独 立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十五条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

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公司承担。

第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过确定。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条 公司可以根据需要建立独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十条 本制度未尽事项，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定执行。

第三十一条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十二条 本制度的解释权属董事会。

安泰科技股份有限公司

2005 5 27 年 月 日

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