ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Governance Information 2005

May 31, 2005

安泰科技股份有限公司董事会议事规则（修正案）

第一章 总 则

第一条 为规范安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成 员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要， 特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其它现行有关法律、法规 和《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性 文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。 第五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机 构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会

第六条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长 一人，副董事长一至二人。

第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止 担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞 职以及独立董事的职权等予以明确规定。

第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时止。

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第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或占公司普通股总数百分之 十以上的股东单独或联合提出。独立董事由董事会、监事会或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名。董事名单以提案方式提交股东大会。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 职责。

第十条 公司董事选举实行累计投票制。公司制订累计投票实施细则，规定 规范、透明的董事选聘程序。

第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。

第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但 董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东 大会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。

第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程 规定人数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。

第十四条 独立董事不符合公司章程、公司《独立董事制度》规定任职条件 或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董 事。

第十五条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况 向股东大会提出对董事进行奖惩建议。

第十六条 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规、部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。

第十七条 公司董事会设立战略、投资、薪酬与审计等专门委员会，公司董 事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，薪酬与审计委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，且该委员会中应有一名会计专业的独立 董事。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

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第十八条 董事会制订具体的专门委员会工作制度，对其主要职责予以规定。 第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关合理费用由 公司承担。

第三章 董事会会议

第一节 会议召开

第二十条 董事议事通过董事会会议进行。董事会每年应至少召开两次会 议，由董事长召集；董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者其他 董事代行其职权。 出现以下情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）公司三分之一的董事联名提议召开时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议召开时；

（五）总裁提议时。

如有本条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十一条 董事会会议组织和协调工作由公司董事会秘书负责，包括安排 会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的记 录与保管工作。

董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长要求公司各专门职能部门召 开有关预备会议，对将提交董事会会议审议的议题或草案进行讨论，并根据讨论 结果对议案进行调整。

第二十二条 召开董事会会议的，董事会应于会议召开十日前以书面形式

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（包括专人送达、传真、电子邮件）通知所有董事。临时会议通知应于会议召开 五日以前通知全体董事。

会议通知以专人送达方式的，被送达董事签收日期为送达日期；以传真和电 子邮件方式的，传真和电子邮件发出日期为送达日期，传真和电子邮件发出日期 以传真机报告单和电子邮件显示为准。

第二十三条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十四条 董事会应在会前向董事提供足够的会议资料，包括与会议议题 相关的背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

• 第二十五条 董事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）提出会议的议程草案；

（二）在会议召开前，将提交讨论的议题通知全体董事；

• （三）其他准备事项。

第二十六条 非董事总裁及董事会秘书列席董事会会议；公司监事、副总裁 及其它高级管理人员经董事会通知可以列席董事会会议。

第二十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二节 议案提交

第二十八条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

• 20%

• （八）决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产 的投资方案；

• 20%

• （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产 的资产处置方案，包括出

• 售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十七）在股东大会召开前向股东征集投票权；

• （十八）根据股东大会授权决定公司的对外担保事项；

• （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十九条 董事会决定公司对外担保事项应经董事会全体成员三分之二以 上同意，否则，由董事会会议按普通决议表决后提交股东大会批准。董事会决定 公司对外担保应遵循下述原则：

50% （一）公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保；

• 70%

• （二）公司不得直接或间接为负债率超过 的被担保对象提供担保；

（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具备实 际的担保能力；

（四）公司单次对外担保的担保金额应不超过公司最近一个会计年度合并会 10% 计报表净资产的 ，为同一担保对象提供的担保金额应不超过公司最近一个会 20% 计年度合并会计报表净资产的 ，公司对外担保总额应不超过公司最近一个会

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50% 计年度合并会计报表净资产的 。

第三十条 公司董事会或股东大会决定公司对外担保前应履行下述程序：

（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材 料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担 保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总裁办公会审核后提交董事会审 议；

（二）董事会根据总裁办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是 否提供担保；公司对外担保必须经全体董事会成员三分之二以上同意。

（三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表 决。

（四）董事会应严格遵守深圳证券交易所股票上市规则及公司章程规定对公 司担保情况做好信息披露工作，并应向为公司审计会计师事务所如实提供相关情 况。

第三十一条 授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： （一）执行股东大会的决议；

• （二）决定公司内部管理机构的设置；

• （三）管理公司信息披露事项；

• （四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （五）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行职权。 第三十三条 董事会会议对董事会提交议案进行审议。 根据公司章程对董事会职权规定，公司董事长、董事、总裁、董事会秘书有 权向董事会提出议案：

• （一）公司总裁可向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1 、公司的经营计划及投资方案；

• 2 、公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 3 、公司利润分配及弥补亏损方案；

• 4 、公司内部管理机构设置方案；

• 5 、公司章程的修改事项；

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• 6 、公司总裁的年度及季度工作报告；

• 7 、公司重大风险投资的议案；

• 8 、公司基本管理制度的议案；

• 9 、公司资产处置方案及公司的对外担保事项；

• 10 、董事会要求其提交的其他议案。

• （二）董事会秘书可向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1 、公司有关信息披露事项的议案；

• 2 、有关确定董事会运用公司资产进行风险投资的权限；

• 3 、董事会授权董事会秘书提交的其他议案。

• （三）董事长提交董事会讨论的议案。

• 1 、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；

• 2 、根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人

员；

• 3 、总裁及其他董事会聘任高级管理人员的报酬事项与奖惩事项；

• 4 、董事长可以根据需要就公司章程规定董事会职权范围内的任何事项向董

• 事会提交议案。

（四） 三名以上董事可以联名就公司章程规定董事会职权范围内的任何事 项向董事会会议提出议案。

（五）二分之一以上独立董事可对《独立董事制度》规定其职权范围内事项 向董事会会议提交议案，提交董事会会议审议。

第三十四条 议案提交机构或人士按第三十四条规定向董事会会议提出议 案的，其在提交有关议案时，应将该议案涉及相关背景资料、数据以及其他资讯 材料一并提交董事会，并对该议案相关内容予以必要说明。

第三十五条 董事会召开董事会会议的，应按规定时间事先通知所有董事， 并在会议召开前提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 解公司业务进展的信息和数据。

第三节 会议议事和表决

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第三十六条 董事会会议实行合议制，每个董事对会议审议事项充分发表意 见后，进入会议表决程序。

第三十七条 董事会会议表决方式为举手或投票表决。董事会会议实行一事 一表决，每一董事有一票表决权。

第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十九条 出席会议董事在对有关事项或议案进行审议及表决时，应本着 对公司认真负责的态度，对审议事项充分表达个人的建议和意见，并对其投票承 担责任。

第四十条 董事会临时会议因故不能在通知地点召开的，董事会应保障董事 有对所议事项进行充分表达个人意见的机会和条件。

第四十一条 董事会会议作出决议必须经全体董事过半数通过；董事会在对 公司对外担保事项做出决议时，应经董事会全体成员三分之二以上同意。

第四十二条 属下列情形之一的，董事会在对关联交易事项表决时，有利害 关系的董事不得参与表决：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联单位任职或拥有对关联单位的控股权或控制权，该关 联单位与公司发生关联交易的；

（三）根据法律法规、部门规章和公司章程应当回避的。

董事会会议在对关联交易进行表决时，关联董事应按规定予以回避表决，并 不得对审议关联交易事项进行投票。

第四十三条 董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十四条 董事（不含独立董事）连续二次不出席会议，亦未书面委托其 他董事出席的，应视为其不能履行职责，董事会应提请股东大会予以更换。

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独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

第四十五条 董事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记载，出席会 议董事应在决议上签字。出席会议董事有权要求在记录上记载其有说明性的会议 发言。

第四十六条 董事会会议决议应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）会议应当董事人数、实际出席人数以及授权委托董事人数及姓名； （三）会议议程及审议议案；

• （四）表决方式及对每一事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

• 权的票数）；

（五）其他应记载的事项。

第四十七条 虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会 会议通过的决议具有同等效力。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符 合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第四节 会议记录

第四十九条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十 年。

第五十条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权

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的票数）。

第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第五节 决议公告

第五十二条 董事会会议结束后二个工作日内，公司董事会秘书应将董事会 会议决议报送深圳证券交易所并按公司信息披露制度规定予以公告。

第四章 附则

第五十三条 本规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起执行。 第五十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。 第五十五条 本规则的解释权属董事会。

安泰科技股份有限公司 2005 5 27 年 月 日

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