ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Governance Information 2005

May 31, 2005

安泰科技股份有限公司累积投票制实施细则（草案）

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据 中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、安泰科技股份有限 公司章程及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事；监事指由股 东代表担任的监事。职工代表监事由公司职工民主选举或更换，不适用本实施细 则。

第三条 本实施细则所称累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事 或监事时采用的一种投票办法。即选举董事或监事时，每位出席会议的股东（或 股东代理人）所持的每一表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权， 出席会议的股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份总数与应选董、监事 人数的乘积为有效投票权总数，股东（或股东代理人）可以将所持股份的全部投 票权集中投给一名董、监事候选人，也可以分散投给数位董、监事候选人，投票 结束后按得票多少决定当选。

第四条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章程的规 定。

第五条 适用累积投票制选举董事或监事的具体办法：

（一）董事和独立董事分别选举，即选举独立董事时，每位出席会议的股东 （或股东代理人）的投票权总数为其所持股份总数与应选独立董事人数的乘积， 该投票权总数只能投向独立董事候选人。选举董事时亦同。

（二）在填写选票时，出席会议的股东（或股东代理人）可以将所持股份的 全部投票权集中投给一名董、监事候选人，也可以分散投给数位董、监事候选人， 并在其选举的每位候选人名下标注所投的投票权数。

（三）投票时，出席会议的每一股东（或股东代理人）所投的票数可以高于

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或者低于其所持有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计应不 超过其持有的投票权总数。

出席会议的股东（或股东代理人）所投的投票数超过其所合法持有的投票权 总数时，按以下情形区别处理：

（1）该股东（或股东代理人）的投票权只投向一位候选人的，该股东（或 股东代理人）合法所持的投票权总数为其有效投票数；

（2）该股东（或股东代理人）将投票权分散投给数位候选人的，会议主持 人应告知该股东（或股东代理人），并可以要求其重新确认投给每一候选人的投 票数，直至其所投出的投票数不大于其合法所持的投票权总数为止。如经会议主 持人指出后，该股东（或股东代理人）拒绝重新确认的，则该股东（或股东代理 人）所投的全部选票作废，视为放弃投票表决权。

（四）股东大会主持人应在向出席会议的股东（或股东代理人）明确说明以 上应注意事项，计票人员应认真核对选票。

第六条 候选人的当选原则：

（一）投票结束后，由股东大会计票人、监票人清点票数，根据全部候选人 各自得票并以应选出的董事、监事人数为限，从高到低产生当选的董、监事。 （二）当选董事、监事所得选举票数应占出席会议的股东（或股东代理人） 所持有效表决权数的二分之一以上。

（三）当排名最后的两名以上可当选董、监事得票相同，且造成当选董、监 事人数超过拟选举的董、监事人数时，排名在其之前的其他候选人当选，得票相 同的最后两名以上董、监事候选人应重新进行选举。

（四）当股东大会三轮选举仍无法达到应选举董、监事人数时，则分别按照 下述情况处理：

（1）当选董事人数不足应选董、监事人数的，已选举的董、监事候选人自 动当选。剩余董、监事再由股东大会重新进行选举表决，并按本细则决定当选董、 监事。

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董、监事最 低人数时，原任董、监事不得离任，并且董事会或监事会应在十五日内召开董事 会会议，重新推选董、监事候选人并再次召开股东大会重新选举，前次股东大会 选举产生的新当选董、监事仍然有效，但应自选举董、监事人数符合法定或者公 司章程规定人数时就任并计算任期。

第七条 计票结束后，由会议主持人当场公布每个候选人获得的有效票数， 并公布当选的董、监事名单。

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第八条 在选举开始前，会议主持人应要求计票人员向出席会议的股东（或 股东代理人）发放本实施细则，以保证其充分理解本实施细则的各项规定。

第九条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效。

第十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本实施细则， 报股东大会审议通过。

第十一条 本实施细则解释权归公司董事会。

安泰科技股份有限公司

2005 5 27 年 月 日

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