ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Governance Information 2005

May 31, 2005

安泰科技股份有限公司监事会议事规则（修正案）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，保障监事会及其成员依法独立行使监 督权，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安泰科技股份有 限公司章程》，特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工等利 益相关者的合法权益不受侵犯。

第三条 公司监事应当遵守法律、法规、规范性文件及公司章程，忠实履行 职责。监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉、阻扰。

第四条 在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。

第二章 监事及监事会

第五条 监事会是公司依法设立的公司监督机构，对股东大会负责。 第六条 监事会由五名监事组成，由股东代表和公司职工代表担任，公司职 工代表监事不少于监事人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选举产生和更 换，职工代表监事由公司工会或职工代表大会推荐和撤换。

10% 第七条 股东代表监事候选人名单由监事会或者占公司发行股份 以上的 股东单独或联合提出，并以提案方式提交股东大会选举。

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股东大会选举监事采取累计投票制，累计投票的实施办法由公司制订的累计 投票实施细则规定。

第八条 公司监事应当能够维护公司股东、公司、员工及其他利益相关者的 合法权益，能够坚持原则，清正廉洁，办事公道，并具备与担任监事相适应的良 好道德品格和丰富的工作阅历及经验。

有公司法第五十七条、五十八条规定的情形及被中国证监会和深圳证券交易 所确认为市场禁入者的，且禁入尚未解除的人员不得担任公司监事。 公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事职务。

第九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满后，连选可以连任。 监事在其任期内，公司不得无故解除其职务。监事连续两次不能亲自出席监 事会会议的，视为不能履行职务，股东大会或工会应当予以撤换。

监事可以在任期届满前提出辞职。监事提出辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。

第十条 如因监事辞职导致监事会无法达到公司法规定的法定人数时，该监 事的辞职报告应在下一任监事填补其空缺后方能生效。

余任监事会应当尽快召集临时股东大会选举股东代表监事，或建议工会推荐 职工代表监事，以填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或工会未就监事选举 或推荐作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的 限制。

第十一条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

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第十二条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

第十三条 监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行职权时，由其指 定一名监事代行其职权。

第十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督；发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管 机构及其他有关部门报告；

• （三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

• 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十五条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议；

• （二）检查监事会决议的执行情况；

• （三）代表监事会向股东大会报告工作。

第十六条 每一年度监事会应当出具监督专项报告，在公司年度股东大会上 宣读，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、总裁和其它高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关

• 法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

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监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。

第十七条 监事会行使职权时，可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此 发生的费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召开

第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会议由监事会主席 主持，监事会主席因故不能出席时，应委托一名监事代其行使职权。

第十九条 监事会定期会议每年召开两次；必要时，可由监事会主席召集临 时会议。监事会会议应有二分之一以上监事或其授权代表出席方可召开。

第二十条 监事会会议举行前须做好以下准备工作： （一）提出会议的议程草案；

（二）在会议召开前的十日前，将提交讨论的议题通知全体监事，并应提供 与会议议题相关的资料、信息和数据；

（三）监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十一条 在监事会议召开前，应在会议召开十日前以书面形式通知全体 监事，通知的送达方式可以采取专人送达、传真或电子邮件。采取专人送达的， 监事签字即为送达，采取传真或电子邮件的，以传真或电子邮件显示时间为准。 监事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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（四）发出通知的日期。

第二十二条 监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

第四章 议案的提交及审议

第二十三条 根据本规则第十四条所述监事会职责，会议讨论的议案主要包 括：

（一）检查公司的财务时发现的问题及改进的措施；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为经会议讨论后向董事会提出相应议案；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会。

第二十四条 议案的说明：

有关议案的提交应有相应的工作底稿及其相应的说明。

第二十五条 监事会会议召开时，与会监事应认真对提交的有关议案进行讨 论，并对相关议案进行表决。

第五章 发言及表决

第二十六条 监事会成员有权在监事会上充分发言、表达自己的意见。

第二十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以 书面委托其他监事代为出席。

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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十八条 监事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位监事有一票表 决权。

1/2 监事会会议审议一般事项须经出席（含代为出席）会议监事的 以上表决 2/3 2/3 通过有效。下列事项表决必须经出席会议监事 以上（含 ）表决通过：

• （一）提议召开临时股东大会；

• （二）聘请会计师、审计师、律师事务所等专业机构给予帮助；

• （三）组织对特定事项进行调查和咨询。

第二十九条 监事会在保障监事充分表达意见的前提下，可以电视会议、电 话会议以及传真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。

第三十条 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合 法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第六章 监事会会议记录

第三十一条 监事会会议必须认真做好会议记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 不少于十年。

第三十二条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席会议的监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人） 姓名；

（三）会议议程；

• （四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃 权的票数）。

第三十三条 出席会议监事应当在监事会会议决议和记录上签字并对监事会 的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程导致公司遭受损失的， 参与决议的监事应对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时已表明异议并记载于 会议记录的，该监事可以免除责任。

第七章 附 则

第三十四条 本规则由监事会制定，自股东大会审议通过之日起执行，修改 时亦同。未尽事项，按照国家法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。

第三十五条 本规则的解释权属监事会。

第三十六条 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

安泰科技股份有限公司监事会

2005 5 27 年 月 日

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