ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2024

Dec 12, 2024

安泰科技股份有限公司

关于控股子公司安泰爱科回购少数股东股权暨减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

安泰爱科:安泰爱科科技有限公司(公司控股子公司,公司直接持有其 50.26% 股份)

淄博金控:淄博市财金控股集团有限公司(曾用名"淄博市金融控股有限公 司",持有安泰爱科 7.0212%股份)

齐赢产投:山东齐赢产业投资发展有限公司(曾用名"淄博天隆旦公共资源 建设管理服务有限公司",持有安泰爱科 7.0212%股份)

一、交易概述

2019 年 8 月 29 日,公司召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关 于安泰科技通过受让股权和增资并购爱科科技有限公司项目的议案》,同意安泰 科技通过受让股权和增资方式并购安泰爱科,并同步引入地方产业投资平台淄博 金控和齐赢产投。根据协议的相关条款约定,淄博金控、齐赢产投各自投资 2,500 万元,分别持有 7.0212%和 7.0212%股份,持有期 5 年。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 31 日在巨潮资讯网发布的《安泰科技股份有限公司关于通过受让股权和 增资并购爱科科技有限公司项目的公告》(2019-046)。

2024 年 12 月 12 日,公司第九届董事会第一次临时会议审议通过《关于控 股子公司安泰爱科回购少数股权暨减资的议案》,同意控股子公司安泰爱科以自 有资金 5087.5 万元回购淄博金控、齐赢产投合计持有安泰爱科 14.0424%的股权,

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本次交易完成后,安泰爱科的注册资本将由 34,148.85 万元调整为 29,353.51 万 元,公司持有安泰爱科股权比例将由 50.26%增至 58.47%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定,本次交易事项在董事会审批权限之内,无须提交股 东大会审议,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,无需报中国证监会审核。

二、交易对方的基本情况

交易方一:淄博金控

1、名称:淄博市财金控股集团有限公司

2、类型:有限责任公司(国有独资)

3、设立时间:2012 年 12 月 19 日

4、法定代表人:薛云

5、统一社会信用代码:91370300059038716J

6、注册地址:张店区人民西路 228 号金融大厦 19 楼

7、注册资本:300000 万人民币

8、经营范围:许可项目:建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:以自有资金从事投资活动;园区管理服务;创业投资(限投资未上市 企业);自有资金投资的资产管理服务;煤炭及制品销售;石油制品销售(不含 危险化学品);非金属矿及制品销售;金属材料销售;电气设备销售;金属制品 销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);建筑装饰材料销售;高性能纤维 及复合材料制造;化工产品销售(不含许可类化工产品);机械设备销售;建筑 材料销售;金属矿石销售;电子产品销售;电工仪器仪表销售;电力电子元器件 销售;办公用品销售;日用品销售;光伏设备及元器件销售;五金产品零售;家 用电器销售;安防设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅 助设备批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系,以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

交易方二:齐赢产投

1、名称:山东齐赢产业投资发展有限公司

2、类型:有限责任公司(国有独资)

3、设立时间:2007 年 10 月 29 日

4、法定代表人:贾木越

5、统一社会信用代码:9137030366934434XA

6、注册地址:山东省淄博市张店区房镇镇三赢路西首 69 号淄博科技工业园 创业园区研发楼 717 室

7、注册资本:70000 万人民币

8、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;土地整治服务;市政 设施管理;公共事业管理服务;园区管理服务;非居住房地产租赁。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在 关联关系,以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、名称:安泰爱科科技有限公司

2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

3、设立时间:2011 年 4 月 13 日

4、注册地址:山东省淄博市张店区南支一路 3 号

5、注册资本:34148.85 万人民币

6、法定代表人:晋治国

7、统一社会信用代码:91370303572885668T

8、经营范围:一般项目:电子专用材料研发;新材料技术推广服务;磁性 材料生产;磁性材料销售;金属材料销售;电子元器件批发;仪器仪表销售;机 械设备销售;电气机械设备销售;电子专用材料销售;软磁复合材料销售;新型 金属功能材料销售;3D 打印基础材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;表 面功能材料销售;稀土功能材料销售;超材料销售;互联网销售(除销售需要许 可的商品);机械零件、零部件销售;太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件 销售;光伏发电设备租赁;物业管理;非居住房地产租赁;机械设备租赁(除依

法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进出 口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目 以审批结果为准)

股东名称	变动前		变动后
	出资额	比例%	出资额	比例%
安泰科技股份有限公司	17,163.21	50.26	17,163.21	58.4707
孙兆栋	11,507.45	33.6979	11,507.45	39.203
山东齐赢产业投资发展有限公司	2,397.67	7.0212	0	0
淄博市财金控股集团有限公司	2,397.67	7.0212	0	0
永明投资控股有限公司	682.85	1.9996	682.85	2.3263
合计	34,148.85	100	29,353.51	100

9、本次回购前后股权结构如下:

单位:万元

10、安泰爱科主要财务数据

单位:万元

经济指标	年(经审计)2023	年月(未经审计)20241-11
营业收入	59,563.49	40,341.50
营业利润	999.31	117.47
利润总额	999.89	117.37
净利润	1,006.63	122.23
资产总额	64,646.99	62,433.46
负债总额	27,913.95	26,128.48
净资产	36,733.04	36,304.98

11、交易标的资产权属情况

该项交易标的不存在抵押、质押等情形,不存在涉及有关资产的重大争 议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。本次受让持有的股权不 涉及债权债务转移,不会导致公司合并报表范围发生变更。

12、是否失信被执行人:否

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司委托北京中天和资产评估有限公司进行评估工作,以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日,对安泰爱科股东全部权益的市场价值进行了评估,并出具了《安 泰爱科科技有限公司拟减资涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (中天和[2024]评字第 90053 号),本次评估报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结论,安泰爱科股东全部权益账面值 36,733.04 万元, 评估值 38,689.83 万元,增值 1,956.79 万元,增值率 5.33%。经双方友好协商,安泰爱 科减资回购齐赢产投、淄博金控持有的 7.0212%、7.0212%股份,交易价格合计人 民币 5087.5 万元。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则,定价合理公 允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、减资协议的主要内容

截至本公告披露日尚未签署相关协议,协议的主要条款以之后签署的内容为 准。

六、受让股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后公司不会因此产生 新的关联交易,也不会因此与现有关联人产生同业竞争。

七、本次交易的目的及对公司的影响

高性能稀土永磁材料是国家战略性基础功能材料,也是公司核心产业之一, 未来随着新能源、新材料、新应用产业的加速发展,高性能稀土永磁材料下游应 用前景广阔,市场需求高速增长。本次回购将有助于公司进一步加强对重要子公 司的控制,进一步提升公司决策效率,提升经营效率,更好地实现公司战略发展 目标,符合公司整体利益。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司未来主营业务和 持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中 介机构对其进行评估,定价方法合理公允,不存在损害公司或公司股东特别是中 小股东利益的情况。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第一次临时会议决议;

2、评估报告;

3、框架协议。

安泰科技股份有限公司董事会

年 12 月 13 日