ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Mar 14, 2023

证券代码：000969 证券简称：安泰科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

安泰科技股份有限公司 限制性股票激励计划

首次授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2023 年 3 月

目 录

一、释义........................................................................................................................ 3 二、声明........................................................................................................................ 5 三、基本假设................................................................................................................ 6 四、本激励计划的审批程序........................................................................................ 7 五、独立财务顾问意见................................................................................................ 9 （一）限制性股票首次授予条件成就情况的说明............................................. 9 （二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明....... 10 （三）本次限制性股票的首次授予情况........................................................... 10 （四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............... 11 （五）结论性意见............................................................................................... 11 六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安泰科技 股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之独 立财务顾问报告
本激励计划、本计划	指	安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，符合限制性股票授予范围的公司员工
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》	指	《安泰科技股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

• 注：

• 1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的

• 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于 四舍五入所造成。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安泰科技提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对安泰科技股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安泰科技的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立 财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大 会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进 行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》以及《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的审批程序

安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议，审 议通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议 案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<安泰科技股份有 限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本激 励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023 年 2 月 22 日，公司发布了《安泰科技股份有限公司关于实施限 制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委 员会原则同意安泰科技实施限制性股票激励计划。

（三）2023 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，审议 通过了《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及 其摘要的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于<安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关 于核查安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议 案》。

（四）2023 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划首 次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行 了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

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（五）2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划管理办法>的议案》 《关于<安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实 施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激 励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于 限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

（六）2023 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会第十三次临时会议、第八 届监事会第五次临时会议，审议通过《关于向限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予的相关事项发表了独立意见， 监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

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五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票首次授予条件成就情况的说明

• 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列

• 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象个人绩效考核：激励对象 2021 年个人绩效考核合格。

经核查，安泰科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部 控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外安泰科技 不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定 的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，且激

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励对象 2021 年个人激励考核全部合格，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 （二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

首次授予的实施情况与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的限制性 股票激励计划相关内容一致。

• （三）本次限制性股票的首次授予情况

• 1、首次授予日：2023年3月14日。

• 2、首次授予数量：2,352.00万股。

• 3、首次授予人数：224人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、

• 核心骨干员工。

• 4、首次授予价格：4.30元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

• 6、首次授予部分的限售期和解除限售安排情况：

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成登 记之日起限售期 24 个月后，分 36 个月按 33%、33%、34%的比例进行解除限售。 在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、 不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得 的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：

首次授予 解除限售安排	解除限售时间	解除限售权益数 量占授予限制性 股票总量的比例
第一个解除限 售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限 售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起36个月后的 首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限 售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起48个月后的 首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日 起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

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在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不 能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。 7、本激励计划首次授予部分激励对象获授的限制性股票分配情况：

姓名	职位	获授数量 （万股）	占授予总量的 比例	占本激励计划 公告时总股本 的比例
李军风	董事长	24.00	0.96%	0.02%
毕林生	董事、总经理	24.00	0.96%	0.02%
喻晓军	董事、副总经理	22.00	0.88%	0.02%
王铁军	副总经理	22.00	0.88%	0.02%
陈哲	副总经理、董事会秘书	22.00	0.88%	0.02%
刘劲松	财务总监、财务负责人	22.00	0.88%	0.02%
王劲东	总法律顾问	22.00	0.88%	0.02%
中层管理人员、核心骨干员工 （217 人）		2,194.00	87.76%	2.14%
合计		2,352.00	94.08%	2.29%

注：

（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有 持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次实施的激励计划首 次授予内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，安泰 科技本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关 规定。

（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为安泰科 技能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部 门的要求，对本次授予限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计 师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见

本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必

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要的批准与授权，本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、授予 数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和 规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限 制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十三次临时会议决议；

• 2、安泰科技股份有限公司第八届监事会第五次临时会议决议；

• 3、安泰科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次临时会议相

• 关事项的独立意见；

• 4、安泰科技股份有限公司关于向限制性股票激励计划激励对象首次授予限

• 制性股票的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安泰科技 股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 3 月 14 日