ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Feb 26, 2023

公司简称：安泰科技 证券代码：000969

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

安泰科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

2023 年 2 月

目 录

一、释义 ................................................................................................................................... 3 二、声明 ................................................................................................................................... 4 三、基本假设 ........................................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................... 6 （一）激励工具及标的股票来源 ....................................................................................... 6 （二）授予的限制性股票数量 ........................................................................................... 6 （三）激励对象的范围及分配情况 ................................................................................... 6 （四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ....................................... 7 （五）限制性股票授予价格的确定方法 ........................................................................... 9 （六）限制性股票考核条件 ............................................................................................. 10 （七）激励计划其他内容 ................................................................................................. 13 五、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 14 （一）对安泰科技限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................... 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................... 16 （五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见 ................................................. 17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................. 18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................. 19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 19 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................... 19 （十一）其他应当说明的事项 ......................................................................................... 20 六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................................... 21 （一）备查文件 ................................................................................................................. 21 （二）咨询方式 ................................................................................................................. 21

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一、释义

安泰科技、公 司、本公司	指	安泰科技股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问 报告	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安泰科技 股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财 务顾问报告
本计划、本激 励计划	指	安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司 股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计 划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象	指	按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票解除限售之日
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》	指	《安泰科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安泰科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安泰科技股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安 泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励 制度有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据 上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

安泰科技《限制性股票激励计划（草案修订稿）》由上市公司董事会薪酬 与考核考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和安泰科技的实际情况， 对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对安泰 科技《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表专业意见。

（一）激励工具及标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司 A 股普通股股票。

（二）授予的限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予不超过 2,500.00 万股限制性股票，约占公司本计 划公布时公司股本总额 102,600.8097 万股的 2.44%。其中，首次授予 2,352.00 万 股限制性股票，占本激励计划授予总量的 94.08%，占本激励计划公告时公司股 本总数的 2.29%。预留权益总计 148.00 万股，占本激励计划授予总量的 5.92%， 占本激励计划公告时公司股本总数的 0.15%。

（三）激励对象的范围及分配情况

本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人 员、核心骨干员工，共计224人，约占公司2021年末在岗员工总数5,566人的 4.02%。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准 参照首次授予的标准确定。

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以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公 司的子公司担任职务。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励 计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划 限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职位	获授数量 （万股）	占授予总量的 比例	占本激励计划 公告时总股本 的比例
李军风	董事长	24.00	0.96%	0.02%
毕林生	董事、总经理	24.00	0.96%	0.02%
喻晓军	董事、副总经理	22.00	0.88%	0.02%
王铁军	副总经理	22.00	0.88%	0.02%
陈哲	副总经理、董事会秘书	22.00	0.88%	0.02%
刘劲松	财务总监、财务负责人	22.00	0.88%	0.02%
王劲东	总法律顾问	22.00	0.88%	0.02%
中层管理人员、核心骨干员工 （217 人）		2,194.00	87.76%	2.14%
预留		148.00	5.92%	0.15%
合计		2,500.00	100.00%	2.44%

注：

• 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持

• 有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提

• 出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成登记之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

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2、本计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向 激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应 当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制 性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本计划的限售期

自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期 内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担 保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公 积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限 售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限 售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、本计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约 定比例分次解除限售，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比 例安排如下表所示：

首次授予 解除限售安排	解除限售时间	解除限售权益数 量占授予限制性 股票总量的比例
第一个解除限 售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	33%

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第二个解除限 售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起36个月后的 首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限 售期	自首次限制性股票授予完成登记之日起48个月后的 首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日 起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所

示：

预留授予 解除限售安排	解除限售时间	解除限售权益数 量占授予限制性 股票总量的比例
第一个解除限 售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解除限 售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起36个月后的 首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限 售期	自预留限制性股票授予完成登记之日起48个月后的 首个交易日起至预留限制性股票授予完成登记之日 起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。

（五）限制性股票授予价格的确定方法

1、本激励计划限制性股票首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 4.30 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 4.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、本激励计划限制性股票首次授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得 低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

• （1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股

• 3.90 元；

• （2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每

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股 4.30 元。

3、本激励计划限制性股票预留授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应 当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较 高者：

（1）预留授予公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（2）预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一的 50%。

（六）限制性股票考核条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象个人绩效考核：激励对象2021年个人绩效考核合格。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售 事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象获 授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司回购注销。

（3）激励对象满足各解除限售期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足 12 个月以上的任 职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

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本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2023-2025 年 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2021年业绩为基准，2023年净利润复合增长率不低于19.00% 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年加 权平均净资产收益率不低于3.10%且不低于对标企业75 分位值 水平或同行业平均水平；2023年ΔEVA>0。
第二个解除限售期	以2021年业绩为基准，2024年净利润复合增长率不低于19.00% 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年加 权平均净资产收益率不低于3.50%且不低于对标企业75 分位值 水平或同行业平均水平；2024年ΔEVA>0。
第三个解除限售期	以2021年业绩为基准，2025年净利润复合增长率不低于25.00% 且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2025年加 权平均净资产收益率不低于5.00%且不低于对标企业75 分位值 水平或同行业平均水平；2025年ΔEVA>0。

注：

• 1、上述“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东

• 的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

• 2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

3、如预留部分的限制性股票于上市公司 2023 年第三季度报告披露前完成授予，则各 年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年 度作为预留部分的业绩考核年份。

4、上述同行业指证监会行业分类“制造业-金属制品业”“制造业-有色金属冶炼和压 延加工业”中所有境内 A 股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业 分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同 时从主营业务所属证监会行业分类中选取与公司主营业务具有相关度的 A 股上市公司作为 对标企业样本，按照以上标准筛选出的 26 家对标企业如下：

证券代码	证券简称	证券代码	证券简称
000970.SZ	中科三环	002282.SZ	博深股份
000795.SZ	英洛华	600172.SH	黄河旋风
600259.SH	广晟有色	300471.SZ	厚普股份
600549.SH	厦门钨业	600478.SH	科力远
002842.SZ	翔鹭钨业	300001.SZ	特锐德
300666.SZ	江丰电子	600558.SH	大西洋
300706.SZ	阿石创	600114.SH	东睦股份

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601958.SH	金钼股份	002478.SZ	常宝股份
603399.SH	吉翔股份	000633.SZ	合金投资
000962.SZ	东方钽业	300345.SZ	华民股份
002149.SZ	西部材料	300489.SZ	光智科技
600206.SH	有研新材	600992.SH	贵绳股份
002297.SZ	博云新材	002428.SZ	云南锗业

5、在权益授予后的考核期内，如因同行业企业或对标企业退市、主营业务发生重大变 化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值等特殊原因 需要调整的，应当由公司董事会审议确定。

（5）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法》及安泰科技内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考 核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解 除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人当年计划解除限售的比例。届时 根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核结果	A	B	C	D
解除限售比例	100%		50%	0%

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部 分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售，不得递延至下期解除限售，由 公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《安安安安安安安安安安限制性股票激励计划 （草案修订稿）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对安泰科技限制性股票激励计划是否符合政策法规规定 的核查意见

• 1、安泰科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、安泰科技符合《工作指引》规定实施股权激励应当具备的以下条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责 明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管 理人员的职权到位。

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪 酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则 完善，运行规范。

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了 符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动 用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无 财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣 回等约束机制。

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

• 3、安泰科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激

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励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、 限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计 划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且安泰科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

经核查，本独立财务顾问认为：安泰科技限制性股票激励计划符合有关政 策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

安泰科技为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案 修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《公 司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次 股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本激励计划有利于公司的可持续发展

本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时， 形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对 象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这

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些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：安泰科技限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，激励工具的选取、解除限售条件等要素的设置都有 利于公司未来的可持续发展，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

安泰科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股 本总额的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事、外籍员工及单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：安泰科技限制性股票激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、安泰科技限制性股票激励计划的权益授出总额度

安泰科技限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规 定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总 额的 10%；

2、安泰科技限制性股票激励计划的权益授出额度分配

安泰科技限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。同时，激励对象

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个人获授数量符合国资委政策文件中的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：安泰科技限制性股票激励计划的权益授出 额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见

根据《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司 （境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励 制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相 关规定。

本次激励计划首次授予限制性股票价格的确定方法如下：

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得 低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 3.90 元； （2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每 股 4.30 元。

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应 当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较 高者：

（1）预留授予公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（2）预留授予公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一的 50%。

根据《工作指引》的规定：“股票公平市场价格低于每股净资产的，限制 性股票授予价格不应低于公平市场价格的 60%。”

经核查，本独立财务顾问认为：安泰科技股票公平市场价格高于每股净资 产，限制性股票激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合相关的法律、法 规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见

安泰科技限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 公司承诺不为激励对象依本 激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资 助。”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在安泰 科技限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务 资助的现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的 情形的核查意见

1、安泰科技限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

安泰科技限制性股票激励计划符合《管理办法》《国有控股上市公司（境 内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关规 定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、安泰科技限制性股票激励计划的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、 36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不 得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限 售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份 同时按本计划进行锁定。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

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经核查，本财务顾问认为：安泰科技限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监 管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提 请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会 计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在安泰科技限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了 整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影 响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的 利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，安泰科技限制性股票激励计划 的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

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公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、ΔEVA 作为公司层面的业绩 考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力、 盈利能力、收益质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经 济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目 标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合 理性和前瞻性。

除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核 体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。

经分析，本独立财务顾问认为：安泰科技限制性股票激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的安泰科技限制性股票激励计划的 主要内容是为了便于论证分析，而从《安安安安安安安安安安限制性股票激励计划 （草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司 股权激励计划方案为准。

• 2、安泰科技限制性股票激励计划尚需泰科技股东大会审议通过后方可实施。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、安泰科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

• 2、安泰科技股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告

• 3、安泰科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次临时会议相

关事项的独立意见

• 4、安泰科技股份有限公司第八届监事会第三次临时会议决议公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安泰科 技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的 签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 2 月 26 日

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