ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 15, 2021

安泰科技股份有限公司

关于以持有北京安泰六九新材料科技有限公司股权投资设

立苏州六九新材料科技有限公司项目的公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

• 安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司
• 安泰六九:北京安泰六九新材料科技有限公司(公司持股 23.45472%)
• 融新众盈:北京融新众盈科技中心(有限合伙)
• 苏州君玄:苏州君玄创业投资中心(有限合伙)
• 常州金坛:常州金坛协立创业投资有限公司
• 宁波镇海:宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司
• 钢研大慧:钢研大慧投资有限公司

一、投资概述

1、投资的基本情况

随着国家加快高技术产品国产化进程和大力扶持"专精特新"中小企业政策 的出台,安泰六九面临市场需求与产能匹配不足的矛盾,同时高端客户群体也主 要位于长三角地区。为更好地贴近客户群体,进一步扩大产能,引进研发设备和 技术人才来满足市场需求。本次安泰六九拟在苏州地区建设新工厂,实现扩大现 有产能,降低成本,贴近客户群体;同时利用长三角地区优质的扶持政策和产业 环境加快企业发展,使企业以更快的速度做大做强。

本次安泰六九拟设立苏州六九公司(以最终工商核准名称为准),公司以原 持有安泰六九 23.45472%股权比例出资。本次交易完成后,公司持有新公司的股 权没有变化。

2、董事会审议表决情况

公司于 2021 年 12 月 14 日召开第八届董事会第三次临时会议,以 5 票同意 (因交易对象钢研大慧为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的控股子 公司,本议案涉及事项为关联交易,李军风、张剑武、王社教、赵栋梁 4 名关联 董事回避表决)、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定,本次交易事项 在董事会审批权限之内,构成关联交易,无须提交股东大会审议,且未达到中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中 国证监会审核。

全体独立董事对本项交易出具了事前认可文件,并发表了同意本项交易的独 立意见,认为此次关联交易方案公平、合理,程序合法有效,不会损害上市公司 利益。

二、交易对手方的基本情况

(一)交易对手方:融新众盈

1、公司名称:北京融新众盈科技中心(有限合伙)

• 2、统一社会信用代码:91110108MA017DUU8Y
• 3、公司类型:有限合伙企业

4、公司住所:海淀区上地信息路 1 号(北京实创高科技发展总公司 1-1、1-2 号)1-1 幢 5 层 576 号

• 5、执行事务合伙人: 张凤戈
• 6、注册资本:1000 万元
• 7、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询。

(二)交易对手方:张凤戈

1、姓名:张凤戈

• 2、身份证号:110108196809112269
• 3、住址:北京市海淀区学院南路 76 号 23 号楼中 2 门 402 号

(三)交易对手方:苏州君玄

1、公司名称:苏州君玄创业投资中心(有限合伙)

2、统一社会信用代码:91320594572587222K

、公司类型:有限合伙企业

、公司住所:苏州工业园区通园路 666 号 5 号楼 214 室

、执行事务合伙人: 苏州协立投资管理有限公司

、注册资本:6060 万元

、经营范围:股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询。

(四)交易对手方:常州金坛

、公司名称:常州金坛协立创业投资有限公司

、统一社会信用代码:91320413595606545L

、公司类型:有限责任公司

、公司住所:常州市金坛经济开发区中兴路 89 号

、法定代表人: 翟刚

、注册资本:5000.00 万

、经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管 理服务。

(五)交易对手方:宁波镇海

、公司名称:宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司

、统一社会信用代码:913302113089569652

、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

、公司住所:宁波市镇海区招宝山街道中河路 101、105 号

、法定代表人: 翟刚

、注册资本:25000.00 万

、经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业或个人的创业投资业 务;创业投资咨询业务;创业管理服务。

上述交易对手方与公司及目前持有 5%以上股份的股东在产权、业务、资产、 债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。并经查询,上述交易对手方均不是失信被执行人。

(六)交易对手方:钢研大慧

、公司名称:钢研大慧投资有限公司

• 、统一社会信用代码:91110108053604836K
• 、税务登记证号码:110108053604836

4、公司类型:其他有限责任公司

5、公司住所:北京市海淀区学院南路 76 号 19 楼

6、法定代表人:艾磊

7、注册资本:30000.00 万

8、经营范围:投资管理;资产管理;投资融资咨询;企业管理咨询。

9、历史沿革及最近三年发展状况:钢研大慧于 2012 年 9 月 6 日成立,近 3 年完成多个项目投资,发展状况良好。

10、主要控股股东和实际控制人:收购控股股东中国钢研科技集团有限公司 为其实际控制人。

该交易对手方与公司同属于公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的相 对控股子公司,与本公司存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

(一)交易标的

1、标的情况:

安泰六九成立于 2015 年 3 月,主营业务为镀膜靶材,服务领域为硬质涂层 和节能玻璃镀膜,主要产品类别为铬及铬合金靶材、钛及钛合金靶材、铝及铝合 金靶材、钨及钨合金靶材等。

公司持有 23.45472%股权,融新众盈持有 27.01592%股权,自然人张凤戈持 有 16.14334%股权,苏州君玄持有 11.69591%股权,常州金坛持有 8.41758%股权, 宁波镇海持有 7.660822%股权,钢研大慧持有 5.61172%股权。上述股权不存在抵 押、质押,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻 结等司法措施等。经查询,安泰六九不属于失信被执行人。

2、注册地/住所:北京市海淀区学院南路 76 号 17 幢一层 101 室

3、企业类型:其他有限责任公司

4、法定代表人:张凤戈

5、注册资本:6526.7176 万元

6、统一社会信用代码:91110108330374320D

7、经营范围:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;技术进出口、 货物进出口、代理进出口;销售金属矿石、金属材料、非金属矿石、化工产品(不 含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料、仪器仪表、机械设备、工艺品。

8、安泰六九最近一年及最近一期主要财务数据

单位:元

	年月日(未经审计)20201231	年月日(未经审计)2021930
资产总额	115,577,758.71	132,547,854.16
负债总额	49,125,428.32	32,841,123.86
净资产	50,893,183.95	82,429,805.18
	年月日(未经审计)20201231	年月日(未经审计)2021930
营业收入	90,731,426.13	85,432,020.90
营业利润	6,801,687.14	13,152,806.96
净利润	7,230,591.92	13,101,829.35

(二)新设公司

1、公司名称:苏州六九新材料科技有限公司(暂定名,以登记机关核定为 准)

2、注册地址:苏州市苏相合作区平谦产业园

3、经营范围:镀膜靶材及镀膜材料的研发、生产和销售(具体经营范围以 行政主管机构审批结果为准)。

4、股权比例及出资方式:注册资本 7500 万元,股东各方出资及股权比例情 况如下:

股东姓名/名称	出资总额(万元)	计入注册资本(万元)	计入资本公积(万元)	持股比例(%)
北京融新众盈科技中心(有限合伙)	2,082.4829	2,026.1925	56.2904	27.0159
安泰科技股份有限公司	1,807.9727	1,759.1025	48.8702	23.4547
张凤戈	1,244.3914	1,210.7550	33.6364	16.1434
苏州君玄创业投资中心(有限合伙)	901.5621	877.1925	24.3696	11.6959
常州金坛协立创业投资有限公司	648.8589	631.3200	17.5389	8.4176
宁波镇海君鼎协立创业投资有限公司	590.5220	574.5600	15.9620	7.6608
钢研大慧投资有限公司	432.5700	420.8775	11.6925	5.6117
合计	7,708.3600	7,500.0000	208.3600	100.0000

四、合资合同的主要内容

1、定价依据及投资金额

(1)定价依据

公司聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构对标的公司进行了审计、评 估。以 2021 年 4 月 30 日为基准日,经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任 公司出具的[2021]审字第 C14-084 号《审计报告》,安泰六九资产账面价值为 6792.47 万元;经根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报 告》(京信评报字(2021)第 139 号),安泰六九归属于母公司股东权益评估 结果为 7,708.36 万元。

(2)投资金额

本次投资公司以持有安泰六九 23.4547%的股权出资,根据安泰六九评估的 权益结果 7,708.36 万元,折合成公司享有的权益为 1807.973 万元。

2、违约条款

(1)本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、 承诺和义务,即构成违约;

(2)任何一方因违约而给对方造成经济损失的,应承担相应的赔偿责任, 该等赔偿并不免除违约方继续履行本协议的责任。

3、合同的生效条件、生效时间以及有效期限

(1)本协议自经甲方、丙方法定代表人/委派代表或授权代表签署并加盖公 章且乙方拟任法定代表人签署之日起成立;

(2)甲乙双方确认,本次股权转让在下述先决条件全部成就和满足后生效:

1)安泰科技股份有限公司董事会审议通过本次股权转让;

2)钢研大慧投资有限公司内部决策机构审议通过本次股权转让;

3)乙方取得营业执照。

五、涉及交易的其他安排

1、涉及的人员安置及土地租赁情况:无

2、本次交易完成后可能产生同业竞争、关联交易情况的说明:本次交易完 成后不会产生同业竞争,但产生关联交易情况。

六、本次投资对公司的影响

靶材作为新材料、高端制造、汽车工业、节能环保、半导体芯片等等几乎

所有行业的基础性材料,一直受到国家政策的重视和鼓励,属于国家战略性新兴 产业的发展方向。安泰六九主要服务领域为硬质涂层和玻璃镀膜领域,随着真空 镀膜技术的不断发展,溅射靶材的市场需求量日益增加。本次投资后,新公司进 一步利用当地优质的营商环境和扶持政策、便利的上下游产业配套条件,增加生 产能力和提升新产品开发能力,贴近高端客户,提高反应速度和服务效率,降低 整体运营成本,可以进一步推动企业加快发展速度,使本公司的投资能够取得更 大回报。

本项目公司没有新增投资,股东权益未发生变化和影响,对公司本期财务 状况和经营成果不会产生重大影响。

七、与中国钢研及其下属企业关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露日,本公司与中国钢研及其下属企业累计已发生 的各类关联交易的总金额约为 52,446.323 万元(具体金额以公司本年度财务审计 报告为准),包括日常关联交易和本次股权投资暨关联交易。

其中50,638.35万元为日常关联交易,已经公司第七届董事会第十八次会议、 2020 年度股东大会审议通过,详见公司于 2021 年 3 月 26 日在巨潮网披露的《关 于 2021 年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》;本次交易公司以持有 安泰六九 23.4547%的股权出资,根据安泰六九评估的权益结果 7,708.36 万元, 折合成公司享有的权益为 1,807.973 万元。

八、公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

(一)事前认可意见

作为安泰科技股份有限公司独立董事,根据有关法律法规、规范性意见的要 求,我们对公司拟提交第八届董事会第三次临时会议审议的《关于以持有北京安 泰六九新材料科技有限公司股权投资设立苏州六九新材料科技有限公司项目的 议案》进行了事前审查。

经审查,全体独立董事一致认为:认为本次安泰科技以持有安泰六九的股权 进行投资暨关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的,投资标的已经专业 评估机构进行评估,定价方式公允,符合市场规则,体现了公平、公正、诚信的 原则,不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于以持有北京安泰六九新材料科技有 限公司股权投资设立苏州六九新材料科技有限公司项目的议案》提交公司第八届 董事会第三次临时会议审议。

(二)独立意见

2021 年 12 月 14 日,公司召开第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关 于以持有北京安泰六九新材料科技有限公司股权投资设立苏州六九新材料科技 有限公司项目的议案》。

公司独立董事认为:本次安泰科技以持有安泰六九的股权进行投资暨关联交 易事项事宜,不会对安泰科技的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营 能力产生重大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交 易价格是以具有证券业务资格的中介机构评估结果确定,评估机构具有独立性, 定价客观、公允、准确,交易价格公平合理。交易事项的审议和表决程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和 公司制度的规定,表决程序合法有效,董事会严格履行了独立董事事前认可、关 联董事回避等程序。因此,独立董事一致同意本次交易事项。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第三次临时会议决议;

2、股权转让协议;

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 15 日