ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 25, 2021

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2021-004

安泰科技股份有限公司

关于放弃参股子公司安泰创明股权融资优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（公司全资子公司）

安泰创明：江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司（安泰创投持有 其 32%股份）

一、交易概述

公司全资子公司安泰创投参股公司安泰创明，鉴于业务发展的需要，拟通过 引入战略投资者进行增资扩股。交易各方经友好协商达成一致，本次交易以安泰 创明的投前估值 45,000 万元为基础，拟募集资金 8,300 万元，释放 15.5722%的 股权，其中横店集团东磁股份有限公司出资 2,000 万元，占增资后股权比例 3.7523%；成达众天（天津）创业科技中心（有限合伙）出资 1,000 万元，占增 资后股权比例 1.8762%；江苏拓邦投资有限公司出资 600 万元，占增资后股权比 例 1.1257%；赵勤民、曾文林分别出资 2,500 万元、2,200 万元，占增资后股权比 例 4.6904%、4.1276%。本次股权融资完成后，安泰创明的估值增至 53,300 万元， 公司全资子公司安泰创投持股比例由 32%变更为 27.0169%，公司放弃本次优先 认缴出资权。本次交易完成后，不影响公司合并报表范围。

公司于 2021 年 1 月 25 日召开第七届董事会第十二次临时会议，以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司安泰创投参股子公 司江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司股权融资方案及公司放弃股 份优先受让权的议案》，公司董事会同意安泰创明本次股权融资方案，并同意公

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司放弃本次优先认缴出资权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次放弃优先 认缴出资权在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。公司独立董事对本 次事项发表了独立意见。本次放弃优先认缴出资权事项不构成关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批 准。

二、出资方情况说明 （一）出资方一：

企业名称：横店集团东磁股份有限公司 统一社会信用代码：91330000712560751D 企业类型：其他股份有限公司(上市) 住所：东阳市横店工业区 注册资本：164,360 万人民币 法定代表人：何时金 成立时间：1999 年 3 月 30 日

主营业务：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉 OK 服务（凭许 可证经营）。磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子产品、晶体硅太阳能电池 片、太阳能硅片及组件的研发、设计、生产、销售，净水器、水处理设备、空气 净化器、硫酸铵、氮甲基吡咯烷酮的销售，光伏系统工程安装，高科技产品的开 发及技术咨询，实业投资，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。

是否为失信被执行人：否

关联关系：与公司不存在关联关系。

（二）出资方二：

赵勤民，中国国籍，身份证号：320405195805**，住所：江苏省常州市。 该自然人未持有本公司股份，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

（三）出资方三：

曾文林，中国国籍，身份证号：320402196207**，住所：江苏省常州市。 该自然人未持有本公司股份，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

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（四）出资方四：

企业名称：成达众天（天津）创业科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91120113MA0762Y91B

企业类型：有限合伙企业

住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区鸿仓分园仓锦道 1 号 注册资本：1000 万人民币

成立时间：2020-11-04

主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；市场调查；会议及展览服务；企业管理咨询。

是否为失信被执行人：否

关联关系：与公司不存在关联关系。

（五）出资方五：

企业名称：江苏拓邦投资有限公司 统一社会信用代码：913204127573422649

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：江苏武进经济开发区祥云路 6 号 注册资本：2000 万人民币

法定代表人：黄卫星 成立时间：2004 年 02 月 11 日

主营业务：实业项目投资；接受委托从事资产管理、处置及相关咨询服务； 企业管理、投资管理、信息咨询服务；提供项目投资咨询、企业改制及上市策划 咨询、财务咨询、投资机会研究咨询、项目技术专家咨询服务。

是否为失信被执行人：否

关联关系：与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1、名称：江苏集萃安泰创明先进能源材料研究院有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、设立时间：2017 年 10 月 09 日

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• 4、住所：常州市新北区东海路 202 号

• 5、注册资本：1250 万元人民币

• 6、法定代表人：周少雄

7、统一社会信用代码：91320411MA1R97TG7E

8、主营业务：新能源技术及相关材料的技术开发、技术推广、技术服务、 技术咨询；金属合金材料、纳米材料及其制品、复合材料制品、无机材料制品、 有机材料制品的研发、生产和销售（医药及化学制品除外）；科技成果孵化、科 技企业孵化；从事科技项目创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得 许可和备案的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外；会议服务。

9、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉 讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的其他股东均 同意放弃本次优先受让权。

10、股东持股情况

（1）安泰创明现有的股权构成如下：

			认缴注册资本 （万元）
序号	股东名称	持股比例
1	北京安泰创明新材料科技研究院（有限合伙）	53%	662.50
2	安泰创业投资（深圳）有限公司	32%	400.00
3	江苏省产业技术研究院有限公司	10%	125.00
4	常州嘉和达创业投资中心（有限合伙）	5%	62.50
	合计	100%	1,250万元

（2）本次交易完成后安泰创明的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	投前持股比例	投后持股比例
1	北京安泰创明新材料科技研究院（有 限合伙）	53%	44.7467%
2	安泰创业投资（深圳）有限公司	32%	27.0169%
3	江苏省产业技术研究院有限公司	10%	8.4428%
4	常州嘉和达创业投资中心（有限合伙）	5%	4.2214%
5	横店集团东磁股份有限公司	——	3.7523%

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6 7 8 9	赵勤民	——	4.6904%
	曾文林	——	4.1276%
	成达众天（天津）创业科技中心（有 限合伙）	——	1.8762%
	江苏拓邦投资有限公司	——	1.1257%
	合计	100%	100.00%

11、安泰创明最近一年及一期主要财务数据：

（单位：万元）

		（单位：万元）
	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	8,915.37	8,697.40
负债总额	8,109.57	8,235.55
净资产	805.80	461.85
	2019 年度	2020 年1-12 月
营业收入	87.45	873.92
净利润	-92.30	-802.37

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易系各方投资者基于安泰创明实际经营情况和未来发展前景，按照自 愿、公平、诚信的原则，经共同友好协商一致确认，安泰创明的投前估值为 45,000 万元。

五、放弃优先受让权对公司的影响

公司本次放弃安泰创明股权增资的优先认缴出资权符合公司聚焦核心主业 的战略规划。本次放弃优先认缴出资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公 司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重 大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司本次放弃安泰创明股权增资的优先认缴出资权符合公司聚焦核心主业

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的战略规划。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营 管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形。本次股权融资及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公 司制度的规定，表决程序合法有效。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；

安泰科技股份有限公司董事会

2021 年 1 月 26 日

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