ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 30, 2020

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2020-062

安泰科技股份有限公司关于

收购安泰国贸持有公司控股子公司海美格磁石 0.98% 的股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 , 没有虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（本公司控股股东，持有本公司 35.51%的股份）

安泰国贸：安泰国际贸易有限公司（中国钢研全资子公司，持有海美格 0.98% 的股权）

海美格磁石：海美格磁石技术（深圳）有限公司（公司控股子公司，持有其 55.58%的股权）

一、关联交易概述

基于公司控股股东中国钢研拟对安泰国贸进行注销的安排，同时为进一步优 化海美格磁石的股权结构，经公司董事会同意拟通过协议转让的方式现金收购安 泰国贸所持公司控股子公司海美格磁石全部 0.98%的股权。本次交易以经中国钢 研备案的评估报告为基准，根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报 字[2020]第 109 号评估报告，作为交易对价依据，以 2019 年 12 月 31 日为评估 基准日，海美格磁石公司经评估后的股东全部权益价值为 15,805.18 万元，账面 价值 13,998.81 万元，增值率 12.90 %，安泰国贸所持海美格磁石 0.98%股权对应 的交易对价为 154.89 万元。本次交易完成后，公司将持有海美格磁石 56.56%股

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权。

公司于 2020 年 12 月 30 日以通讯方式召开第七届董事会第十一次临时会议， 审议通过《关于安泰科技收购安泰国际贸易有限公司所持海美格磁石技术（深圳） 有限公司股权的议案》，同意公司收购安泰国贸所持海美格磁石 0.98%的股权。 因交易对手方安泰国贸为公司控股股东中国钢研全资子公司，与公司同属同一实 际控制人，本议案涉及事项为关联交易，关联董事李军风、张剑武、王社教、赵 栋梁回避表决，议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。

根据《股票上市规则》，包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同 一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期 经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报 中国证监会审核。

二、关联交易对方基本情况

1、公司名称：安泰国际贸易有限公司

2、统一社会信用代码：911101081019769937

3、住所：北京市海淀区学院南路 76 号

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：李向阳

6、注册资本：12888 万人民币

7、成立日期：1993 年 5 月 5 日

8、主营业务：销售金属材料、金属制品、机械设备、电器设备、冶金设备、 矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、磨具磨料、陶瓷制品、塑料制品、钢材、 民用建材、建筑材料、玻璃制品、仪器仪表、碳素制品；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、安泰国贸不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次 交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的 重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施的情况。

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10、实际控制人：中国钢研科技集团有限公司

11、与公司的关联关系：与公司同属同一实际控制人

12、安泰国贸主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，经审计安泰国贸总 资产 8,461.92 万元、营业收入 21,863.00 万元、净利润 23.86 万元、净资产-41,358.19 万元；截至 2020 年 10 月 31 日，未经审计安泰国贸总资产 12,189.93 万元、营业 收入 11,898.79 万元、净利润 0.22 万元、净资产-41,357.98 万元。

三、交易标的的基本情况

1、基本信息

公司名称：海美格磁石技术（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300724736304W

住所：深圳市宝安区松岗镇沙埔村洋山下 企业类型：有限责任公司(台港澳合资) 法定代表人：喻晓军 注册资本：1599.4 万美元

成立日期：2001 年 1 月 9 日

主营业务：一般经营项目是：钕铁硼磁石、五金配件、陶瓷配件、金属功能 材料、金属原料、不锈钢、铁基合金、工具钢、陶瓷原料、机械设备的研发、销 售；电子元件的销售；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院 决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：钕铁硼磁石、五金配件、 陶瓷配件、金属功能材料、金属原料、不锈钢、铁基合金、工具钢、陶瓷原料、 机械设备的生产；普通货运（凭道路运输经营许可证规定经营）。

海美格磁石不是失信被执行人，不存在资产质押、抵押、设定担保情况，不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措 施的情况，也不存在控股股东资金占用、为控股股东或他人提供担保、财务资助 等情况。

2、本次交易前后，海美格磁石股权结构如下：

序号	股东名称	收购前股权比例	收购后股权比例
1	安泰科技股份有限公司	55.58%	56.56%
2	郭秉承	30.54%	30.54%
3	安泰国际贸易有限公司	0.98%	0

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4	深圳市海格众盈股权投资中心 （有限合伙）	3.51%	3.51%
5	Ocean Park Enterprise Limited	3.83%	3.83%
6	昆山科森科技股份有限公司	2.87%	2.87%
7	昆山市金瀚精密模具有限公司	2.68%	2.68%
	合计	100.00%	100.00%

• 3、海美格磁石最近一年及一期主要财务数据

（单位：万元）

		（单位：万元）
	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年10 月31 日（未经审计）
资产总额	17,089.39	17,940.43
负债总额	2,117.09	2,523.55
净资产	14,972.30	15,416.87
	2019 年度（经审计）	2020 年1-10 月（未经审计）
营业收入	15,996.57	10,332.77
利润总额	1,859.53	1,178.75
净利润	1,708.27	1,072.88

四、定价政策及定价依据

本次交易以经中国钢研备案的评估报告为基准，根据北京中科华资产评估有 限公司出具的中科华评报字[2020]第 109 号评估报告，作为交易对价依据。以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，评估人员对海美格磁石全部权益价值采用了资产基 础法和收益法进行评估。经综合分析，以收益法结果确定评估值。海美格磁石技 术（深圳）有限公司经评估后的股东全部权益价值为 15,805.18 万元，账面价值 13,998.81 万元，增值率 12.90 %，安泰国贸所持海美格磁石 0.98%股权对应的交 易对价为 154.89 万元。

五、协议签署情况

1、截至本公告披露日，交易双方尚未签署股权转让协议，公司将根据交易 进展及时披露相关信息。

• 2、过渡期损益安排，本次交易过渡期为评估基准日至签署《股权转让协议》

• 当月月末，过渡期损益归原有股东共同享有，由双方委托审计事务所另行审计确 定。

3、支付方式，双方签署股权转让协议后，本次交易的最终价格为 154.89 万 元与过渡期损益之和。

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六、涉及交易的其他安排

• 1、涉及的人员安置及土地租赁情况：无

• 2、本次交易完成后可能产生同业竞争、关联交易情况的说明：本次交易完

• 成后不会产生同业竞争，但产生关联交易情况。

七、交易目的以及对公司的影响

本次交易主要是基于公司控股股东中国钢研拟对旗下全资子公司安泰国贸 进行注销的安排，同时为进一步优化海美格磁石的股权结构，经公司董事会同意 收购安泰国贸持有海美格磁石 0.98%的股权。本次交易不会导致公司合并报表范 围发生变化，海美格磁石仍纳入公司合并报表范围，不会对公司本期和未来财务 状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情况。交易完成后，安泰国贸不再持有海美格磁石股权，公司仍为海美格磁石控 股股东。

八、与中国钢研及其下属企业关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2020 年年初至本公告披露日，本公司与中国钢研及其下属企业累计已发生 的各类关联交易的总金额约为 53,056.256 万元（具体金额以公司本年度财务审计 报告为准），包括日常关联交易和本次收购股权暨关联交易。

其中 52,901.366 万元为日常关联交易，已经公司第七届董事会第十四次会 议、2019 年度股东大会审议通过，详见公司于 2020 年 4 月 10 日在巨潮网披露 的《关于 2020 年度日常关联交易累计发生总金》；为本次拟定交易金额 154.89 万元。

九、独立董事事前认可和发表的意见

公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

（一）事前认可意见

作为安泰科技股份有限公司独立董事，根据有关法律法规、规范性意见的要 求，我们对公司拟提交第七届董事会第十一次临时会议审议的《关于安泰科技收 购安泰国际贸易有限公司所持海美格磁石技术（深圳）有限公司股权的议案》进

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行了事前审查。

经审查，全体独立董事一致认为：认为本次收购股权暨关联交易事项是在双 方协商一致的基础上进行的，收购标的已经专业评估机构进行评估，定价方式公 允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不会对公司主营业务和持 续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 同意将《关于安泰科技收购安泰国际贸易有限公司所持海美格磁石技术（深圳） 有限公司股权的议案》提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议。

（二）独立意见

2020 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关 于安泰科技收购安泰国际贸易有限公司所持海美格磁石技术（深圳）有限公司股 权的议案》。

公司独立董事认为：本次收购股权暨关联交易事宜，有利于进一步加强公司 对控股子公司的管控，提升公司的整体管理效率，减少公司与控股股东的关联交 易，规范公司运作，实现公司稳定快速发展的战略目标。本次交易价格是以具有 证券业务资格的中介机构评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、 准确，交易价格公平合理。交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定， 表决程序合法有效，董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。 不会对安泰科技的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大 影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致 同意本次收购股权暨关联交易事项。

十、 备查文件

• 1、公司第七届董事会第十一次临时会议决议；

• 2、独立董事事前认可和独立意见；

安泰科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 31 日

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