ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Nov 18, 2019

安泰科技股份有限公司

关于安泰环境工程技术有限公司引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整**,**没有虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

安泰环境:安泰环境工程技术有限公司(公司直接持有其 55%的股份)

安泰创投:安泰创业投资(深圳)有限公司(公司全资子公司,持有安泰环 境 5%的股份)

自动化院:冶金自动化研究设计院(公司控股股东中国钢研科技集团有限公 司全资子公司)

一、交易概述

2015年8月26日 ,

经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于组建安泰环境工程技术有限 公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的议案》,公司在整合旗下过滤材 料分公司和工程技术事业部两业务单元的基础上,全资收购宁波市化工研究设计 院,组建了安泰环境,同时实施混合所有制改革,引入民营资本和员工持股。 具体内容详见公司于2015年8月28日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公 司关于对外投资成立安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院 有限公司的公告》(公告编号:2015-055)。

节能环保产业被国家列为七大战略性新兴产业之首,而过滤净化是实现节能 环保的重要手段和路径,应用遍及节能环保各环节,市场容量巨大、前景广阔。 安泰环境以先进过滤净化材料及装备为核心业务,致力于为工业领域提供性能卓 越的关键过滤材料、元件及富有竞争力的水、气、固过滤分离净化系统解决方案。

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安泰环境自组建以来,有效整合原有各业务主体的资源、充分发挥业务协同、焕 发机制活力,呈现良好发展态势。但在业务快速发展的同时,安泰环境也面临着 巨大的挑战,核心业务过滤净化现有产能不足,供需矛盾突出,制约业务发展; 核心竞争力有待提升,需在新产品研发和技术试验验证能力等方面持续加大投入 和培育,保持并巩固国内行业领导地位,缩小与国际先进企业的差距。

因此,为进一步聚焦工业过滤净化核心主业,提高产能供给能力,满足市场 增长需求;同时有效解决业务发展资金需求,优化资产结构和股权结构,深化混 合所有制改革,安泰环境拟通过增资扩股方式进行股权融资。

本次安泰环境拟增资总金额为人民币 1.4 亿元,仅接受现金增资。其中,自 动化院按市场公允价格以协议方式认购安泰环境 3000 万元的增资额度,其余增 资额度将通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引入其他战略投资者。因自动化 院是公司控股股东中国钢研科技集团有限公司全资子企业,与公司同属同一实际 控制人,构成关联交易(详见同日披露的《关于安泰科技股份有限公司安泰环境 工程技术有限公司引入冶金自动化研究设计院作为战略投资者暨关联交易公 告》)。

本次产权交易所募资金主要用于安泰环境工业过滤净化业务扩产改造、提高 研发检测能力,以及补充流动资金。

本项目以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,根据中京民信(北京)资产评 估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报字(2019)第 355 号),安泰环境 全部股东权益市场价值为 37,833.52 万元。本次安泰环境增资扩股的挂牌价格不 低于上述评估值,最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

公司于 2019 年 11 月 15 日以通讯方式召开了第七届董事会第六次临时会议, 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过上述交易事项,同意安泰环境增资扩股方 案,公司及安泰创投放弃优先增资权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次交易,因部分股权需在北京产权交易所公开挂牌交易,最终交易对手方 尚不确定,目前无法判断是否构成关联交易,如经公开挂牌程序确定的受让方为 本公司的关联方,公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次引入外部投资人将在产权交易机构以公开挂牌方式进行,交易方尚不能 确定。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

公司名称:安泰环境工程技术有限公司

统一社会信用代码:91110108MA002TM238

住所:北京市海淀区学院南路 76 号 17 幢 206 室

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:陈哲

注册资本:10,000 万元

成立日期:2015 年 12 月 30 日

主营业务:"技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;工程和技术研究 和试验发展;生产与销售金属材料、机械设备、电子产品、自行开发的产品;技 术进出口、货物进出口;合同能源管理;销售医疗器械 II 类、化工产品(不含 危险化学品及一类易制毒化学品);销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经 营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。)"

安泰环境不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。本次挂牌 及协议出让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施的情况。公司不 存在为安泰环境提供担保以及委托安泰环境理财的情况,安泰环境不存在占用公 司资金的情况。

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	安泰科技股份有限公司	5,500.00	55.00
2	北京安瑞杰能科技开发中心(有限合伙)	2,000.00	20.00
3	宁波远东化工集团有限公司	1,000.00	10.00
4	宁波安瑞杰能科技开发中心(有限合伙)	1,000.00	10.00
5	安泰创业投资(深圳)有限公司	500.00	5.00

2、截至披露日,安泰环境股权结构如下:

合计	10,000.00	100.00

3、安泰环境最近一年及一期主要财务数据

(单位:万元)

	年月日(经审计)20181231	年月日(未经审计)20191031
资产总额	72,970.95	68,160.18
负债总额	50,690.61	45,950.45
净资产	22,280.34	22,209.73
	年度(经审计)2018	年月(未经审计)20191-10
营业收入	40,651.09	28,931.63
利润总额	4,011.38	2,329.32
净利润	3,724.57	2,095.06

备注:安泰环境 2018 年度财务数据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2019 年 1-10 月的主要财务数据未经审计数据

四、交易协议的主要内容

由于本次安泰环境增资扩股中引入外部投资者是通过在产权交易机构公开 挂牌交易,受让方和最终交易价格存在不确定性,尚未签署交易协议。

五、涉及股权挂牌转让的其他安排

本次股权挂牌交易不涉及人员安置、土地租赁的情况,也不涉及债权债务转 移的情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

(1)本次交易的目的

通过本次交易,安泰环境可切实解决业务快速发展所需的资金需求;有利于 优化资产结构、降低经营风险、进一步推进体制机制创新,释放混改红利,激活 内在发展动力;有利于补齐产能、研发短板,巩固和增强企业核心竞争力,保障 安泰环境持续健康发展。本次交易也是安泰科技整合集团内外部优势资源、转变 发展模式、加速产业重构的一次有益尝试。

(2)本次交易对公司的影响

本次增资扩股后,安泰科技与安泰创投合并所持股权比例下降,但仍然保持 安泰环境的相对控股权,仍为安泰环境单一第一大股东和实际控制人,安泰环境 仍纳入安泰科技合并报表范围。根据国有资产交易的相关规定,本次安泰环境增 资扩股事项需在产权交易所挂牌交易,该程序将保证交易价格的公平合理性,安

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泰科技及安泰创投放弃本次优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股 东利益的情形,亦不会对安泰科技的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续 经营能力产生重大影响。

七、风险提醒

本次交易成功与否与交易对象及成交价格尚存在不确定性,公司将根据相关 事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第六次临时会议决议;

2、公司独立董事关于七届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见;

3、相关评估报告。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2019 年 11 月 19 日