ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

安泰科技股份有限公司

关于通过受让股权和增资并购爱科科技有限公司项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

爱科科技:爱科科技有限公司

淄博金融:淄博市金融控股有限公司

淄博天隆旦:淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司

永明投资:永明投资控股有限公司

一、投资概述

1、投资的基本情况

稀土永磁是国家战略性基础功能材料,航空航天装备、新一代信息技术、节 能与新能源汽车、海洋工程及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、高性 能医疗设备、高档数控机床和机器人、环保工程等领域均涉及到稀土永磁材料, 新技术产业和新兴产业对稀土永磁材料的需求迅速增加。

安泰科技是全球优秀的钕铁硼永磁材料供应商,积极支持和参与国家稀土新 材料技术创新中心建设,在稀土永磁领域具有人才、研发、技术与市场方面的综 合优势,是公司"择优扶强",聚焦资源优先支持发展的重点产业板块。目前, 公司稀土永磁产业产能瓶颈凸显,内部产能挖潜已接近极限,重新建设又存在投 资成本高、建设周期长的制约,难以满足市场快速增长需求和客户对产品稳定供 应的需要,无法满足安泰科技对稀土永磁产业做强做大做优战略需要。通过对外 并购重组,整合社会优势资源、优化业务组合,是实现公司稀土永磁产业高质量 规模扩张的必由之路。

本次对外投资,安泰科技通过股权受让和增资的方式取得爱科科技控股权, 同步引入战略投资者,整合各方资源、优化业务组合,充分利用公司人才、技术 优势,以及爱科科技生产资源和能力优势,发挥协同效应,短期内快速提升钕铁 硼成品转化能力,提高产品毛利率,释放产能和利润贡献;同时在爱科科技现有 生产资源和电镀能力的基础上,通过技术改造将爱科科技的生产能力扩大,安泰 科技整体钕铁硼毛坯总产能将达到 5500t/a,有效缓解产能瓶颈,进一步释放规 模效应,使安泰科技稀土永磁业务产品供给能力与市场竞争力进一步提高,整体 实力和市场地位将显著提升,为公司实现进入世界钕铁硼生产第一集团的目标奠 定基础。

本次对外投资,公司以自有资金 17,895.75 万元通过受让股权和增资的方式 取得爱科科技 50.26%的股权,其中收购股权对价 7,895.75 万元,现金增资 10,000 万元。淄博金融和淄博天隆旦均以现金增资 2,500 万元,分别持有爱科科技 7.02% 的股权;永明投资以现金增资 712 万元,持有爱科科技 2%的股权。本次交易完 成后,公司成为爱科科技的控股股东,爱科科技将更名为安泰爱科科技有限公司 (以下简称"安泰爱科")(以最终工商核准名称为准)。

2、董事会审议表决情况

公司于 2019 年 8 月 29 日召开第七届董事会第十一次会议,以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《公司章程》等规定,本次交易事项在董事会审批权限之内,无须提 交股东大会审议,亦不构成关联交易,且未达到中国证监会《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。

二、交易对手方的基本情况

(一)股权收购的对手方:孙兆栋

1、姓名:孙兆栋

2、身份证号:370302196001156331

3、住址:山东省淄博市张店区中润大道玉城 16 号楼 2 单元 101 号

(二)股权收购的对手方:孙菲菲

1、姓名:孙菲菲

2、身份证号:370302198606290022

、住址:广东省深圳市南山区汕头街侨城东街 9 栋 307

(三)增资交易对手方:淄博金融

、公司名称:淄博市金融控股有限公司

、公司类型:国有全资公司

、公司住所:张店区联通路 190 号世纪花园 I 区 2#写字楼 219 室

、法定代表人:李成

、注册资本:10,000 万元

、经营范围:按照监管规定,以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发 行股票进行投资;创业投资咨询;创业管理服务;受市政府委托资产管理、运营。

(三)增资交易对手方:淄博天隆旦

、公司名称:淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司

、公司类型:国有全资公司

、公司住所:山东省淄博市张店区张周路 8 号政务中心三楼 306 室

、法定代表人:田倬维

、注册资本:10,000 万元

、经营范围:公共资源建设管理服务;城乡基础设施建设;公共设施建设; 房地产开发、销售;房屋租赁;物业管理;供热服务。

、淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司现已更名为"山东齐赢园区 运营管理有限公司",根据其出具的说明函,协议权利义务由山东齐赢园区运营 管理有限公司承接。

(四)增资交易对手方:永明投资

、公司名称:永明投资控股有限公司

、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

、公司住所:山东省淄博市高新区柳泉路 139 号齐鲁电商谷 E 栋 5 层 508 号

、法定代表人:杨金涛

、注册资本:10,000 万元

、经营范围:在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、 短期财务性投资;商务信息咨询;社会经济信息咨询;市场信息咨询(以上经营 范围不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务;未经金融监管

部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业管理信 息咨询;会议会展服务。

上述交易对手方与公司及目前持有 5%以上股份的股东在产权、业务、资产、 债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益 倾斜的其他关系。并经查询,上述交易对手方均不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、标的情况:

爱科科技成立于 2011 年 4 月,主营业务为钕铁硼磁性材料研发、技术转让、 生产、销售。经过多年的发展,爱科科技已具有完整的钕铁硼毛坯生产线和管理 体系,生产装备先进,现场管理一流,达到 2000t/a 毛坯的生产能力,成品生产 能力正在提升,其现有电镀和水处理能力完全满足扩产至 3000t/a 毛坯的能力。 爱科科技钕铁硼毛坯生产技术和产品处于行业优秀地位,在业内具有良好口碑。

自然人孙兆栋、孙菲菲持有爱科科技 100%股权,上述股权不存在抵押、质 押,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司 法措施等。经查询,爱科科技不属于失信被执行人。

2、注册地/住所:山东省淄博市张店区南支一路 3 号

3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

4、法定代表人:孙兆栋

5、注册资本:19,080 万元

6、统一社会信用代码:91370303572885668T

7、经营范围:钕铁硼磁性材料研发、技术转让、生产、销售;有色金属、 化工产品、塑料原料、橡胶原料(以上三项不含危险、监控及易制毒化学品)、 电子元器件、机械设备、仪器仪表、电动车、节能环保材料、机械配件销售;货 物进出口;太阳能光伏发电系统安装、销售及技术服务;光伏电站运营和维护; 太阳能光伏组件及设备的销售、安装;光伏发电。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

8、爱科科技交易前后的股权结构变化如下:

单位:万元

|--|

		出资额	持股比例	出资额	持股比例
1	安泰科技股份有限公司	0	0%	17,895.75	50.26%
2	孙兆栋	15,731.40	82.45%	11,998.60	33.70%
3	淄博市金融控股有限公司	0	0%	2,500	7.02%
4	淄博天隆旦公共资源建设管理服务有限公司	0	0%	2,500	7.02%
5	永明投资控股有限公司	0	0%	712	2.00%
6	孙菲菲	3,348.60	17.55%	0	0.00%
合计		19,080	100%	35,606.35	100.00%

9、爱科科技最近一年及最近一期主要财务数据

单位:元

	年月日(经审计)20181231	年月日(未经审计)2019630
资产总额	365,389,401.83	392,792,058.48
负债总额	294,583,678.17	225,697,925.84
净资产	70,805,723.66	167,094,132.64
	年度(经审计)2018	年月(未经审计)20191-6
营业收入	186,137,589.77	121,907,123.99
营业利润	-781,838.46	4,298,556.36
净利润	647,319.66	4,261,167.76

四、交易协议的主要内容

1、定价依据及交易金额

(1)定价依据

公司聘请了具有证券、期货从业资格的中介机构对标的公司进行了审计、评 估。以 2019 年 1 月 31 日为基准日,经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的[2019]审字第 00907 号《审计报告》,爱科科技净资产为 14,899.68 万元; 经根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(京信评报 字(2019)第 139 号),爱科科技股东全部股权价值评估结果为 19,894.35 万元。 交易双方协商确定以评估值为定价基础,本次收购孙兆栋和孙菲菲持有爱科科技 的 39.68%股权,此部分股权交易作价 7,895.75 万元。

(2)交易金额

根据资产评估报告结果,截止基准日公司收购孙兆栋、孙菲菲持有的爱科科

技 39.68%股权对价为 7,895.75 万元,同时公司对爱科科技增资 10,000 万元,股 权受让和增资后持股比例为 50.26%;淄博金融对爱科科技增资 2,500 万元,持股 比例为 7.02%;淄博天隆旦对爱科科技增资 2,500 万元,持股比例为 7.02%;永 明投资对爱科科技增资 712 万元,持股比例为 2.00%。

2、安泰爱科董事会和管理人员的组成安排

(1)安泰爱科设立董事会、监事会。董事会设 5 个席位,其中,安泰科技 推荐 3 名,股东孙兆栋推荐 2 名,董事长由安泰科技推荐董事出任,副董事长由 股东孙兆栋出任;监事会设 3 个席位,其中,安泰科技推荐 1 名,股东孙兆栋推 荐 1 名,另一名由安泰爱科职工代表担任。

(2)本次交易完成后,安泰爱科总经理及经营班子原则上采用市场化选聘, 经安泰爱科董事会审议通过后聘任。财务负责人/财务总监由安泰科技委派,其 他财务人员由安泰科技派出的财务负责人/财务总监根据需要聘任。其他管理人 员充分考虑现有管理团队情况,结合推荐、竞聘、社会化招聘等方式,由安泰爱 科经营班子考核聘任。

3、交易标的交付、过户时间和过渡期损益归属

交易各方一致确定,孙兆栋、孙菲菲应于公司支付协议约定的首笔股权转让 对价款,且公司、永明投资增资款认缴到位后 10 个工作日内完成移交手续。

自 2019 年 1 月 31 日(即定价基准日,不含当日)至交割日期间内,标的公 司的损益根据本次交易完成后的股权比例共同享有。

4、股权转让款项和增资款项的支付安排

(1)股权转让款项支付安排

安泰科技收购孙兆栋和孙菲菲持有爱科科技的 39.68%股权,此部分股权交 易作价 7,895.75 万元。其中,安泰科技向孙兆栋支付 4,404.23 万元,向孙菲菲支 付 3,491.52 万元。

本协议生效后 10 个工作日内公司分别向孙兆栋、孙菲菲支付本次交易对价 的 80%,即分别向孙兆栋支付 3,523.38 万元、向孙菲菲支付 2,793.22 万元;标的 股权过户完成工商变更登记之日起 20 日内,公司支付本次交易对价的 20%,即 分别向孙兆栋、孙菲菲支付 880.85 万元、698.30 万元。

(2)增资款项安排

各方一致同意,在本协议生效日后的 20 个工作日内,安泰科技、淄博金融、

淄博天隆旦、永明投资分别按照爱科科技书面指定的爱科科技开立的银行账户将 全部增资款认缴到位。

5、违约条款

本协议签署后,除不可抗力事件以外,任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺,或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备 忘录、单方承诺的,或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈 述的,均构成其违约,应按照约定以及法律法规的规定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制,导致本次交易不能按本协议的约定完成的,不 视为任何一方违约。

如果一方出现本协议约定的任一违约事项,则守约方有权书面通知违约方予 以改正或作出补救措施,并给予违约方 5 日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍 未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的,则本协议自 守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止,本协议终止的乙方及标的公司 应于发出终止本协议之日起 2 个工作日内退还甲方已支付的款项,且守约方有权 要求违约方支付标的股权转让价款的 10%作为违约金,如果因违约方违约造成 守约方损失,且损失超过前述约定违约金的,则超出部分违约方应赔偿守约方; 同时,守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。

6、协议的生效条件、生效时间以及有效期限

本协议经各方及其法定代表人或授权代表签字、盖章,并经安泰科技董事会 审议通过之日生效。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

(一)本次交易涉及的人员安置情况:本次交易不涉及人员安置事宜。

(二)本次交易不涉及土地租赁情况。

(三)本次交易完成后,安泰爱科不存在与关联人产生同业竞争的情况,并 将继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)对外投资的目的和影响

稀土永磁是国家战略性基础功能材料,是鼓励发展的先进产业,新技术产业 和新兴产业对稀土永磁材料的需求迅速增加,高端稀土永磁材料和制品面临发展 机遇。安泰科技稀土永磁产业已经成为全球优秀的钕铁硼永磁材料供应商,但产 业规模有限,难以满足市场快速发展和支撑安泰科技战略发展的需要。

此次对外投资,公司通过并购爱科科技,生产规模得到显著扩张,在快速有 效解决公司产能瓶颈,提高市场竞争力,显著提高公司产品在高端应用领域与高 性能市场占有率的同时,扩大市场影响力和话语权,为公司稀土永磁产业长远持 续经营预留了充足的发展空间;作为稀土永磁产业的关键工序,北京和淄博两地 的电镀能力互为保障,将成为公司稀土永磁产业核心竞争要素,显著强化公司对 高端成品客户的供应保障能力和吸引力;爱科科技独到的毛坯生产技术也将丰富 公司钕铁硼技术多样性,进一步巩固公司行业技术领先地位。本次收购完成后, 公司稀土永磁产业达到 5500t/a 毛坯的生产能力,为未来建立万吨级高端稀土永 磁产业奠定基础,为实现世界一流的稀土永磁供应商这一战略目标迈出了关键一 步。

此次对外投资,公司在实现规模扩张的同时,通过引入战略投资者,整合社 会优势资源,在机制上探索创新,激活企业内在活力,有助于公司把握未来发展 红利与机遇,实现核心产业聚焦与升级,是公司进行有效市值管理的战略性举措, 符合公司全体股东的利益。

(二)对外投资存在的风险及对策

1、国内外市场变化的风险

本项目产品定位高端,主要应用于战略性新兴产业,在国际经济发展低迷, 贸易保护主义抬头之际,在竞争对手加大市场竞争力的同时,有可能对产品的市 场布局和开拓造成负面影响。

投资完成后,安泰爱科将重点提高产品价格竞争力,及时准确把握国内外贸 易形势,采用灵活的销售策略,积极应对市场的需求变化。重点布局国际五百强 供应链客户、强化开发国内优质客户,共同打造安泰稀土永磁名片,保障市场销 售稳定增长。通过市场客户多元化,降低市场变化对公司的影响。

2、环境保护风险与对策

公司生产工艺中存在电镀过程所产生废水、废气和固体危废。近年来,国家

持续加大环境治理和督查的力度,在废水达标排方面企业会面临环境保护压力。

安泰爱科将严格执行环评报告中的水、气、固废的处理、排放和处置方案; 确保水气处理系统正常运转;建立废水重要指标分析方法,定期检测,保证达标 排放;积极开发废水处理回用技术,主动减少废水排放总量。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十一次会议决议;
• 2、《股权转让及增资协议》;
• 3、审计报告;
• 4、资产评估报告。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2019 年 8 月 31 日