ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jul 29, 2019

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2019-037

安泰科技股份有限公司关于控股子公司

安泰南瑞非晶科技有限责任公司减资缩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

安泰科技/公司：安泰科技股份有限公司（持有安泰南瑞 51%股份） 国网电科院：国网电力科学研究院有限公司（持有安泰南瑞 49%股份） 安泰南瑞：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

一、交易概述

安泰南瑞由安泰科技和国网电科院于 2012 年 9 月 28 日合资组建，注册资本 10 亿元，其中，安泰科技占股 51%，国网电科院占股 49%。主要产品为配电变 压器用非晶带材，是全球知名的非晶带材供应商之一。

组建安泰南瑞的目的是通过技术和市场的强强联合，打造国产非晶带材产业 化示范企业。然而，安泰南瑞成立以后，经营状况一直未达预期。2016 年年以 来，非晶带材外部经营环境急剧恶化，非晶变压器招标量大幅下降；与此同时， 行业非晶带材产能集中释放，导致市场竞争惨烈，非晶带材价格持续下滑；加上 安泰南瑞自身资产包袱重，产品结构单一，致使安泰南瑞 2017 年、2018 年连续 两年出现大幅亏损，且亏损呈加大趋势，被股东双方同时列入处僵治困项目。股 东双方围绕破解安泰南瑞经营困境，在平衡双方利益诉求的基础上，经过多次沟 通和友好协商，最终达成对安泰南瑞不良资产计提减值，卸掉承重资产包袱，国 网电科院通过减资缩股方式退出安泰南瑞的解决方案。股东双方协商一致同意以 2018 年 10 月 31 日为基准日，对安泰南瑞全部权益价值进行审计、评估。

根据中天运会计师事务所出具的审计报告（中天运[2019]普字第 00015 号）； 北京中天和资产评估有限公司按资产基础法评估出具的资产评估报告（中天和

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[2019]评字第 90005 号），确定安泰南瑞全部权益评估值为 77,028.36 万元，较 2017 年底账面价值减少 33,527.55 万元。如下表：

		（单位：万元）	（单位：万元）
	2017年12月31日 （经审计）	2018 年10 月31 日 （经审计）	2018 年10 月31 日 （评估价值）
资产总额	125,799.11	85,202.01	86,592.42
负债总额	15,243.20	9,564.06	9,564.04
净资产 （全部权益价值）	110,555.91	75,637.95	77,028.36

2019 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于安泰南瑞非晶科技有限责任公司 减资缩股方案的议案》，公司董事会同意国网电科院通过减资缩股方式退出所持 安泰南瑞 49%全部股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本议案尚须提 交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，本次交易完成后 需报工商行政管理机关办理工商变更手续。

二、交易对方的基本情况

1、名称：国网电力科学研究院有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、设立时间：2001 年 12 月 04 日

• 4、住所：南京江宁经济技术开发区诚信大道 19 号

5、注册资本：600,000 万元人民币

• 6、法定代表人：冷峻

• 7、统一社会信用代码：913201157331580674

8、主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、 电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、 产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的 编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业 务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件

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及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

9、与本公司关系：国网电科院与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

10、实际控制人：国家电网公司

11、是否失信被执行人：否

12、国网电科院是国家电网公司全资所属大型产业集团和直属综合性科研 单位，国网电科院最近一年的主要财务数据为营业收入 3,474,724.86 万元；总资 产 7,114,611.27 万元；净资产 4,047,918.53 万元；净利润 149,230.38 万元。

三、交易标的基本情况

1、名称：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

2、类型：其他有限责任公司

• 3、设立时间：2012 年 09 月 28 日

• 4、住所：北京市海淀区学院南路 76 号 62 幢二层 212 房间

• 5、注册资本：100,000 万元人民币

• 6、法定代表人：毕林生

• 7、统一社会信用代码：91110108055629068F

8、主营业务：生产非晶带材及制品（限分支机构经营）；技术服务、技术 开发、技术转让、技术咨询；销售金属材料、电子元器件、电子产品、五金、交 电、机械设备；技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、安泰南瑞的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大 争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。截至本公告披 露日，公司不存在为安泰南瑞提供担保、委托理财等情形，安泰南瑞亦不存在占 用公司资金情形。

10、前期股东双方出资到位情况：安泰科技以经评估的北京非晶电力材料分 公司的净资产出资，应出资额为 665,546,326.92 元人民币，全部出资到位。国网

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电科院以货币出资，应出资额为 639,446,470.97 元人民币，实际出资额 531,691,916.06 元。

11、安泰南瑞最近一年及最近一期主要财务数据：

（单位：万元）

		（单位：万元）
	2018 年12 月31 日（经审计）	2019 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	84,560.59	85,188.72
负债总额	8,946.74	9,583.49
净资产	75,613.85	75,605.23
	2018 年度（经审计）	2019 年1-3 月（未经审计）
营业收入	24,473.95	3,208.60
营业利润	-32,933.40	-8.62
净利润	-34,942.06	-8.62

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次减资审计评估的基准日为 2018 年 10 月 31 日。根据中天运会计师事务 所出具的审计报告（中天运[2019]普字第 00015 号）；北京中天和资产评估有限 公司按资产基础法评估出具的资产评估报告（中天和[2019]评字第 90005 号）， 确定安泰南瑞全部权益评估值为 77,028.36 万元。

五、交易协议的主要内容

甲方：安泰科技股份有限公司

乙方：国网电力科学研究院有限公司

丙方：安泰南瑞非晶科技股份有限公司

1、成交金额、支付时间及方式

乙方的减资款项具体金额根据上述北京中天和资产评估有限公司出具的评 估报告为基础，以“（评估净资产金额+乙方未实缴出资金额）减资股权比例乙方未实缴出资金额±评估基准日至交割日的期间损益减资股权比例”确定。

2、过渡期损益安排

减资交割日为签署协议当月最后一日。自减资评估基准日至减资交割日为 止，甲、乙双方按照持股比例承担交割期间的损益。

• 3、交付状态、交付和过户时间

减资交割日为签署协议当月最后一日。丙方不晚于 2019 年 10 月 31 日之前 完成向工商登记部门提交减少注册资本、公司名称变更等工商登记材料。

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4、违约责任

本协议书生效后，甲、乙双方即应受本协议书条款约束，对其任何条款或承 诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履 行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应 各自承担因其违约引起的该部分责任。

六、 涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安排、土地租赁、关联交易及同业竞争等情形。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易符合公司处僵治困和业务调整战略，有利于安泰南瑞轻装上阵，降 低经营成本，实现减亏扭亏，也有利于公司长期持续健康发展。国网电科院退出 后，安泰南瑞通过重新制定发展定位，调整业务经营模式，由过去的批量规模经 营向差异化、精品化和国际化转变。

自 2018 年以来，安泰南瑞持续推动业务调整和业绩改善。截止到 2019 年上 半年，安泰南瑞经营状况取得明显好转，基本实现改善资产质量、守住现金流和 减亏扭亏的目标。

本次交易完成后，国网电科院不再持有安泰南瑞股权。安泰南瑞成为安泰科 技的全资子公司，注册资本由 10 亿元减少为 5.1 亿元。公司合并报表范围不会 发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股 权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行的审计和评估，定价方法 合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第五次临时会议决议；

• 2、减资协议；

• 3、审计报告；

• 4、评估报告。

安泰科技股份有限公司董事会

2019 年 7 月 30 日

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