ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 10, 2018

证券代码:000969 证券简称:安泰科技公告编号:2018-069

安泰科技股份有限公司

关于焊接材料分公司固定资产转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下: 安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司 焊接分公司:安泰科技股份有限公司焊接材料分公司

一、交易概述

为推进公司焊接业务调整,加快处僵治困的步伐,整合优势资源,提升公司 资产优良率及持续经营能力,公司 2018 年 12 月 10 日召开第七届董事会第八次 会议审议了《关于焊接分公司固定资产进场交易及协议转让的议案》,同意焊接 分公司拟将固定资产优先在公司内部协议转让,其次将剩余固定资产通过产权交 易所以公开挂牌方式进行转让。截止 2018 年 8 月 31 日,经审计、评估,协议转 让部分固定资产的原值 2,190.44 万元,账面价值 313.98 万元,评估价值 320.80 万元,增值率 2.17%;挂牌交易部分固定资产的原值 12,527.46 万元,账面价值 400.36 万元,评估价值 410.91 万元,增值率 2.64%,挂牌底价不低于备案后评估 报告的评估价值,最终交易价格和交易对手将根据竞价结果确定。

根据《公司章程》等规定,该事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成 关联交易,且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组标准,无需报中国证监会审核。

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二、焊接分公司基本情况

1、名称:安泰科技股份有限公司焊接材料分公司

2、类型:其他股份有限公司分公司(非上市)

3、设立时间:1993 年 01 月 03 日

4、注册地:北京市海淀区学院南路 76 号

5、负责人:潘川

6、注册号:110108004227899

7、主营业务:特种焊接材料、焊接剂的开发;销售自行开发的产品。

8、主要财务数据,经中天运会计师事务所审计:

截至 2018 年 8 月 31 日,焊接分公司总资产为 14,090.17 万元,净资产为 -31,263.60 万元;营业收入 4,867.27 万元,净利润-10,542.51 万元。

三、协议转让的固定资产基本情况

(一)交易对方基本情况

1、天津三英焊业股份有限公司

公司名称	天津三英焊业股份有限公司
住所	天津市武清区开发区泉洲路西禄源道北
公司类型	股份有限公司
法定代表人	张晋华
注册资本	万元人民币8,500
统一社会信用代码	911200002389916686
主营业务	焊接材料、焊接设备制造;仪器仪表、电子元器件、化工(易
	燃易爆易制毒化学品除外)批发兼零售;焊接技术开发、转让、
	咨询、服务;从事公司产品与技术的进出口业务(法律、行
	政法规另有规定的除外)(以上经营范围涉及行业许可的凭
	许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定
	办理)
与本公司关联关系	公司持有其50.588%股份

2、安泰天龙钨钼科技有限公司

公司名称	安泰天龙钨钼科技有限公司
住所	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内

公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	周武平
注册资本	万元人民币30,000
统一社会信用代码	911100007003351359
主营业务	制造钨钼材料和制品;普通货运;技术开发;技术转让;技
	术咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依
	法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
	市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
与本公司关联关系	公司全资子公司

3、安泰科技分公司

		生产基地位于北京顺义空港工业开发区区裕华B
	安泰科技功能	路号。30
安泰科技分公司	材料事业部	主要产品包括:烧结钕铁硼永磁材料及制品、铸造
		母合金、精密合金及制品、特种精密合金等。
	技术中心	地址:北京市海淀区永丰产业基地永澄北路号12
		为公司产业的可持续发展提供关键技术支撑,同时
		面向公司和社会提供共性技术服务。
	安泰科技涿州新材料分公司	所在地:涿州市开发区火炬南街号院内2
		法定代表人:王立军
		统一社会信用代码:9113068173436986X3
		经营范围:生产新材料;新材料及制品、新工艺的
		技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售
		新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件
		及仪器仪表、医疗器械Ⅰ类;计算机系统服务;设
		备租赁;出租办公用房、出租商业用房;工程和技
		术研究与实验发展;货物进出口、技术进出口、代
		理进出口(法律、行政法规或国务院决定须报经审
		批的项目,未获得批准前不准经营)

(二)交易标的的基本情况

1、标的资产基本情况

主要涉及厂房附属设施、车辆、空调等办公设施。

该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

2、资产评估情况

经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的 评估报告(中天和【2018】评字第90023号),本次对拟协议转让资产采用成本 法进行评估,评估基准日为2018年8月31日,拟转让资产的原值2,190.44万元,账 面价值313.98万元,评估价值320.80万元,增值率2.17%。

受让方	评估价值(万元)	转让方式	定价原则
天津三英焊业股份有限公司	68.82	有偿转让	市场价,且不低于评估价值
安泰科技功能材料事业部	29.14	有偿转让	市场价,且不低于评估价值
技术中心	26.66	有偿转让	市场价,且不低于评估价值
安泰天龙钨钼科技有限公司	75.00	有偿转让	市场价,且不低于评估价值
安泰科技涿州新材料分公司	117.93	资产划拨	账面价值
其他单位	3.25	有偿转让	市场价,且不低于评估价值
合计	320.80	--	--

3、转让方式及定价原则

四、挂牌转让的固定资产情况

(一)交易对方基本情况

剩余部分固定资产拟采取公开挂牌转让方式进行,交易对方尚无法确定。公 司将根据公开挂牌进展情况,及时披露相关信息。

(二)交易标的的基本情况

1、标的资产概况

按评估价值,对拟挂牌的固定资产按照业务及车间分成实心、钎焊、特焊、 有色、药芯一车间、药芯二车间等六个资产包,为提高成交概率,六个资产包拟

分别在产权交易所挂牌转让。拟挂牌转让的固定资产权属清晰,不存在抵押、质 押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不 存在查封、冻结等司法措施。

2、资产评估情况

经具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天和资产评估有限公司出具的 评估报告(中天和【2018】评字第90024号),本次对拟挂牌转让的固定资产采 用成本法进行评估,评估基准日为2018年8月31日,拟转让资产的原值12,527.46 万元,账面价值400.36万元,评估价值410.91万元,增值率2.64%。

3、交易价格

挂牌底价不低于备案后评估报告的评估价值,最终交易价格将根据竞价结果 确定。

五、交易协议的主要内容

本次固定资产转让协议尚未签署,公司将根据交易进展及时披露相关信息。

六、涉及交易的其他安排

1、涉及的人员安置及土地租赁情况:无

2、本次交易完成后可能产生同业竞争、关联交易情况的说明:本次交易完 成后不会产生同业竞争、关联交易情况。

七、交易的目的和对公司的影响

本次拟转让固定资产是基于焊接业务目前现状,为快速推进焊接业务调整, 整合优势资源,确保焊接业务板块轻装上阵、尽快实现全面扭亏并持续健康发展。 同时,本次转让的固定资产可用于公司下属公司日常生产使用,有利于公司整体 业务架构的整合,符合公司未来发展战略。

八、独立董事意见

公司独立董事认为:本次固定资产转让已经北京中天和资产评估有限公司出 具评估报告。上述评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则,资产评估范围与委托评估的资产范围一致;对涉及评估的资产进 行了全面的核实;评估方法选用恰当,选用的参照数据、资料可靠;影响资产评 估价值的因素考虑周全;评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实 际情况;标的资产以评估值作为定价基础,交易定价公允、合理,不存在损害公 司及中小股东利益的情形,公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。

九、备查文件

1、公司第七次董事会第八次会议决议; 2、《审计报告》及《资产评估报告》。 特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 11 日