ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2018-020

安泰科技股份有限公司

关于收购河北星耀新材料科技有限公司 “钽铌”业务相关资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

安泰天龙：安泰天龙钨钼科技有限公司（由北京天龙钨钼科技股份有限公司 变更而来，现为本公司全资子公司）

河北星耀：河北星耀新材料科技有限公司（2018 年1 月名称变更为河北星 耀新材料科技有限公司）

一、交易概述

2015 年，公司通过发行股份购买和部分现金支付的方式全资收购“北京天 龙钨钼科技股份有限公司”。作为交易方案的一部分，为避免交易完成后“天龙 钨钼”原股东（刁其合和苏国平等）在钽铌等难熔金属业务方面与“安泰科技” 形成同业竞争，安泰科技与北京天龙钨钼科技股份有限公司、刁其合、苏国平、 丁玲签订《关于收购河北星耀稀有金属材料有限公司的协议》。

公司于2018 年3 月29 日召开第七届董事会第二次会议，以8 票同意，1 票 弃权，0 票反对审议通过《关于收购河北星耀新材料科技有限公司“钽铌”业务 相关资产的议案》，同意调整收购方式，由收购河北星耀控股股权调整为收购业 务相关资产；同意安泰天龙以自有资金3,525.93 万元收购河北星耀“钽铌”业 务相关资产。

截至本公告披露日，公司关键管理人员已不在河北星耀任职，且不持有该公

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司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。本 次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资 产重组。本次交易无需经过政府有关部门批准。根据公司章程规定，本次事项无 需经过股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

• (一)交易对手方基本情况

• 1、交易对方名称：河北星耀新材料科技有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 3、注册地：河北

• 4、住所、主要办公地点：香河开发区运河大道49 号

• 5、法定代表人：刁其合

• 6、注册资本：6000.00 万元

• 7、纳税人识别号：9113102406314030X7

8、主营业务：应用于半导体行业的超高纯铜、铝、银、钛等溅射靶材的研 发、生产、销售；应用于集成电路引线和框架的高强度高导电铜合金的研发、生 产、销售；应用于电子、电力行业的金属基复合材料的研发、生产、销售；增材 制造（3D 打印）；自有房屋出租；相关产品的进出口业务；新技术的研发及成 果转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （二）应说明的情况

交易对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关 系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况：

• 1、交易标的名称：“钽铌”业务相关资产；

• 2、交易标的类别：固定资产等

• 3、交易标的所在地：

• （二）交易标的资产在权属方面的情况

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截至本公告披露日，交易标的相关权属不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转 移的其他情况。

（二）该标的资产的价值情况

本次交易标的资产截至 2017 年 8 月 31 日（以下简称“评估基准日”） 的评估值。

固定资产：评估值347.20 万元。

在建工程：评估值2315.85 万元。 流动资产：评估值484.35 万元。 开发支出：评估值378.08 万元。

四、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

安泰天龙以现金方式收购河北星耀钽铌业务所必需的资产及相关资源，具体

1、固定资产：主要指为满足钽铌业务运营所必需的安装调试投入使用的设 备（机器设备、电子设备等）；

2、存货：主要指河北星耀钽铌业务相关原材料、产成品、在用周转材料；

3、在建工程：主要由正在安装调试和正在厂家制造，尚未进行整体验收的 设备。

4、开发支出：主要包括正处于申请专利期真空金属热还原生产金属铌技术、 粒子加速器用超导铌熔炼技术、铌及铌锆合金丝材涂层技术、细晶粒高纯铌靶材 生产技术、高纯铌靶材表面抛光技术等五项技术；以及专利名称为“一种铌锆合 金丝材的加工方法”的铌锆合金丝材生产技术。上述六项技术（包括专利）账面 价值均体现为为开发支出。

（二）交易定价依据

以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，经中京民信(北京)资产评估有限公 司出具的《安泰天龙钨钼科技有限公司资产收购项目河北星耀稀有金属材料有限 公司部分资产价值资产评估报告》京信评报字( 2017)第269 号。标的资产评估 值为3,525.93 万元人民币。

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（三）时间安排

协议约定双方定于2018 年3 月31 日办理相关资产的交接手续。

五、本次交易对于公司的影响

2015 年4 月16 日，安泰科技股份有限公司召开第六届董事会第八次会议， 审议并通过了《关于公司与相关方签订附生效条件的<关于收购河北星耀稀有金 属材料有限公司的协议>的议案》（详见公司2015 年4 月20 日“巨潮网”披露 《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》）。

公司控股子公司安泰天龙根据项目协议和公司业务发展实际需要，将股权收 购调整为业务资产收购，投资量小，减少资金压力，同时将“钽铌”业务集中到 宝坻厂区，不仅可以共用宝坻完善的水、电、暖、气配套设施和理化分析设备， 而且可以共用宝坻厂区已投入的各种锻轧设备，从而大大减少项目投入和运营管 理成本。

本次购置资产事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司股东利益的情 况，不存在影响公司财务状况和公司正常经营的情形，对公司的财务状况、经营 成果，业务完整性和独立性无重大影响。

六、备查文件目录

1、安泰科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；

2、安泰天龙钨钼科技有限公司与河北星耀新材料科技有限公司资产收购协

议；

3、《安泰天龙钨钼科技有限公司资产收购项目河北星耀稀有金属材料有限 公司部分资产价值资产评估报告》（京信评报字( 2017 )第269 号）；

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2018 年 3 月 31 日

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