ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2017-040

安泰科技股份有限公司

关于控股子公司天津三英焊业股份有限公司公开挂牌 转让所持靖江三英焊业发展有限公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

天津三英：天津三英焊业股份有限公司（公司持有其 50.588%股份）

靖江三英：靖江三英焊业发展有限公司（公司控股子公司天津三英，持有其 55%股份）

香港颖升：中国香港颖升有限公司（持有靖江三英 25%股份） 江苏江美：江苏江美制衣有限公司（持有靖江三英 20%股份） 一、交易概述

为贯彻公司聚焦主业、强体瘦身的转型调整要求和落实提质增效、风险防控 的需要，优化天津三英股权结构，提升资产质量，突出主业经营，提升公司资产 优良率及持续经营能力，公司 2016 年 10 月 26 日第六届董事会第二十一次会议 审议了《关于天津三英焊业股份有限公司控股子公司靖江三英焊业发展有限公司 清算的议案》 ，同意按照法定程序对靖江三英进行清算。具体详情请见：公司 于 2016 年 10 月 28 日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于天津三 英焊业股份有限公司控股子公司靖江三英焊业发展有限公司进行清算的公告》。

近年，受外部造船行业持续低迷和靖江三英目标客户经营状况下滑的影响， 导致其内部产能利用不足、成本大幅上升，连续数年呈现亏损状况，使得清算工 作难度较大。据此公司与靖江三英各方股东经过多次协商并达成一致意见，即天 津三英拟通过公开挂牌转让其所持靖江三英全部股权。截止 2017 年 8 月 31 日，

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经审计靖江三英总资产 929.93 万元，负债 1,367.29 万元（其中应付天津三英 1,126.68 万元），净资产为-437.36 万元。公司控股子公司天津三英持有其 55% 股份，现拟将其所持有的全部股权进行转让，转让价格不低于该部分股权的评估 值 0.396 万元。

公司于 2017 年 10 月 24 日召开第六届董事会第二十五次会议，以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司天津三英焊业股份 有限公司公开挂牌转让所持靖江三英焊业发展有限公司全部股权的议案》，根据 《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易， 且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标 准，无需报中国证监会审核。

二、交易对方基本情况

本次股权转让拟采取公开挂牌转让方式进行，交易对方尚无法确定。公司将 根据本次公开挂牌进展情况，及时披露相关信息。

三、交易标的的基本情况

• 1、标的资产概况

本次挂牌转让标的为公司控股子公司天津三英所持靖江三英全部 55%的股 权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大 争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

2、靖江三英焊业发展有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：江苏靖江市江平路 18 号

法定代表人：袁峰

注册资本：1,200 万元人民币

成立日期：2006 年 08 月 25 日

经营范围：生产焊接材料、焊接设备、船用配套设备；从事货物、技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含进口商品的 分销业务）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

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3、主要股东及持股比例：

股东名称	出资额（万元）	比例
天津三英	660	55%
香港颖升	300	25%
江苏江美	240	20%

4、靖江三英主要的财务数据：

靖江三英最近一年及一期主要财务数据（经审计）

单位：元

	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年8 月31 日（经审计）
资产总额	14,273,805.63	9,299,341.74
负债总额	14,591,823.79	13,672,879.97
应收款项总额	4,968,677.13	2,680,512.59
净资产	-318,018.16	-4,373,538.23
	2016 年度	2017 年1-8 月
营业收入	2,127,973.06	813,016.38
营业利润	-2,763,754.16	-4,055,520.07
净利润	-2,763,756.51	-4,055,520.07
经营活动产生的现 金流量净额	102,276.28	-165,310.86

5、靖江三英基准日净资产评估价值情况

经具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司 出具的评估报告（京信评报字(2017)第402号，本次对拟出售资产采用成本法进 行评估，评估基准日为2017年8月31日，靖江三英资产账面价值929.93万元，评 估值1,368.01万元，负债账面价值1,367.29万元，评估值1,367.29元；净资产账面 价值-437.36万元，评估值0.72万元。

6、交易标的的其他情况

靖江三英公开挂牌转让靖江三英全部的股权，会导致公司合并报表范围发生 变化。公司不存在为靖江三英提供担保以及委托靖江三英理财的情况，靖江三英 不存在占用公司资金的情况。

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四、本次交易的主要内容

1、交易标的和价格

交易标的：天津三英所持有的靖江三英全部 55%股权。

交易价格：经具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评 估有限公司出具的评估报告（京信评报字(2017)第402号，评估基准日为2017年8 月31日），靖江三英净资产账面价值-437.36万元，评估值0.72万元，对应55%股 权的评估值为0.396万元，该部分股权的转让价格不低于其评估值。

2、交易方式

公司将按照国有控股企业有关股权出让的规定，在公平、公开、公正的原则 下，通过北京市产权交易所挂牌竞价交易。

五、涉及交易的其他安排

• 1、涉及的人员安置及土地租赁情况：无

• 2、本次交易完成后可能产生同业竞争、关联交易情况的说明：本次交易完

• 成后不会产生同业竞争、关联交易情况。

• 3、出售股权所得款项的用途：拟用于补充天津三英流动资金。

六、交易的目的和对公司的影响

• 1、交易的目的及影响

2006 年 8 月，为更快实现国际市场拓展，增强核心技术实力，天津三英与 香港颖升及江苏江美达成战略合作协议，合资成立靖江三英焊业发展有限公司， 主要定位在江阴地区造船客户集中区域投资生产和销售药芯焊丝等产品。2011 年，公司收购天津三英后，靖江三英间接成为公司控股子公司。靖江三英成立期 间，其药芯焊丝产品已成功配套江阴区主要造船企业，对强化天津三英与江阴区 主要船厂的战略合作、拓展天津三英市场等方面作出重要贡献。

近年，受外部造船行业持续低迷和靖江三英目标客户经营状况下滑的影响， 导致其内部产能利用不足、成本大幅上升，连续数年呈现亏损状况，其战略价值 逐步丧失。因此，为贯彻公司聚焦主业、强体瘦身的转型调整要求和落实提质增 效、风险防控的需要，优化天津三英股权结构，提升资产质量，突出主业经营， 提升公司资产优良率及持续经营能力，公司拟同意将天津三英所持靖江三英全部 55%的股权公开挂牌转让。

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本次交易完成后，公司将不再持有靖江三英股权，靖江三英将不再纳入公司 合并报表范围。同时，本次交易完成后，不会导致天津三英主营业务发生变更， 且将进一步优化天津三英股本结构及法人治理结构。且不存在导致公司主营业务 发生变更的情况，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

七、备查文件

• 1、公司第六次董事会第二十五次会议决议；

• 2、《审计报告》及《资产评估报告》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2017 年 10 月 27 日

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