ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 18, 2017

证券代码:000969 证券简称:安泰科技公告编号:2017-030

安泰科技股份有限公司关于控股子公司

签署产权交易合同暨项目进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

河冶科技、甲方:河冶科技股份有限公司(公司控股子公司,持有其 57.35%股权)

Erasteel、乙方:Erasteel S.A.S 公司

天津埃赫曼、标的企业:河冶埃赫曼合金材料(天津)有限公司(河冶科 技持有其 51%股权、Erasteel 持有其 49%股权)

一、合同风险提示

1、合同的生效条件:自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

2、合同的履行期限:本合同项下产权交易已于 2017 年 7 月 4 日经北京产 权交易所公开挂牌,挂牌期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方依法受让本 合同项下转让标的。乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

3、合同的重大风险及重大不确定性:合同履行存在由于不可抗力或不可归 责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的风险。

4、本次合同签署对公司本年度经营成果无重大影响。

二、签署合同背景情况

为贯彻公司聚焦主业、强体瘦身的转型调整要求和落实提质增效、风险防 控的需要,优化河冶科技股权结构,提升资产质量,突出主业经营,提升公司 资产优良率及持续经营能力,2017 年 5 月 9 日公司召开第六届董事会第十二次

临时会议审议通过《关于河冶科技股份有限公司转让所持河冶埃赫曼合金材料

(天津)有限公司股权并回购 Erasteel 持有河冶科技股份有限公司全部股权并 减少注册资本的议案》,同意终止同 Erasteel 的战略合作,即河冶科技拟转让 其所持天津埃赫曼的全部 51%股权并回购 Erasteel 持有其的全部 10.29%股份且 减少注册资本。其中河冶科技转让其所持天津埃赫曼 51%股权事宜,根据资产 评估结果,天津埃赫曼净资产评估值为人民币 11,661.36 万元,河冶科技拟转让 的其所持天津埃赫曼 51%股权的挂牌价格为 5,947.29 万元。董事会同意河冶科 技在通过挂牌、摘牌程序转让其所持天津埃赫曼 51%股权后,同受让方签署相 关产权交易合同,并外披露进展及合同主要内容。详情请见公司于 2017 年 5 月 11 日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司河冶科技股 份有限公司转让其所持河冶埃赫曼合金材料(天津)有限公司股权及回购 Erasteel S.A.S 公司持有其全部股份并减少注册资本的公告》。(公告编号: 2017-024)。

截至目前,河冶科技所持天津埃赫曼的 51%股权的交易事项已于 2017 年 7 月 4 日经北京产权交易所公开挂牌,挂牌期间只产生 Erasteel 一个意向受让 方,由 Erasteel 依法受让转让标的;2017 年 8 月 15 日,河冶科技与 Erasteel 签 署《产权交易合同》,就河冶科技向 Erasteel 转让其拥有的天津埃赫曼 51%股 权相关事宜达成一致。双方同意以人民币 5,947.29 万元,将河冶科技所持天津 埃赫曼 51%股权转让至 Erasteel,转让完成后,公司将不再持有天津埃赫曼股 权,天津埃赫曼将不再纳入公司合并报表范围。

转让方(甲方):河冶科技股份有限公司
法定代表人	韩欢庆
注册资本	万元人民币26,153
住所	河北省石家庄经济技术开发区世纪大道号17
主营业务	研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品;生产销售高合金
	钢材及深加工产品;技术服务;成果转让;经营本企业自产
	的高速工具钢制品合金钢制品等冶金、机电产品(国家组织
	统一联合经营的出口商品除外)及相关技术的出口业务;经

三、合同当事人及产权转让标的介绍

	营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
	表、零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)及相
	关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和"三来一补"业
	务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
	营活动)
是否存在关联关系	为公司控股子公司,公司持有其57.35%股份。
最近三个会计年度	年度,安泰科技母公司向河冶科技采购约万元,占20168.75
与上市公司发生的	当年安泰科技营业成本的0.01%,销售约万元,占当207.13
购销金额	年安泰科技营业收入的0.13%;2015年度,安泰科技母公司
	向河冶科技采购约元,占当年安泰科技营业成本的900
	0.00005%,销售约万元,占当年安泰科技营业收入的243.36
	0.12%;2014年度,安泰科技母公司向河冶科技采购约2.24
	万元,占当年安泰科技营业成本的0.0000001%,销售约
	万元,占当年安泰科技营业收入的0.02%。34.87
履约能力分析	根据河冶科技股份有限公司的经营运作等情况,本公司分析
	后认为该公司具备履约能力。
受让方(乙方):Erasteel S.A.S.
法定代表人	Hugelmann Denis
注册资本	欧元75,660,685
住所	Tour Maine Montparnasse 33 avenue du Maine 75015 Paris
主营业务	在法国及国外,从事一切与矿石、矿物质和金属及其附属产
	品、合金和所有衍生物有关的工业和商业活动。
是否存在关联关系	为法国埃赫曼集团全资子公司,持有本公司控股子公司天津
	埃赫曼49%股份。
最近三个会计年度	年度,安泰科技向采购约万元,占当年2016Erasteel198.43
与上市公司发生的	安泰科技营业成本的0.14%,销售约万元,占当年1,038.34
购销金额	安泰科技营业收入的0.66%;2015年度,安泰科技向
	采购约万元,占当年安泰科技营业成本的Erasteel689.55

	1.51%;2014年度,安泰科技向采购约万Erasteel2,926.71
	元,占当年安泰科技营业成本的1.41%,销售约亿元,1.16
	占当年安泰科技营业收入的5.09%。
履约能力分析	为法国埃赫曼集团全资子公司,埃赫曼集团为世界第Erasteel
	一大高速钢生产商,履约能力良好。

转让标的:河冶科技所持天津埃赫曼的全部 **51%**股权

产权转让标的及天津埃赫曼情况可详见公司于 2017 年 5 月 11 日在巨潮资讯网披 露的《安泰科技股份有限公司关于控股子公司河冶科技股份有限公司转让其所持 河冶埃赫曼合金材料(天津)有限公司股权及回购 Erasteel S.A.S 公司持有其全部 股份并减少注册资本的公告》(公告编号:2017-024)。

四、合同的主要内容

转让方(甲方):河冶科技股份有限公司

受让方(乙方):Erasteel S.A.S.

1、交易价格、结算方式

本合同所涉及之标的企业河冶埃赫曼合金材料(天津)有限公司是合法存 续的、并由甲方合法持有其 51%股权的有限责任公司,具有独立的企业法人资 格。标的企业的全部资产经拥有评估资质的中天运会计师事务所(特殊普通合 伙)评估,出具了以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日的京信评报字(2017)第 213 号《资产评估报告书》。本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 51% 股权。以下均称产权。

本合同项下产权交易已于 2017 年 7 月 4 日经北京产权交易所公开挂牌,挂 牌期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方依法受让本合同项下转让标的。根 据公开挂牌结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币 5,947.29 万元转让给乙 方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。

上述转让价款以人民币作为计价单位。以外币支付转让价款的,以乙方支 付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价 为汇兑牌价,确定乙方应向甲方支付的外币金额。乙方逾期支付转让价款的, 应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险,由乙方承担。

乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入 北交所指定的结算账户。

2、合同签署时间、生效时间和生效条件

产权转让的前提条件为:甲方依据有关法律、法规、政策的规定,就本合 同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌程序。乙方依本合同的约定受让甲方 所拥有的转让标的事项,已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

合同签署时间为 2017 年 8 月 15 日,本合同自甲乙双方的授权代表签字或 盖章之日起生效。

3、产权转让的交割事项

甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努力,配 合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及其项 下产权交易的批准。

本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后,甲方应促使标 的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助 与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之 日,视为产权交易完成之日。

产权交易完成后,双方应商定具体日期、地点,办理有关产权转让的交割 事项。甲方应按照本合同相关规定的标的企业的《财产及资料清单》,将标的 企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑 工程图表、技术资产等移交给乙方,由乙方核验查收。

甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性,所提供材料与标的企业真实 情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

甲方应在上述约定的期限内,将标的企业的资产、控制权、管理权移交给 乙方,由乙方对标的企业实施管理和控制。

乙方将原标的企业注销,将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企 业,需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的,甲方应予以协助。

4、违约责任

本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同转让价款的 30%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。 违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过 60 日, 甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同转让价款的 30%承担违约责任,并要 求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,并要求甲方 按照本合同转让价款的 30%向乙方支付违约金。

标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的企业可 能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙方有权解除合同,并要 求甲方按照本合同转让价款的 30%承担违约责任。

乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当 于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

五、签订合同对公司的影响

为贯彻公司聚焦主业、强体瘦身的转型调整要求和落实提质增效、风险防 控的需要,优化河冶科技股权结构,提升资产质量,突出主业经营,提升公司 资产优良率及持续经营能力,经董事会审议通过,公司终止同 Erasteel 的战略合 作,即河冶科技拟转让其所持天津埃赫曼的全部 51%股权并回购 Erasteel 持有 其的全部 10.29%股份且减少注册资本。本次签署《产权交易合同》并完成产权 转让后,公司将不再持有天津埃赫曼股权,天津埃赫曼将不再纳入公司合并报 表范围。合同签署对公司本会计年度及未来财务状况及经营成果不会产生重大 影响,且不会影响公司业务、经营的独立性。

本次终止与 Erasteel 战略合作后,随着国内高速钢拉拔技术的快速发展, 公司将继续加强同国内优秀高速钢丝拉拔企业的业务合作。将加快粉末钢产品 自主开发力度,不断提高公司喷射成形制钢技术水平,加强同国外其他粉末钢 生产企业的业务合作,实现"十三五"规划制定的高性能钢产品战略目标。同 时,公司将迅速开展国际市场渠道重建工作,拓展产品自营出口业务,提升公 司产品国际市场知名度。

六、合同的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等规定,经公司2017年5月9日第六届董事会第十二次临时会议 审议通过,同意河冶科技通过挂牌、摘牌程序转让其所持天津埃赫曼51%股权

后,同受让方签署《产权交易合同》,该事项无需提交股东大会审议。

七、其他相关说明

1、公司将根据进展情况,根据信息披露的相关法律法规,在定期报告中披 露上述合同的履行情况进展。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)网站, 有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准,敬请广大投资者关注公司后续 公告,注意投资风险。

2、备查文件:《产权交易合同》。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2017 年 8 月 18 日