ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

证券代码:000969	证券简称:安泰科技		公告编号:2017-024
债券代码:112101	债券简称:12	安泰债

安泰科技股份有限公司

关于控股子公司河冶科技股份有限公司

转让其所持河冶埃赫曼合金材料(天津)有限公司股权

及回购 Erasteel S.A.S 公司持有其全部股份并减少注册资本

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

Erasteel:Erasteel S.A.S 公司

河冶科技:河冶科技股份有限公司(公司控股子公司,持有其 51.45%股权; Erasteel 持有其 10.29%股权)

天津埃赫曼:河冶埃赫曼合金材料(天津)有限公司(河冶科技持有其 51% 股权、Erasteel 持有其 49%股权)

一、交易概述

2012 年,公司与 Erasteel 在资本、技术层面开启战略合作。Erasteel 为法国 埃赫曼集团全资子公司,埃赫曼集团为世界第一大高速钢生产商。引入 Erasteel 战略投资者后,河冶科技进一步拓展了海外市场、提升了国际品牌影响力,并在 高速钢工艺水平提升等方面增强企业核心技术实力。但受近年国内外宏观经济形 势持续低迷影响,国际高速钢市场需求大幅下降,高速钢生产企业举步维艰,包 括 Erasteel 在内的国际知名高速钢企业遇到较大经营困难,国内高速钢产品进入 国际市场的价格优势大幅减弱,致使原来与 Erasteel 战略合作中安排的分销渠道 拓展及粉末钢业务商务合作等项目的合作目标迟迟难以达成,双方战略合作基础 发生改变。同时,受国内高速钢丝拉拔技术进步及合资协议约定的经营范围限制 等影响,天津埃赫曼高品质高速钢钢丝加工订单逐年下降,产能长期得不到释放, 陷入持续亏损状态。

因此,为贯彻公司聚焦主业、强体瘦身的转型调整要求和落实提质增效、风 险防控的需要,优化河冶科技股权结构,提升资产质量,突出主业经营,提升公 司资产优良率及持续经营能力,公司拟终止同 Erasteel 的战略合作,即河冶科技 拟转让其所持天津埃赫曼的全部 51%股权并回购 Erasteel 持有其的全部 10.29% 股份且减少注册资本。本次交易具体方案为:根据《企业国有资产交易监督管理 办法》等相关规定,以天津埃赫曼资产评估结果为基础,河冶科技拟将所持天津 埃赫曼的全部 51%股权在境内产权交易机构进行公开挂牌转让,待最终受让方按 照规定进行摘牌后,签署《股权交易协议》;转让完成后,公司将不再持有天津 埃赫曼股权,天津埃赫曼将不再纳入公司合并报表范围。同时,河冶科技拟于 2017 年 6 月同 Erasteel 签署《股权回购协议》,以河冶科技资产评估结果为基础, 回购 Erasteel 持有其的全部 10.29%股份,并完成减少河冶科技注册资本的工商登 记手续;回购及减少注册资本完成后,河冶科技注册资本将由人民币 29,153 万 元减少至 26,153 万元,其中公司持有其股份由 51.45%变更为 57.35%,河冶科技 仍为公司控股子公司,仍纳入公司合并报表范围。

公司于 2017 年 5 月 9 日召开第六届董事会第十二次临时会议,以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述交易事项,该事项无需提交股东 大会审议。本次交易事项不构成关联交易,且未达到中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。

公司名称	Erasteel S.A.S
住所	TOUR MAINE MONTPARNASSE 33 AVE DU MAINE 75015
	PARIS
企业类型	简易股份公司
营业执照注册号	352849137R.C.S.PARIS
法定代表人	HUGELMANN Denis

二、交易对方基本情况

注册资本	欧元75,660,685
主营业务	在法国及国外,从事一切与矿石、矿物质和金属及其附属产
	品、合金和所有衍生物有关的工业和商业活动。
主要股东	法国埃赫曼集团全资子公司
与本公司关系	持有河冶科技10.29%股份、持有天津埃赫曼49%股份。不属
	于上市公司关联方,与上市公司及上市公司前十名股东在产
	权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系及可能
	或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易说明	公司拟以万元回购其所持有河冶科技的全部10.29%股10,950
	份。

三、交易标的的基本情况

1、河冶科技拟转让其所持天津埃赫曼 **51%**股权

出售资产名称、类	河冶科技所持天津埃赫曼51%股权,该部分股权不存在抵押、
别及权属	质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉
	讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
账面价值	中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具《河冶埃赫曼合
	金材料(天津)有限公司审计报告》(中天运[2017]普字第00201
	号),以年月日为基准日,经审计天津埃赫曼净20160930
	资产账面价值为万元。中天运会计师事务所具有执11,072.78
	行证券期货相关业务资格。
评估价值	中京民信(北京)资产评估有限公司出具《河冶科技股份有
	限公司股权转让项目河冶埃赫曼合金材料(天津)有限公司
	股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字(2017)第213
	号),以年月日为基准日,采用成本法评估天津20160930
	埃赫曼净资产评估值为万元,评估增值万元,11,661.36588.58
	增值率5.32%。中京民信(北京)资产评估有限公司具有执行
	证券期货相关业务资格。
	天津埃赫曼情况
股权结构	河冶科技持有其51%股权、Erasteel持有其49%股权

企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册资本	万美元1,836.7347
设立时间	年月日20060906
住所	天津开发区西区(泰盛路以西、中南二街以北)
主营业务	开发、生产、加工、销售有色金属复合合金材料、新型合金
	材料及相关制品;并提供相关服务;从事同类产品的进出口
	业务(不含进口产品国内分销业务)。(依法须经批准的项
	目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
优先受让权情况	天津埃赫曼原股东不放弃对该股权的优先购买权,可通过产
	权交易机构参与受让摘牌。
其他说明	此次出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更。
	即转让完成后,公司将不再持有天津埃赫曼股权,天津埃赫
	曼将不再纳入公司合并报表范围。上市公司不存在为该子公
	司提供担保、委托该子公司理财情况。
天津埃赫曼主要财务指标(单位:万元)
	年月日(经审计)20161231	年月日(未经审计)2017331
资产总额	10,884.64	10,509.02
负债总额	232.82	249.24
应收款项总额	1,621.29	1,275.51
净资产	10,651.82	10,259.78
	年度2016	年月日至月日201711331
营业收入	1,386.04	308.28
营业利润	-1,801.99	-392.04
净利润	-1,801.64	-392.04
经营活动产生的现
金流量净额	-918.16	192.38

2、河冶科技拟回购 Erasteel 持有其的全部 **10.29%**股份

收购资产名称、类	所持河冶科技10.29%股权,该部分股权不存在抵押、Erasteel
别及权属	质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉

	讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
账面价值	中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具《河冶科技股份
	有限公司审计报告》(中天运[2017]普字第号),以001992016
	年月日为基准日,经审计河冶科技净资产账面价值为0930
	万元。中天运会计师事务所具有执行证券期货相关99,351.22
	业务资格。
评估价值	中京民信(北京)资产评估有限公司出具《河冶科技股份有
	限公司股权收购项目河冶科技股份有限公司股东全部权益价
	值资产评估报告》(京信评报字(2017)第号),以2122016
	年月日为基准日,采用成本法评估河冶科技净资产评0930
	估值为万元,评估增值万元,增值率106,388.107,036.88
	7.08 %。中京民信(北京)资产评估有限公司具有执行证券期
	货相关业务资格。
	河冶科技情况
企业类型	股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本	万元人民币29,153
设立时间	年月日20000821
住所	河北省石家庄经济技术开发区世纪大道号17
主营业务	研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品;生产销售高合金
	钢材及深加工产品;技术服务;成果转让;经营本企业自产
	的高速工具钢制品合金钢制品等冶金、机电产品(国家组织
	统一联合经营的出口商品除外)及相关技术的出口业务;经
	营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
	零配件(国家实行核定公司经营的进口商品除外)及相关技
	术的进口业务;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。(依
	法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
优先受让权情况	不适用
其他说明	此次回购相关股份未导致上市公司合并报表范围发生变更。
	即回购及减少注册资本完成后,河冶科技注册资本将由人民

	币万元减少至29,15326,153	万元,其中公司持有其股份由
	51.45%变更为57.35%,河冶科技仍为公司控股子公司,仍纳
	入公司合并报表范围。
	河冶科技主要财务指标(单位:万元)
	年月日(经审计)年月日(未经审计)201612312017331
资产总额	161,308.53	160,200.58
负债总额	49,123.54	47,808.24
应收款项总额	33,168.35	34,458.85
净资产	112,185.00	112,392.34
	年度2016	年月日至月日201711331
营业收入	71,957.00	20,591.80
营业利润	-2,308.75	167.82
净利润	-2,283.86	207.34
经营活动产生的现
金流量净额	8,458.41	-1,103.86

河冶科技回购相关股份并减少注册资本前后股权结构表:

	减少注册股本前		减少注册股本后
股东名册	股份	比例%	股份	比例%
安泰科技股份有限公司	150,000,000	51.45	150,000,000	57.35
住友商事(中国)有限公司	48,350,000	16.58	48,350,000	18.49
Erasteel S.A.S	30,000,000	10.29	0	0
住友商事株式会社	13,650,000	4.68	13,650,000	5.22
中国钢研科技集团有限公司	10,000,000	3.43	10,000,000	3.82
河北省金科冶金研究院有限责任公司	10,000,000	3.43	10,000,000	3.82
三威发展实业有限公司	9,830,000	3.37	9,830,000	3.76
天津泰信资产管理有限责任公司	8,000,000	2.74	8,000,000	3.06
河北信息产业投资集团有限公司	5,000,000	1.72	5,000,000	1.91
上海振兴经济发展有限公司	3,000,000	1.03	3,000,000	1.15
河北省冶金研究院	1,661,966	0.57	1,661,966	0.64
自然人	2,038,034	0.70	2,038,034	0.78
合计	291,530,000	100	261,530,000	100

四、交易协议的主要内容

1、河冶科技转让其所持天津埃赫曼 **51%**股权挂牌及交易协议的主要内容:

根据资产评估结果,河冶科技净资产评估值为人民币 11,661.36 万元,河冶 科技拟转让的其所持天津埃赫曼 51%股权的挂牌价格为 5,947.29 万元。河冶科技 拟在通过挂牌、摘牌程序转让其所持天津埃赫曼 51%股权后,同受让方签署《股 权交易协议》,公司将及时对外披露项目进展及相关交易协议主要内容。

2、2017 年 6 月拟签署的河冶科技回购 Erasteel 所持其的全部 **10.29%**股权 交易协议的主要内容:

(1)成交金额、支付方式及定价政策

河冶科技以现金回购 Erasteel 所持河冶科技10.29%股权,经评估,河冶科技 净资产评估值为106,388.10万元,Erasteel 所持河冶科技10.29%股权(3,000万股) 价值为10,950万元(按基准日的河冶科技的股份总数29,153万股计算,每股经评 估净资产价值为人民币3.65元)。上述回购以河冶科技自有资金出资,交易价格 以截至2016年9月30日的成本法评估结果为主要定价依据。

(2)交易标的的交付、支付期限等

本协议生效后,在获得政府商务部门、外汇管理部门以及银行批准的前提下, 河冶科技将履行支付股份回购价款义务,按照 Erasteel 要求的外汇币种,将与 10,950 万元人民币等值的股份回购价款支付到 Erasteel 指定账户,外币汇率以河 冶科技支付股份回购价款汇款当日中国人民银行公布的外币汇率为准。本协议生 效及股份回购价款支付后,河冶科技按照《中华人民共和国公司法》及其《公司 章程》的相关规定办理减资的工商变更手续,Erasteel 协助河冶科技提供工商变 更登记所需资料。

(3)协议的生效条件、生效时间

仅在相关先决条件均得到满足的前提下,本协议生效。先决条件包括本次股 份回购获得河冶科技相关有权决策机构审议通过、协议双方陈述与保证属实、协 议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章等。

(4)过渡期安排

过渡期最长不超过一年,即股份回购最迟将于 2017 年 9 月 30 日之前完成; 如截至 2017 年 9 月 30 日,股份回购尚未完成,则双方将另行签署协议对股份回 购相关内容进行调整或补充。协议双方均不再就过渡期内的河冶科技损益相互提 出任何支付要求。

7

五、涉及交易的其他安排

1、涉及的人员安置及土地租赁情况:无

2、本次交易完成后可能产生同业竞争、关联交易情况的说明:本次交易完 成后不会产生同业竞争、关联交易情况。

3、出售股权所得款项的用途:拟用于补充河冶科技流动资金。

4、回购股权的资金来源:自有资金。

六、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的及影响

2012 年,公司控股子公司河冶科技为更快实现国际市场拓展,增强核心技 术实力,经公司第五届董事会第三次会议审议通过,河冶科技引入世界第一大高 速钢生产商法国埃赫曼集团全资子公司 Erasteel 等战略投资者,埃赫曼集团为世 界第一大高速钢生产商。同年,作为河冶科技与 Erasteel 建立长期战略合作关系 的重要组成部分,经公司第五届董事会第六次会议审议通过,河冶科技增资 Erasteel 全资控股的天津埃赫曼,持有其 51%股份,主要生产高速钢钢丝等产品。 公司同 Erasteel 开启资本及技术战略合作后,河冶科技进一步拓展了海外市场、 提升了国际品牌影响力,并在高速钢工艺水平提升等方面增强企业核心技术实 力,特别是在高速钢盘条品质提升、现场管理改进等方面取得长足进展。

但受近年国内外宏观经济形势持续低迷影响,国际高速钢市场需求大幅下 降,高速钢生产企业举步维艰,包括 Erasteel 在内的国际知名高速钢企业遇到较 大经营困难,国内高速钢产品进入国际市场的价格优势大幅减弱,致使原来与 Erasteel 战略合作中安排的分销渠道拓展及粉末钢业务商务合作等项目的合作目 标迟迟难以达成,双方战略合作基础发生改变。同时,受国内高速钢丝拉拔技术 进步及合资协议约定的经营范围限制等影响,天津埃赫曼高品质高速钢钢丝加工 订单逐年下降,产能长期得不到释放,陷入持续亏损状态。因此,为贯彻公司聚 焦主业、强体瘦身的转型调整要求和落实提质增效、风险防控的需要,优化河冶 科技股权结构,提升资产质量,突出主业经营,提升公司资产优良率及持续经营 能力,公司拟终止同 Erasteel 的战略合作。

本次交易完成后,公司将不再持有天津埃赫曼股权,天津埃赫曼将不再纳入 公司合并报表范围。根据企业会计准则等相关规定,在合并报表中,处置股权取

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得的对价减去按原持股比例计算应享有天津埃赫曼自购买日开始持续计算的净 资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。同时,本次交 易完成后河冶科技注册资本将由人民币 29,153 万元减少至 26,153 万元,其中公 司持有其股份由 51.45%变更为 57.35%,河冶科技仍为公司控股子公司,仍纳入 公司合并报表范围。本次终止与 Erasteel 战略合作后,随着国内高速钢拉拔技术 的快速发展,公司将继续加强同国内优秀高速钢丝拉拔企业的业务合作。将加快 粉末钢产品自主开发力度,不断提高公司喷射成形制钢技术水平,加强同国外其 他粉末钢生产企业的业务合作,实现"十三五"规划制定的高性能钢产品战略目 标。同时,公司将迅速开展国际市场渠道重建工作,拓展产品自营出口业务,提 升公司产品国际市场知名度。

2、存在的风险及对策

由于本次回购及出售股份交易程序较为复杂,受审核进度等原因影响,此次 交易推进的具体进度存在一定不确定性。但本次交易完成后,不会导致河冶科技 主营业务发生变更,且将进一步优化河冶科技股本结构及法人治理结构。本次交 易不存在导致公司主营业务发生变更的情况,对公司本期和未来财务状况和经营 成果不会产生重大影响。

七、备查文件

1、公司第六次董事会第十二次临时会议决议;

2、《审计报告》及《资产评估报告》;

3、股权回购协议等。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 11 日