ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2017-002 债券代码： 112101 债券简称： 12 安泰债

安泰科技股份有限公司关于

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 , 没有虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（本公司控股股东，持有本公司 35.51%股份）

一、 关联交易概述

“十三五”期间，公司充分发挥资源优势创造价值，由产品制造者向资源组织 者转变。在京津冀一体化背景下，为落实公司“十三五”战略关于产业区域布局总 体安排，公司抓住现有契机，拟通过整合中国钢研及安泰科技涿州基地现有资源， 为公司在环北京经济圈内打造资产开发平台提供良机，同时推进以新材料为主的 孵化成果转化加速器建设，促进公司产业经营、资本运作、资产开发“三位一体” 业务运营体系的协同发展，盘活资源、创造价值。本公司与中国钢研于 2016 年 12 月 30 日在北京签订《资产收购协议》，公司拟以 121,646,118.00 元购买中国 钢研位于河北省涿州市开发区总占地面积为 85,158.56 平方米的 5 宗土地的使用 权及其地上附着物（包括房产、构筑物等）以及与之相关的机器设备等。

公司于 2016 年 12 月 30 日召开第六届董事会第十一次临时会议，以 5 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述事项（因交易对手方中国钢 研为公司控股股东，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、李向 阳 4 名关联董事回避表决）。公司独立董事对本次事项出具了事前认可文件，并

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发表了同意本次事项的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等，本 次收购资产事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，且未达到中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中 国证监会审核。

二、交易对方（关联方）的基本情况

• 1、关联方名称：中国钢研科技集团有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

• 3、注册地：北京

• 4、住所、主要办公地点：北京市海淀区学院南路 76 号

• 5、法定代表人：才让

• 6、注册资本：19 亿元人民币

• 7、注册号为 100000000033191、税务登记证号码为 110108400001889

8、主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器 仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套； 冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和 销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包； 冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、 设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、 稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用 产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

9、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

10、关联关系：中国钢研为本公司控股股东，持有本公司 35.51%股份，为 本公司关联法人，本议案涉及事项为关联交易。中国钢研与本公司前十名其他股 东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

11、历史沿革、发展状况及主要财务数据：中国钢研是国务院国资委直接管 理的中央企业，是我国冶金行业最大的综合性研究开发和高新技术产业化机构， 2009 年 5 月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，并进行董事会试点。

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中国钢研以产业规模化、工程大型化、产品国际化为目标，新材料产业、自动控 制技术、工程技术和分析测试仪器等产业得到了飞速发展。经审计，截至 2015 年 12 月 31 日，中国钢研总资产为 176 亿元，净资产为 91.99 亿元；2015 年实现 营业收入 72.54 亿元，实现净利润 2.51 亿元。截至 2016 年 9 月 30 日，中国钢研 总资产约为 195.23 亿元，净资产约为 107.25 亿元；2016 年前三季度实现营业收 入约 53.64 亿元，实现净利润约 2.45 亿元。（因中国钢研 2016 年度审计工作尚 未完成，具体数据以审计结果为准）

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产名称：位于河北省涿州市开发区总占地面积为85,158.56平方米 的5宗土地的使用权及其地上附着物（包括房产、构筑物等）以及与之相关的机 器设备等。

2、标的资产类别：固定资产、无形资产

3、标的资产权属：中国钢研（标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人 权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等 司法措施等）

4、标的资产主要清单：

（1）无形资产-土地使用权：为中国钢研5宗工业用地使用权，土地使用权 面积合计为85,158.56平方米，土地使用权原始入账价值5,235,522.10元，账面价 值3,177,859.04元，评估值为50,092,028.00元。其中：

1号地坐落于涿州市开发区火炬街西侧，《国有土地使用权证》编号为涿国 用（2013更）第02-031号，土地使用权面积为34,660.09平方米。2号地坐落于涿 州市开发区火炬园区内，《国有土地使用权证》编号为涿国用（2011更）第02-006 号，土地使用权面积为22,837.30平方米。3号地坐落于涿州市开发区火炬街西侧， 《国有土地使用权证》编号为涿国用（2010更）第06-021号，土地使用权面积为 13,818.80平方米。4号地坐落于涿州市开发区火炬园区，《国有土地使用权证》 编号为涿国用（2008更）第02-006号，土地使用权面积为3,504.60平方米。5号地 坐落于涿州市开发区火炬街西侧，《国有土地使用权证》编号为涿国用（2012 更）第06-006号，土地使用权面积为10,337.77平方米。

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（2）固定资产-设备：为中国钢研涿州基地内相关机器设备34项，主要为监 控设备（安防系统）、配电柜、高压手车柜等。账面原值2,453,339.60元，账面 净值828,958.15元，评估值为678,994.00元。

（3）固定资产-房屋建（构）筑物：为中国钢研涿州基地内房屋建筑物、构 筑物及其他辅助设施共34项，账面原值78,322,907.60元，账面净值57,765,634.20 元，评估值为70,875,096.00元。其中，房屋建筑物有9项（占申报账面原值总量 的75.86%），主要为单身宿舍楼、涿州基地倒班宿舍、锅炉房工程及厂房等；构 筑物及其他辅助设施有25项（占申报账面原值总量的24.14%），主要为道路和围 墙工程等。

5、标的核心资产历史沿革：标的资产属于中国钢研国家冶金精细品种工业 性试验基地北区的一部分。该基地位于河北省涿州市经济技术开发区，是1992 年3月经原国家计委批准、原冶金工业部主办、原钢铁研究总院（现为中国钢研） 承办的第一家冶金精细品种试验基地。从1992年开始第一期建设，目前基地范围 已扩大至四个区域，总占地面积73万平方米，现为中国钢研对该基地进行物业管 理。标的资产所属的该基地北区占地约25万平方米、总建筑面积达11.5万平方米。 本公司及部分下属子公司在基地北区业已拥有土地共计13.2万平方米、厂房面积 5.4万平方米，占北区总量的比例分别约为53%和47%。如此次购买中国钢研涿州 标的资产后，本公司在北区所占土地及房产面积比例将分别达到约87%和73%。 未来，本公司将对基地北区进行物业管理。

标的核心资产近三年不涉及其他交易或权益变动及评估情况。

6、标的资产帐面价值和资产评估价值、评估方法：

以2016年3月31日为基准日，经审计、评估：标的资产账面价值为6,177.25 万元，评估值12,164.61万元，评估增值5,987.36万元，增值率96.93%。对土地使 用权采用成本逼近法进行评估，对设备及房屋建（构）筑物采用重置成本法进行 评估。

四、关联交易的定价政策及定价依据

以2016年3月31日为审计、评估基准日， 经中天运会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《专项审计报告》（中天运［2016］普字第01269号）及中京民信

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（北京）资产评估有限公司评估后出具的《中国钢研科技集团有限公司资产转让 项目中国钢研科技集团有限公司部分固定资产、土地使用权价值资产评估报告》 （京信评报字（2016）第352号）：位于涿州市开发区的、总占地面积为85,158.56 平方米的5宗地块的土地使用权及其地上附着物（包括房产、构筑物等）以及与 之相关的机器设备等所有资产的账面价值为6,177.25万元，评估值12,164.61万元， 评估增值5,987.36万元，增值率96.93%。此次以上述评估值确定交易价格为 121,646,118.00元，交易价格与评估值不存在较大差异。上述审计、评估机构具 有执行证券、期货相关业务资格。

五、关联交易协议的主要内容

1、成交金额、定价依据、支付方式、支付期限及资金来源：以目标资产截 至2016年3月31日经评估的净资产值为基础，经双方协商，确定目标资产的转让 总价为121,646,118.00元人民币，在双方完成内部决策程序15日内，以货币资金 的方式一次性支付，资金来源为自有资金。

2．交易标的的交付和过户时间安排：自双方均完成其内部决策程序之日起 第15个工作日为目标资产的交割日。交割将按照本协议附件所列的目标资产清单 逐项进行。对于在交割日当日完成交割的项目，双方应签署交割完成确认书；对 于目标资产中需要办理过户手续的资产，中国钢研应于交割日将该等资产转移由 安泰科技实际占用和使用，并根据有关资产过户的要求签署相关文件和合同或承 诺于必要时协助安泰科技办理相关手续。中国钢研应提供完成交割必须的所有文 件。

• 3、过渡期安排：在过渡期内，中国钢研应对目标资产尽善良注意之义务，

• 合理和正常使用、保管、管理目标资产。

• 4、协议的生效条件等：本协议经双方代表签字盖章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

• 1、涉及的人员安置情况：无

• 2、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况

本次交易完成后，安泰科技与中国钢研之间不会形成同业竞争情况。同时，

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因标的资产的收购而使安泰科技在涿州区域和中国钢研之间的与物业相关的业 务关联交易金额有所减少。

七、 关联交易的目的影响、风险及对策

1、本次交易目的意义

此次公司拟购买中国钢研涿州土地及相关资产，是在京津冀一体化背景下落 实“十三五”战略进行区域布局的重要举措。涿州市作为环京津核心功能区内的现 代产业聚集区和非首都功能疏解的重要承接地，是环首都经济圈上仅存的价值洼 地之一，区位优势明显，具备良好的投资条件。此次公司实施购买资产交易后将 整合涿州基地现有资源，化零为整、资源价值最大化。尤其在京津冀一体化、产 业面临迁移的情况下，通过统筹规划和设计，有利于标的资产与安泰科技原有在 涿州基地的资产进行协同整合，为公司在环北京经济圈内打造资产开发平台提供 良机。同时，未来公司资产开发平台将依托丰富的科研成果、较强的检验检测实 力，结合公司主业，设立以新材料为主的孵化成果转化加速器。综上所述，此次 资源整合将促进公司以津冀为主的存量土地利用，并推动公司资产开发平台及加 速器建设，促进公司产业经营、资本运作、资产开发“三位一体”业务运营体系的 协同发展。

本次交易不存在导致公司主营业务发生变更的情况，对公司本期和未来财务 状况和经营成果不会产生重大影响。

2、本次交易风险及对策

在购买资产交易过程中，在后期办理土地、房屋权属过户登记时可能存在因 政策等因素导致过户时间较长的风险。未来，双方将根据实际情况及有关资产过 户的要求签署相关文件和合同，并积极办理相关手续。

八、 2016 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至本公告披露日，本公司与中国钢研累计已发生的各类关联交 易的总金额约为 6.13 亿元（具体金额以公司本年度财务审计报告为准），包括 日常关联交易和此次购买资产暨关联交易。

其中 4.91 亿元为日常关联交易，已经公司第六届董事会第十六次会议、2015

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年度股东大会审议通过，详见公司于 2016 年 3 月 31 日在巨潮网披露的《关于 2016 年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》；121,646,118.00 元为此次 购买资产暨关联交易金额。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已于董事会前对该关联交易进行事前审核，并出具事前认可文 件。本次购买资产暨关联交易事宜符合公司“十三五”发展战略和建立产业经营、 资本运作、资产开发“三位一体”业务运营体系的发展目标，不会对公司未来主营 业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 益的情形。本次购买资产的价格是根据具有证券业务资格的中介机构进行审计和 评估确认的净资产价值为基础，经双方协商确定，定价方法合理公允。本次董事 会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次关联交易没有影响 公司的独立性。本次购买资产事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定， 表决程序合法有效。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

十、中介机构意见结论

安信证券股份有限公司已对上述购买资产暨关联交易事宜出具《关于安泰科 技股份有限公司关联交易的核查意见》，发表意见如下：

公司本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过， 与本次关联交易有关的关联董事对相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认 可意见以及独立意见，本次交易履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股 东利益的情形，独立财务顾问对公司与中国钢研发生的购买资产关联交易事项无 异议。

十一、 备查文件

• 1、公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

• 2、独立董事事前认可和独立意见；

• 3、资产收购协议；

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• 4、专项审计报告；

• 5、资产评估报告及评估说明；

• 6、安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司关联交易的核查意见。

安泰科技股份有限公司董事会

2017 年 1 月 4 日

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