ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 26, 2016

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2016-015 债券代码： 112049 债券简称： 11 安泰 01 债券代码： 112101 债券简称： 12 安泰债

安泰科技股份有限公司关于以增资方式向全资子公司 安泰天龙钨钼科技有限公司注入资产及募集资金的公告

本公司及除盛希泰独立董事外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事盛希泰先生因个人原因未亲自出席 公司第六届董事会第十七次会议，同时未委托出席，不能保证公告内容真实、准确、完整。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（本公司全资子公司）

安泰天龙：安泰天龙钨钼科技有限公司（由北京天龙钨钼科技股份有限公司 （以下简称“天龙钨钼”）变更而来，现为本公司全资子公司，公司直接持有其 99.03%股权，通过安泰创投间接持有其 0.97%股权）

一、概述

2015 年，公司深化改革调整，推动核心业务转型发展，以打造钨钼制品精 深加工领域世界龙头企业为目标，筹划实施发行股份及安泰创投支付现金购买刁 其合等 12 名交易对手方持有的天龙钨钼（2016 年 1 月变更为安泰天龙）100% 股权，同时募集配套资金。该项目是公司核心存量业务整合社会资源、实现强强 联合、优势互补、提升核心竞争力与转型发展的标志性项目。2015 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发 行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2015】3070 号）。2016 年 1 月，安泰科技与交易对方完成了天龙钨钼 100%股权过户事宜，相关工商变 更登记手续已办理完毕。2016 年 3 月 16 日，本次发行股份购买资产涉及的新增 股份已上市。

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根据经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿详见 2015 年 12 月 29 日 巨潮资讯网，以下简称“重组报告书”），在发行股份及支付现金购买资产交易完 成后，公司拟对安泰天龙进行资产整合，即将粉末冶金事业部下属难熔材料分公 司的经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债）注入安泰天龙，并将持有的北 京安泰中科金属材料有限公司 65%股权托管给安泰天龙管理（托管事宜具体详见 公司于 2016 年 4 月 27 日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于与全 资子公司安泰天龙钨钼科技有限公司签订关于北京安泰中科金属材料有限公司 的托管协议的公告》）。同时，配套募集资金中 17,000 万元拟用于天龙钨钼（现 “ ” 安泰天龙）在建项目 年产 5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目（一期） 。

公司于 2016 年 4 月 25 日召开第六届董事会第十七次会议，以 8 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果审议通过了《关于以增资方式向全资子公司安泰天 龙钨钼科技有限公司注入资产及募集资金的议案》（即由超过公司全体董事人数 之半数的董事赞成，本议案获表决通过），公司将以粉末冶金事业部下属的难熔 材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债）经审计的账面值 2.88 亿元及配套募集资金中的 1.7 亿元货币资金增资安泰天龙，增资完成后，安泰科 技将直接持有其 99.68%股权，并通过安泰创投间接持有其 0.32%股权。此次， 安泰创投同意放弃增资优先认缴出资权。安泰科技、安泰创投与安泰天龙已于 2016 年 4 月 25 日在北京签订《关于安泰科技股份有限公司向安泰天龙钨钼科技 有限公司增资的协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的规定，本次增资事宜 在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。公司独立董事对本次事项发表 了同意本次事项的独立意见。本次增资事宜不构成关联交易，且未达到中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证 监会审核。

二、投资标的的情况说明

1、概况

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名称	安泰天龙钨钼科技有限公司
法定代表人	周武平
注册资本	1亿元
设立时间	1998年12月23日（原为北京天龙钨钼科技股份有限公司， 2016年1月变更为安泰天龙）
住所	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内
经营范围	制造钨钼材料和制品；普通货运；技术开发；技术转让；技 术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）
与本公司关联关系	公司全资子公司
有优先受让权的其 他股东是否放弃优 先受让权	本公司全资子公司，直接持有其99.03%股权，通过安泰创投 间接持有其0.97%股权
其他	资产运营情况良好，不涉及设定担保等其他财产权利的情况、 不涉及该资产的诉讼、仲裁事项

2、主要财务数据（万元）

项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	78,517.08	81,105.19
负债总额	39,837.51	40,329.19
净资产	38,679.57	40,776.00
	2015 年度	2016 年第一季度
营业收入	64,989.36	10,837.57
归母净利润	7,164.23	2,094.69

3、增资前后安泰天龙股权结构（单位：元）

序号	股东名称	出资方式	增资前 出资额	增资前 比例%	拟增资额	增加注册资本	增资后 注册资本合计	增资后 比例%
1	安泰科技	货币	99,030,000	99.03%	170,000,000	74,235,808	299,030,000	99.68%
		净资产	-	-	288,000,000	125,764,192
2	安泰创投	货币	970,000	0.97%	-	-	970,000	0.32%

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3

合计 100,000,000 100.00% 458,000,000 200,000,000 300,000,000 100.00%

注：安泰科技出资分两部分，其中经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计（中天运【2016】普字第 90513 号），以 2015 年 12 月 31 日为基准日，安 泰科技以难熔材料分公司经营性资产账面值 2.88 亿元出资，审计机构具有执行 证券、期货相关业务资格；同时，安泰科技以募集资金（货币资金）1.7 亿元出 资。安泰科技合计向安泰天龙注入资产及货币资金 4.58 亿元，其中，2 亿元计入 注册资本，其余计入安泰天龙资本公积。安泰创投同意放弃增资优先认缴出资权。

三、增资协议的主要内容

1、增资金额、支付方式及定价政策

根据中天运出具2015年12月31日为基准日安泰科技难熔材料分公司的经营 性资产审计报告，双方确认注入难熔材料分公司的经营性资产账面价值为2.88亿 元。安泰科技以配套募集资金中的1.7亿元货币资金增资安泰天龙。安泰天龙另 一股东安泰创投（安泰科技全资子公司）同意放弃本次增资的权利。安泰科技向 安泰天龙注入资产及货币资金合计4.58亿元，其中，2亿元计入注册资本，其余 计入安泰天龙的资本公积。

2、公司董事会和管理人员的组成安排

协议未对董事会和管理人员安排进行约定。本次增资后，各方将根据发展需 要对安泰天龙现行的董事会、监事会、高级管理人员进行调整。

3、交易标的的交付、支付期限等

难熔材料分公司经营性资产于 2016 年 5 月 1 日起交接给安泰天龙，安泰天 龙不晚于 2016 年 5 月 15 日完成注入资产的工商变更登记。安泰科技 1.7 亿货币 资金分期出资到位，本协议生效并在安泰天龙开立募资资金银行专户后 10 个工 作日内支付首期出资 1.01 亿元，剩余 0.69 亿元按照安泰天龙天津项目进度分批 支付，但不晚于 2017 年 4 月底完成剩余款项支付。

4、募集资金使用

安泰天龙对本次增资的货币资金按照中国证监会及深圳交易所关于募集资 金使用规定进行专项管理。

• 5、过渡期时间说明

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过渡期间若上述经营性资产经审计发生减少，则安泰科技就其差额向安泰天 龙以现金补足；若上述经营性资产发生增加，则安泰科技就其差额从难熔材料分 公司资产中以现金扣除。

6、违约条款

由于不可抗力的原因造成本次增资不能成功，本协议各方均不承担违约责 任。

7、协议的生效条件、生效时间

本协议自双方法人代表签字及加盖法人公章之日起生效。

四、目的、存在的风险和对公司的影响

1、目的和影响

安泰科技的难熔材料业务与原北京天龙钨钼科技股份有限公司（现安泰天 龙）的业务同处于钨钼精深加工制品领域。本次交易属强强联合、优势互补的产 业整合，是安泰科技利用资本市场推动新一轮改革迈出的重要一步，也是通过改 革创新激发企业活力的重要举措。双方整合后，公司将以安泰天龙为平台，继续 深入拓展钨钼产业链，在技术研发和应用、生产与采购、销售渠道、经营管理等 方面提升整体竞争实力，同时继续保持市场化机制和运营管理模式，实现资产整 合及业务协同效应最大化，努力成为具备强大市场竞争力的国际一流水平的钨钼 精深加工企业。

• 2、存在的风险及对策

此次，公司将向安泰天龙注入公司部分经营性资产，并由安泰天龙主导对难 熔业务板块进行资产、人员、业务的全面整合。但由于整合双方在企业文化、管 理制度等方面存在诸多差异，存在资产整合不能充分实现业务协同或达到预期效 果的风险。未来，公司在安泰天龙将继续保持其市场化机制和运营管理模式，同 时对管理团队在人、财、物、产、供、销及考核激励等方面予以充分授权及约定， 以实现双方资产整合及业务协同效应最大化。同时，安泰天龙的自然人股东为本 次交易的利润业绩承诺补偿方，将根据《安泰科技股份有限公司与北京天龙钨钼 科技股份有限公司自然人股东之利润承诺与补偿协议》对整合后的安泰天龙相关 业绩进行承诺，有助于安泰天龙整体盈利能力和抗风险能力的提升。

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五、独立董事意见

同意以增资方式向全资子公司安泰天龙钨钼科技有限公司注入资产及募集 资金事宜，该事宜已提请董事会表决通过。本次交易后，公司将以安泰天龙为平 台，继续深入拓展钨钼产业链，在技术研发和应用、生产与采购、销售渠道、经 营管理等方面提升整体竞争实力。本次交易符合前期重组事项安排，交易没有损 害公司及中小股东的利益，没有影响公司的独立性；已履行的程序符合相关法律、 法规和公司章程等相关规定。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

• 2、审计报告。

安泰科技股份有限公司董事会

2016 年 4 月 27 日

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