ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 18, 2016

安泰科技股份有限公司 安泰创业投资（深圳）有限公司 与 北京天龙钨钼科技股份有限公司 全体股东

关于

发行股份及支付现金购买 资产协议的 补充协议

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安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公司 与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东关于

发行股份及支付现金购买资产协议的

补充协议

本协议由下列各方于 2016 年 3 月 17 日在北京签署：

甲方 1 ：安泰科技股份有限公司（以下简称 “ 安泰科技 ” ）

企业法人营业执照号：110000005200588

法定代表人：才让

甲方 2 ：安泰创业投资（深圳）有限公司（以下简称 “ 安泰创投 ” ）

企业法人营业执照号：440301112248530

法定代表人：张晋华

乙方 1 ：刁其合

身份证号码：110103195610290950

住所：北京市崇文区沙子口路50 楼301 号

乙方 2 ：苏国平

身份证号码：110108196609098917

住所：北京市崇文区广渠门内大街122 号南楼2 层10 号

乙方 3 ：丁琳

身份证号码：110105196312042585

住所：北京市宣武区牛街东里一区6 号楼1401 号

乙方 4 ：苏国军

身份证号码：120106196901060579

住所：河北省沙河市桥西办褡石路2 号

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1

乙方 5 ：杨义兵

身份证号码：422428197112295174

住所：上海市普陀区武宁路200 弄14 号607-608 室

乙方 6 ：蔡立辉

身份证号码：133026197402023019

住所：北京市朝阳区市场街19 号楼101 号

乙方 7 ：高爱生

身份证号码：11010819631012683X

住所：北京市朝阳区安慧里二区8 号楼406 号

乙方 8 ：方庆玉

身份证号码：430204196911112016

住所：湖南省株洲市荷塘区永红村37 栋605 号

乙方 9 ：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

合伙企业营业执照号：110108013657860

执行事务合伙人：北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）（委派代表：何 浩）

乙方 10 ：天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业营业执照号：120191000054828

执行事务合伙人：上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚继平）

乙方 11 ：天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业营业执照号：120191000054810

执行事务合伙人：上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚继平）

乙方 12 ：北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）

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2

合伙企业营业执照号：110108014506765

执行事务合伙人：北京世纪利伟投资管理有限公司（委派代表：范莉）

［安泰科技、安泰创投合称"甲方”；乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙 方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11、乙方12 为北京天龙 钨钼科技股份有限公司（下称“天龙钨钼”）股东，以下合称"乙方”］

鉴于：

• 1、甲方拟向乙方通过发行股份及支付现金购买其拥有的天龙钨钼100%股权，

• 并募集配套资金，乙方亦同意将上述股权出售予甲方。

2、本协议各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

根据本次交易的进展情况，本协议各方经友好协商，作出如下约定，作为《发 行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议：

第一条 天龙钨钼变更为有限责任公司的办理期限

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，乙方承诺，最迟于中国证监会 作出核准本次交易的批复之日起15 个工作日内，完成天龙钨钼变更为有限责任 公司的工商变更登记事宜。现各方经协商同意将上述期限延长为：中国证监会作 出核准本次交易的批复之日起45 个工作日。

第二条 发行股份的支付

各方同意，于标的资产交割日起30 个工作日内，甲方1 应就新增股份登记 至乙方名下向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请。自登记手续 办理完毕之日起，乙方即因本次发行取得甲方1 股份，享有和承担相应的股东权 利和义务。

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3

第三条 其他

1、除特别说明外，本补充协议中所使用的术语、名称、缩略语与其在《发 行股份及支付现金购买资产协议》中的含义相同。

• 2、本协议作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，与《发

• 行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。

• 3、本协议一式十八份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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4

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议之签署页）

甲方 1：安泰科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

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5

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议之签署页）

甲方2：安泰创业投资（深圳）有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

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6

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议之签署页）

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乙方 1： 乙方 2：
刁其合 苏国平
乙方 3： 乙方 4：
丁琳 苏国军
乙方 5： 乙方 6：
杨义兵 蔡立辉
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乙方 7： 乙方 8：
高爱生 方庆玉
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7

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议之签署页）

乙方9：北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）

授权代表：

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8

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议之签署页）

乙方10：天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）

授权代表：

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9

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议之签署页）

乙方11：天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

授权代表：

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10

（本页无正文，为安泰科技股份有限公司、安泰创业投资（深圳）有限公 司与北京天龙钨钼科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资 产协议的补充协议之签署页）

乙方12：北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）

授权代表：

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