ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

股票代码： 000969 股票简称：安泰科技 上市地点：深圳证券交易所

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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之发行情况暨新增股份 上市公告书

独立财务顾问：

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签署日期：二〇一六年

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对 公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中 财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

目 录

目录................................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第二节 本次交易实施情况.......................................................................................... 7 第三节 本次新增股份发行情况................................................................................ 12 第四节 本次新增股份上市情况................................................................................ 17 第五节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 18 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 22 第七节 持续督导........................................................................................................ 23 第八节 本次新增股份发行上市的相关机构............................................................ 24 第九节 备查文件........................................................................................................ 26

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、基本术语	一、基本术语	一、基本术语
公司、上市公司、 安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
安泰创投	指	安泰创业投资（深圳）有限公司，安泰科技的全 资子公司
中国钢研	指	中国钢研科技集团有限公司，安泰科技控股股东
天龙钨钼、标的公司、 标的资产	指	北京天龙钨钼科技股份有限公司
银汉兴业	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
普凯天吉	指	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一
普凯天祥	指	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一
扬帆恒利	指	北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
交易对方、刁其合等12 名交易对方	指	刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天 祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉
交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资产	指	交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
华腾资管计划	指	平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设 立和管理）
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

安泰振兴专户	指	长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股 权投资计划专项投资账户，该专项投资账户由安 泰科技股权投资计划全额认购
安泰科技股权投资计划	指	安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认 购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向刁其合等12名交易对方 购买其所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集 配套资金
本公告书	指	《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨 新增股份上市公告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	安泰科技、安泰创投与刁其合等12名交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺与补偿协 议》	指	安泰科技与刁其合等8名自然人交易对方签署的 《利润承诺与补偿协议》
《法律意见书》	指	海润所出具的《北京市海润律师事务所关于安泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《资产评估报告》	指	中京民信出具的《安泰科技股份有限公司拟发行 股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》
《审计报告》	指	中天运出具的《北京天龙钨钼科技股份有限公司 审计报告》（中天运[2015]审字第90593号）
《备考合并审阅报告》	指	中天运出具的《安泰科技股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（中天运[2015]阅字第90006 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问、 安信证券	指	安信证券股份有限公司
律师、海润所	指	北京市海润律师事务所
审计机构、中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至安泰科技及安泰 创投名下之日
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2015年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

第一节 本次交易方案概述

本次交易方案包括安泰科技通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方 式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，以及向特定对象 募集配套资金两部分。具体方案如下：

1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31 日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协 商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价 1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付， 其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰 科技直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投间接持有天龙钨钼0.97% 的股权。

2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。 其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套 募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万 元。配套募集资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、17,000万元 将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上 市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况

（一）实施过程

1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘 录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。

2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。

3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中 国钢研备案。

4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关 议案。

5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开 发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及 的非公开发行股票相关内容。

6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关 议案。

7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科 技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2015】3070号）。

9、2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准，天龙钨钼由股份有限公 司变更为有限责任公司，天龙钨钼的企业名称变更为“安泰天龙钨钼科技有限公 司”。2016年1月29日，天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）在北京市 工商行政管理局办理了股东变更工商登记，并于2016年2月4日领取了新的营业执

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

照。天龙钨钼依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，相关股权已变更登记至安泰科技和安泰创投名下，安泰科技 及其全资子公司安泰创投分别直接持有天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限 公司）99.03%、0.97%的股权。

10、本公司已于 2016 年 2 月 26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到 了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的 办理结果

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

天龙钨钼依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照，安泰科技与交易对方完成了天 龙钨钼100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

本次交易的标的资产为刁其合等12名交易对方持有的天龙钨钼100%股权， 标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债 权、债务的转移事项。

2、标的资产验资

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第90003 号《验资报告》，确认截至2016年1月29日止，安泰科技已收到刁其合等12名交 易对方缴纳的认缴股款合计人民币 1,025,880,000 元，其中：股本人民币 125,566,707元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

本公司已于 2016 年 2 月 26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

安泰科技对刁其合等12名交易对方发行的数量为125,566,707股（其中限售流

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

通股数量为 125,566,707 股），本次非公开发行股票后安泰科技总股本为 988,363,055股。

（三）现金对价支付情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价 1,000 万元由 安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。截至本公告书出 具日，现金对价已支付完毕。

（四）募集配套资金的股份发行情况

安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过34,196万元。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未 启动。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性 情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。

（二）天龙钨钼董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前，天龙钨钼与安泰科技不存在关联关系。本次交易后，安泰科技 直接和间接合计持有天龙钨钼 100%的股权，根据交易协议约定，天龙钨钼已依 法进行董事会、监事会成员改选。天龙钨钼董事由刁其合（董事长）、苏国平、 李俨、姚继平、苏国军变更为周武平（董事长）、苏国平、王铁军、聂常海、苏 国军；监事会成员由丁琳（监事会主席）、孙旭京、王国明变更为刘劲松（监事 会主席）、路明正、王国明。截至本公告书出具日，暂未涉及高级管理人员的更 换情况。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，不存在天龙钨钼的资金、资产被实际控制人或其他关 联方占用的情形。

本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年 4 月 16 日，公司与刁其合等 12 名交易对方签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》；同日公司与刁其合等 8 名自然人交易对方签署了《利润承 诺与补偿协议》。

目前，交易双方正常履行本次发行股份购买资产的相关协议。

安泰科技与刁其合等 8 名自然人签署的《利润承诺与补偿协议》正在执行中， 未出现违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、 业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安泰科 技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中披露。

截至本公告书出具日，相关承诺履行良好，公司将继续督促相关承诺人履行 相关承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

1、工商变更登记事项

截至本公告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完 成的风险。

2、发行股份募集配套资金

中国证监会已核准安泰科技非公开发行股票的相关方案，以募集本次发行股 份购买资产的配套资金。截至本报告出具日，非公开发行股份募集配套资金尚未 启动。

安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合 规性方面不存在实质性障碍和风险。

七、中介机构意见

独立财务顾问认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作 规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；交易完成后，标的 公司董事人员的更换情况符合交易双方的约定；重组实施过程中，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性风险和障 碍。

律师认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；交易完成后，标的公司董事、 监事人员的更换情况符合交易双方的约定；交易实施过程中，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

第三节 本次新增股份发行情况

一、 发行股票种类及面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、 发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刁其合等12 名交易对方。

三、 发行数量

上市公司本次向其合等 12 名交易对方非公开发行股份 125,566,707 股用以支 付购买标的资产的收购价款（不含非公开发行股票募集配套资金）。超出股份支 付的标的资产价款由上市公司全资子公司安泰创投以现金支付。

根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等12名交易对方非公开发行股 数合计为125,566,707股，具体情况如下：

序号	交易对方	获得的股份对价	获得的股份对价	获得的现金 数额（万元）
		获得的股票数量 （股）	获得股份对应 的金额（万元）
1	刁其合	49,253,114	40,239.7945
2	苏国平	31,448,705	25,693.5917	1,000.00
3	丁 琳	4,876,370	3,983.9945
4	苏国军	4,876,370	3,983.9945
5	杨义兵	1,951,309	1,594.2193
6	蔡立辉	1,463,165	1,195.4055
7	高爱生	1,463,165	1,195.4055
8	方庆玉	975,020	796.5917
9	银汉兴业	12,190,926	9,959.9862
10	普凯天吉	6,375,036	5,208.4046
11	普凯天祥	5,817,157	4,752.6174
12	扬帆恒利	4,876,370	3,983.9945
合计		125,566,707	102,588.00	1,000.00

注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其 合等12名交易对方同意放弃。

四、 定价基准日和发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

两部分，定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发 行为发行股份购买资产。

发行股份购买资产：按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交 易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前20个交易日的股票交 易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/ 股。

经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为 8.17元/股。

五、 认购方式

刁其合等 12 名交易对方以其持有的天龙钨钼 100%的股权认购上市公司本次 非公开发行的 125,566,707 股股份。

六、 发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

本次发行对象为刁其合等 12 名交易对方。

1、交易对方之一：刁其合

姓 名	刁其合	性别	男
国 籍	中国	身份证号	11010319561029****
住 所	北京市崇文区沙子口路50楼
通讯地址	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内
联系电话	010-69590127
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

2、交易对方之二：苏国平

姓 名	苏国平	性别	男
国 籍	中国	身份证号	11010819660909****
住 所	北京市崇文区广渠门内大街122号南楼
通讯地址	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内
联系电话	010-69590127
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

3、交易对方之三：丁琳

姓 名	丁琳	性别	女
国 籍	中国	身份证号	11010519631204****
住 所	北京市宣武区牛街东里一区
通讯地址	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内
联系电话	010-69590127
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

4、交易对方之四：苏国军

姓 名	苏国军	性别	男
国 籍	中国	身份证号	12010619690106****
住 所	河北省沙河市桥西办褡石路
通讯地址	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内
联系电话	010-69590127
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

5、交易对方之五：杨义兵

姓 名	杨义兵	性别	男
国 籍	中国	身份证号	42242819711229****
住 所	上海市普陀区武宁路200弄
通讯地址	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内
联系电话	010-69590127
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

6、交易对方之六：蔡立辉

姓 名	蔡立辉	性别	男
国 籍	中国	身份证号	13302619740202****
住 所	北京市朝阳区市场街19号楼
通讯地址	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内

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联系电话	010-69590127
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

7、交易对方之七：高爱生

姓 名	高爱生	性别	男
国 籍	中国	身份证号	11010819631012****
住 所	北京市朝阳区安慧里二区8号楼
通讯地址	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内
联系电话	010-69590127
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

8、交易对方之八：方庆玉

姓 名	方庆玉	性别	男
国 籍	中国	身份证号	43020419691111****
住 所	湖南省株洲市荷塘区永红村37栋
通讯地址	北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内
联系电话	010-69590127
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否

9、交易对方之九：银汉兴业

公司名称	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	北京市海淀区西小口路66 号东升科技园北领地D 区2 号楼三层 309A室
执行事务合伙人	北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）（委派何浩为代表）
出资额	23,500万元
营业执照注册号	110108013657860
税务登记证号	京税证字110108569466200
组织机构代码	56946620-0
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期	2011年3月10日
营业期限	自2011年3月10日至2018年3月9日

10、交易对方之十：普凯天吉

公司名称	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B313室

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

执行事务合伙人	上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚继平）
出资额	159,865,490元
营业执照注册号	120191000054828
税务登记证号	津地税字120115550356861
组织机构代码	55035686-1
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定。
成立日期	2010年1月21日
营业期限	自2010年1月21日至2017年1月20日

11、交易对方之十一：普凯天祥

公司名称	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B312室
执行事务合伙人	上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚继平）
出资额	145,870,510元
营业执照注册号	120191000054810
税务登记证号	津地税字120115550356896
组织机构代码	55035689-6
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定。
成立日期	2010年1月21日
营业期限	自2010年1月21日至2017年1月20日

12、交易对方之十二：扬帆恒利

公司名称	北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
住所	北京市东城区海运仓胡同1号B1-089室
执行事务合伙人	北京世纪利伟投资管理有限公司（委派范莉为代表）
出资额	2,060万元
营业执照注册号	110108014506765
税务登记证号	京税证字110108587738679
组织机构代码	58773867-9
经营范围	投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
成立日期	2011年12月19日
营业期限	自2011年12月19日至长期

本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）认购股份情况

交易对方以标的资产认购本次发行股份的价格为 8.17 元/股，认购股份数量 为 125,566,707 股。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

第四节 本次新增股份上市情况

一、 新增股份登记、上市批准情况及上市时间

本次新增股份为向刁其合等12名交易对方发行的125,566,707股人民币普通 股股份。

本公司已于 2016 年 2 月 26 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为 有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 3 月 16 日。

本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，安泰科技有权在核 准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。

二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：安泰科技 证券代码：000969 上市地点：深交所

三、 新增股份的限售安排

刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技股票，自股票 上市之日起三十六个月内不得转让。

其他自然人股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股 票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得 转让。

有限合伙股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股票 上市之日起十二个月内不得转让。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、 本次交易前后的主要财务数据对比

根据上市公司2014年、2015年1-6月财务数据，以及2014年、2015年1-6月备 考合并财务数据，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	公司实现数	备考合并数	增幅（%）
2015年6月30日/2015年1-6月
资产总额	809,837.68	964,176.82	19.06
负债合计	363,110.25	408,956.36	12.63
归属于母公司所有者权益	315,314.49	422,969.65	34.14
营业收入	196,788.50	239,357.31	21.63
利润总额	3,242.75	9,348.53	188.29
归属于母公司所有者的净利润	1,417.55	6,489.06	357.77
2014 年12 月31 日/2014 年度
资产总额	773,308.55	910,377.48	17.72
负债合计	334,295.62	368,355.14	10.19
归属于母公司所有者权益	307,107.80	409,695.80	33.40
营业收入	415,569.84	466,981.51	12.37
利润总额	-18,335.92	-12,428.72	32.22
归属于母公司所有者的净利润	-18,989.27	-13,956.17	26.50

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高， 整体盈利规模也有较大程度提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。

二、 本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

（一）本次交易前后公司股本结构的变化

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
中国钢研	351,886,920	40.78	351,886,920	35.60
刁其合	-	-	49,253,114	4.98
苏国平	-	-	31,448,705	3.18
丁琳	-	-	4,876,370	0.49
苏国军	-	-	4,876,370	0.49
杨义兵	-	-	1,951,309	0.20

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蔡立辉	-	-	1,463,165	0.15
高爱生	-	-	1,463,165	0.15
方庆玉	-	-	975,020	0.10
银汉兴业	-	-	12,190,926	1.23
普凯天吉	-	-	6,375,036	0.65
普凯天祥	-	-	5,817,157	0.59
扬帆恒利	-	-	4,876,370	0.49
其他股东	510,909,428	59.22	510,909,428	51.69
合计	862,796,348.00	100.00	988,363,055	100.00

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

1、截至2015年9月30日，公司前十大股东及持股情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国钢研	351,886,920	40.78
2	中国证券金融股份有限公司	16,295,950	1.89
3	中央汇金投资有限责任公司	9,502,900	1.10
4	沈阳中一集团有限公司	8,613,041	1.00
5	前海开源基金－农业银行－中国钢研科技 集团有限公司	4,844,905	0.56
6	姜伟	4,372,593	0.51
7	中国农业银行股份有限公司－富国中证国 有企业改革指数分级证券投资基金	4,046,273	0.47
8	中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基 金	3,048,276	0.35
9	中国工商银行股份有限公司－九泰天富改 革新动力灵活配置混合型证券投资基金	2,782,452	0.32
10	深圳市益恒升资产管理有限公司	2,588,300	0.30

2、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在

册股东与未到账股东合并名册）》（其中在册股东为2016年2月24日的股东）的数 据显示，截至2016年2月24日，新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股情 况如下：

序号	股东名称	股份性质	持股比例 （%）	持股数量 （股）
1	中国钢研科技集团有限公司	限售流通A股，A 股流通股	35.60	351,886,920
2	刁其合	限售流通A股	4.98	49,253,114

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

3	苏国平	限售流通A股	3.18	31,448,705
4	中国证券金融股份有限公司	A股流通股	1.64	16,202,750
5	中国银河证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	A股流通股	1.38	13,624,217
6	北京银汉兴业创业投资中心(有 限合伙)	限售流通A股	1.23	12,190,926
7	中央汇金资产管理有限责任公 司	A股流通股	0.96	9,502,900
8	中信建投证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	A股流通股	0.87	8,626,716
9	华泰证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户	A股流通股	0.83	8,185,896
10	丰和价值证券投资基金	A股流通股	0.82	8,102,844

三、 本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，不会改变公司的控股股东和实际控制人。

四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此公司本次股份变 动暨新增股份上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

五、 本次发行完成后公司仍符合上市条件

本次发行完成后，公司总股本为 988,363,055 股，股权分布仍符合《上市规 则》规定的上市条件。

六、 本次股份变动对公司业务结构的影响

安泰科技致力于成为全球领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方案 的提供者。安泰科技的难熔材料业务与天龙钨钼的业务同处于钨钼精深加工制品 领域。本次交易完成后安泰科技的主营业务未发生变化，但是安泰科技的主营业 务中特种材料、制品及装备产品的比重将得到提高。本次交易完成后，将巩固安 泰科技在国内中高端钨钼制品市场的主导地位，增强钨钼制品在国际市场的竞争 力。

七、 本次股份变动对公司主要财务指标的影响

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

财务指标	2015年6月末/2015年1-6月	2015年6月末/2015年1-6月	2014年末/2014年	2014年末/2014年
	发行前	发行后	发行前	发行后
归属于母公司股东 的每股净资产（元）	3.65	4.28	3.56	4.15
基本每股收益 （元/股）	0.02	0.07	-0.22	-0.14

注：2015年6月末发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股 东的净资产/股本（862,796,348）；2015年6月末发行后归属于母公司股东的每股 净资产=备考归属于上市公司股东的净资产/股本（988,363,055）；2015年1-6月发 行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（862,796,348）；2015年 1-6 月发行后基本每股收益 = 备考归属于上市公司股东的净利润 / 股本 （988,363,055）；

2014年12月末发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东 的净资产/股本（862,796,348）；2014年12月末发行后归属于母公司股东的每股净 资产=备考归属于上市公司股东的净资产/股本（988,363,055）；2014年发行前基 本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（862,796,348）；2014年发行后 基本每股收益=备考归属于上市公司股东的净利润/股本（988,363,055）。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，独立财务顾问认为：安泰科技本次交易已取得全部必要的授权和批准，具 备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证 券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标 的资产过户手续已经办理完毕。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次 发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了《验资报告》， 相关事项已按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务，安泰科技本次发行 的A 股股票已完成新增股份登记工作，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。安信证券股 份有限公司同意推荐安泰科技本次发行股票在深圳证券交易所上市。安泰科技将 在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股 票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

第七节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规 的规定，本公司与安信证券在财务顾问协议中明确了安信证券的督导责任与义 务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问安信证券对本公司的持续督导期间为自中 国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问安信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问安信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的 第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对交易实施的下列事项出 具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、公司治理结构与运行情况；

• 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

第八节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问

安信证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

法定代表人：王连志 电话：0755-8282 8264 传真：0755-8282 5424 联系人：樊长江、余中华

二、律师

北京市海润律师事务所

地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

负责人：朱玉栓

电话：010-82653566 传真：010-88381869 联系人：张慧颖、姚方方

三、审计机构

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼7、8层

负责人：祝卫

电话：0539-7163157 传真：0539-7163162 联系人：魏艳霞、徐小娟、李志

四、资产评估机构

中京民信（北京）资产评估有限公司

地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

法定代表人：周国章 电话：010-82330610 传真：010-82961376 联系人：万晓克、李朝霞

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

第九节 备查文件

• 1、《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集

• 配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）；

• 2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

• 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

• 确认书》、《证券持有人名册》；

• 4、安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金

• 购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见；

• 5 、安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金

• 购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见；

• 6、北京市海润事务所关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

• 资产实施情况的法律意见书。

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安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书

（本页无正文，为《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之发行情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

安泰科技股份有限公司

年 月 日

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