ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

股票代码： 000969 股票简称：安泰科技 上市地点：深圳证券交易所

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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问：

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签署日期：二〇一六年三月

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声 明

本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负 责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的 简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于巨潮资讯网的《安 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》全文及其他相关文件。

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释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、基本术语	一、基本术语	一、基本术语
公司、上市公司、 安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
安泰创投	指	安泰创业投资（深圳）有限公司，安泰科技的全 资子公司
中国钢研	指	中国钢研科技集团有限公司，安泰科技控股股东
天龙钨钼、标的公司、 标的资产	指	北京天龙钨钼科技股份有限公司
银汉兴业	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
普凯天吉	指	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一
普凯天祥	指	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一
扬帆恒利	指	北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
广海科技	指	北京广海科技发展有限责任公司，标的公司控股 股东刁其合控股的公司
河北星耀	指	河北星耀稀有金属材料有限公司，公司股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军持股的公司
交易对方、刁其合等12 名交易对方	指	刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天 祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉
交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资产	指	交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权

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平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
华腾资管计划	指	平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设 立和管理）
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司
安泰振兴专户	指	长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股 权投资计划专项投资账户，该专项投资账户由安 泰科技股权投资计划全额认购
安泰科技股权投资计划	指	安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认 购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向刁其合等12名交易对方 购买其所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集 配套资金
本报告	指	《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况报告书》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	安泰科技、安泰创投与刁其合等12名交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺与补偿协 议》	指	安泰科技与刁其合等8名自然人交易对方签署的 《利润承诺与补偿协议》
《资产评估报告》	指	中京民信出具的《安泰科技股份有限公司拟发行 股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》
《审计报告》	指	中天运出具的《北京天龙钨钼科技股份有限公司 审计报告》（中天运[2015]审字第90593号）
《备考合并审阅报告》	指	中天运出具的《安泰科技股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（中天运[2015]阅字第90006 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问、 安信证券	指	安信证券股份有限公司
律师、海润所	指	北京市海润律师事务所
审计机构、中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至安泰科技及安泰 创投名下之日
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2015年6月30日
最近两年及一期、报告 期	指	2013年、2014年、2015年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次交易方案概述

本次交易方案包括安泰科技通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方 式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，以及向特定对象 募集配套资金两部分。具体方案如下：

1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31 日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协 商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价 1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付， 其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰 科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投间接持有天龙钨钼 0.97%的股权。

2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。 其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套 募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万 元。配套募集资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、17,000万元 将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上 市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）实施过程

1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘 录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。

2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。

3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中

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国钢研备案。

4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关 议案。

5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开 发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及 的非公开发行股票相关内容。

6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关 议案。

7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科 技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2015】3070号）。

9、2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准，天龙钨钼由股份有限公 司变更为有限责任公司，天龙钨钼的企业名称变更为“安泰天龙钨钼科技有限公 司”。2016年1月29日，天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）在北京市 工商行政管理局办理了股东变更工商登记，并于2016年2月4日领取了新的营业执 照。天龙钨钼依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，相关股权已变更登记至安泰科技和安泰创投名下，安泰科技 及其全资子公司安泰创投分别直接持有天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限 公司）99.03%、0.97%的股权。

10、安泰科技已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上 市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到 了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

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（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的 办理结果

• 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

天龙钨钼依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 并领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照，安泰科技与交易对方完成了天 龙钨钼100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

本次交易的标的资产为刁其合等12名交易对方持有的天龙钨钼100%股权， 标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债 权、债务的转移事项。

2、标的资产验资

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第90003 号《验资报告》，确认截至2016年1月29日止，安泰科技已收到刁其合等12名交 易对方缴纳的认缴股款合计人民币 1,025,880,000 元，其中：股本人民币 125,566,707元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

公司已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

安泰科技对刁其合等12名交易对方发行的数量为125,566,707股（其中限售流 通股数量为 125,566,707 股），本次非公开发行股票后安泰科技总股本为 988,363,055股。

（三）现金对价支付情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价 1,000 万元由 安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。截至本报告书出 具日，现金对价已支付完毕。

（四）募集配套资金的股份发行情况

安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过34,196万元。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未 启动。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股 票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会 因本次发行股份购买资产而发生改变。

（二）天龙钨钼董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前，天龙钨钼与安泰科技不存在关联关系。本次交易后，安泰科技 直接和间接合计持有天龙钨钼 100%的股权，根据交易协议约定，天龙钨钼已依 法进行董事会、监事会成员改选。天龙钨钼董事由刁其合（董事长）、苏国平、 李俨、姚继平、苏国军变更为周武平（董事长）、苏国平、王铁军、聂常海、苏 国军；监事会成员由丁琳（监事会主席）、孙旭京、王国明变更为刘劲松（监事 会主席）、路明正、王国明。截至本报告书出具日，暂未涉及高级管理人员的更 换情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

本次交易实施过程中，不存在天龙钨钼的资金、资产被实际控制人或其他关 联方占用的情形。

本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不

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存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年 4 月 16 日，公司与刁其合等 12 名交易对方签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》；同日公司与刁其合等 8 名自然人交易对方签署了《利润承 诺与补偿协议》。

目前，交易双方正常履行本次发行股份购买资产的相关协议。

安泰科技与刁其合等 8 名自然人签署的《利润承诺与补偿协议》正在执行中， 未出现违反约定的行为，公司将继续督促其履行相关承诺。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、 业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安泰科 技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中披露。

截至本报告书出具日，相关承诺履行良好，公司将继续督促相关承诺人履行 相关承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

1、工商变更登记事项

截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资 本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完 成的风险。

2、发行股份募集配套资金及现金对价的支付

中国证监会已核准安泰科技非公开发行股票的相关方案，以募集本次发行股 份购买资产的配套资金。截至本报告出具日，非公开发行股份募集配套资金尚未 启动。

安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合 规性方面不存在实质性障碍和风险。

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八、中介机构意见

独立财务顾问认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作 规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；交易完成后，标的 公司董事人员的更换情况符合交易双方的约定；重组实施过程中，未发生上市公 司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际 控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性风险和障 碍。

律师认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；交易完成后，标的公司董事人 员的更换情况符合交易双方的约定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。

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（本页无正文，为《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）

安泰科技股份有限公司

年 月 日

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