ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

安信证券股份有限公司

关于

安泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之新增股 份上市核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一六年

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

独立财务顾问声明

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受安泰科技股份有限公司 （以下简称“安泰科技”）委托，担任安泰科技本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次重组行为的基础上，就本次交易新增股份（资产认购部分）上市出具独立 财务顾问专项核查意见，以供安泰科技全体股东及有关各方参考。

安信证券出具本核查意见系基于如下声明：

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。

（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安泰科技股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产 生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的文件全 文。

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

目 录

目 录 ..................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 一、发行人概况 ....................................................................................................................... 6 二、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 三、本次交易已履行的审批程序 ........................................................................................... 7 四、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 8 五、本次发行股份的锁定期安排 ........................................................................................... 9 六、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形说明 ........................... 9 七、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 10 八、对上市公司持续督导期间的工作安排 ......................................................................... 10 九、安信证券股份有限公司办公地址、联系人和联系电话情况 ..................................... 11 十、独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见 ......................................................... 11

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、基本术语	一、基本术语	一、基本术语
公司、上市公司、 安泰科技	指	安泰科技股份有限公司
安泰创投	指	安泰创业投资（深圳）有限公司，安泰科技的全 资子公司
中国钢研	指	中国钢研科技集团有限公司，安泰科技控股股东
天龙钨钼、标的公司、 标的资产	指	北京天龙钨钼科技股份有限公司
银汉兴业	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
普凯天吉	指	天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一
普凯天祥	指	天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一
扬帆恒利	指	北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一
交易对方、刁其合等12 名交易对方	指	刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天 祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉
交易标的、标的资产、 标的股权、拟购买资产	指	交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
华腾资管计划	指	平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设 立和管理）
长江养老	指	长江养老保险股份有限公司

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

安泰振兴专户	指	长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股 权投资计划专项投资账户，该专项投资账户由安 泰科技股权投资计划全额认购
安泰科技股权投资计划	指	安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认 购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支 付现金相结合的方式，向刁其合等12名交易对方 购买其所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集 配套资金
本报告	指	《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之新增股份上市核查意见》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	安泰科技、安泰创投与刁其合等12名交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润承诺与补偿协 议》	指	安泰科技与刁其合等8名自然人交易对方签署的 《利润承诺与补偿协议》
《法律意见书》	指	海润所出具的《北京市海润律师事务所关于安泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《资产评估报告》	指	中京民信出具的《安泰科技股份有限公司拟发行 股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》
《审计报告》	指	中天运出具的《北京天龙钨钼科技股份有限公司 审计报告》（中天运[2015]审字第90593号）
《备考合并审阅报告》	指	中天运出具的《安泰科技股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（中天运[2015]阅字第90006 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中 国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
独立财务顾问、 安信证券	指	安信证券股份有限公司
律师、海润所	指	北京市海润律师事务所
审计机构、中天运	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至安泰科技及安泰 创投名下之日
评估基准日	指	2014年12月31日
审计基准日	指	2015年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

一、发行人概况

公司名称： 安泰科技股份有限公司 英文名称： Advanced Technology & Materials Co., Ltd.

股票代码： 000969

股票简称： 安泰科技

企业性质： 其他股份有限公司（上市） 上市地点： 深圳证券交易所 注册地址： 北京市海淀区学院南路 76 号 办公地址： 北京市海淀区学院南路 76 号 注册资本： 86,279.6348 万元（发行前） 法定代表人： 才让 营业执照注册号： 110000005200588 邮编： 100081 电话： 010-62188403 传真： 010-62182695 公司网站： http://www.atmcn.com/

经营范围： 生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技 术服务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及 金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗 器械 I 类；计算机系统服务；设备租赁；出租办公用房、 出租商业用房；工程和技术研究与实验发展；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括安泰科技通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方 式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，以及向特定对象 募集配套资金两部分。具体方案如下：

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31 日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协 商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价 1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付， 其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰 科技直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投间接持有天龙钨钼0.97% 的股权。

2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。 其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套 募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万 元。配套募集资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、17,000万元 将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上 市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成后，安泰科技将直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过全资 子公司安泰创投间接持有天龙钨钼0.97%的股权。

三、本次交易已履行的审批程序

1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘 录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。

2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。

3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中 国钢研备案。

4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关 议案。

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开 发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及 的非公开发行股票相关内容。

6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关 议案。

7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科 技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可【2015】3070号）。

四、本次交易的实施情况

（一）本次交易的实施情况

1、2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准，天龙钨钼由股份有限公 司变更为有限责任公司，天龙钨钼的企业名称变更为“安泰天龙钨钼科技有限公 司”。2016年1月29日，天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）在北京市 工商行政管理局办理了股东变更工商登记，并于2016年2月4日领取了新的营业执 照。天龙钨钼依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，相关股权已变更登记至安泰科技和安泰创投名下，安泰科技 及其全资子公司安泰创投分别直接持有天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限 公司）99.03%、0.97%的股权。

2、根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第 90003号《验资报告》，确认截至2016年1月29日止，安泰科技已收到刁其合等12 名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币1,025,880,000元，其中：股本人民币 125,566,707元。

3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价1,000万 元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。截至本报告 书出具日，现金对价已支付完毕。

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

4、安泰科技已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（二）募集配套资金的股份发行情况

安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过34,196万元。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未 启动。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

五、本次发行股份的锁定期安排

刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技股票，自股票 上市之日起三十六个月内不得转让。

其他自然人股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股 票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得 转让。

有限合伙股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股票 上市之日起十二个月内不得转让。

目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。

六、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐 职责的情形说明

经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职；

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

• 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。

七、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项

1、独立财务顾问作出如下承诺：

（1）有充分理由确信上市公司符合法律、法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定；

（2）有充分理由确信上市公司申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信上市公司及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（5）保证所指定的财务顾问主办人及独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责， 对上市公司申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证本报告书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对上市公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

2、独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 3、独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、对上市公司持续督导期间的工作安排

依照《上市公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾问结合安泰科技发行

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

股份购买资产当年和实施完毕后第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予 以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、公司治理结构与运行情况；

• 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

九、安信证券股份有限公司办公地址、联系人和联系 电话情况

独立财务顾问：安信证券股份有限公司 地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层 法定代表人：王连志 电话：0755-8282 8264 传真：0755-8282 5424 联系人：樊长江、余中华

十、独立财务顾问对本次发行股票上市的推荐意见

综上所述，本独立财务顾问认为：安泰科技本次交易已取得全部必要的授权 和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合 《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次 交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。中天运会计师事务所（特殊普通合 伙）已就本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了 《验资报告》，相关事项已按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务，安 泰科技本次发行的A股股票已完成新增股份登记工作，符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规 定。安信证券股份有限公司同意推荐安泰科技本次发行股票在深圳证券交易所上

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

市。安泰科技将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金， 但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。

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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： 樊长江 余中华

安信证券股份有限公司

年 月 日

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