ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 30, 2015

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2015-092 债券代码： 112049 债券简称： 11 安泰 01 债券代码： 112101 债券简称： 12 安泰债

安泰科技股份有限公司

关于全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司 参股钢研晟华工程技术有限公司的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司 钢研晟华：钢研晟华工程技术有限公司

中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（安泰科技的控股股东）

钢研总院：钢铁研究总院（中国钢研的全资子公司与核心研发平台，钢研晟华的 控股股东）

自动化院：冶金自动化研究设计院（中国钢研的全资子公司，钢研晟华的参股股 东）

安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（安泰科技的全资子公司） 南京钢研：南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）（中国钢研的参股企业）

一、对外投资概述

钢研晟华系本公司控股股东中国钢研的全资子公司钢研总院下属的专业化 工程技术公司，专业从事节能环保与资源综合利用技术开发、工程设计、工程总 承包、项目管理运营。根据其发展战略和业务扩张需要拟进行增资并股份制改造， 拟将钢研总院拥有的相关资产等纳入钢研晟华，同时引入钢研晟华核心管理人 员、核心技术人员（以下简称“新自然人”）及安泰创投与南京钢研。钢研总院、 新自然人、安泰创投与南京钢研拟于2015年12月30日在北京签订《钢研晟华工程

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技术有限公司增加注册资本及股权确认协议书》，共同向钢研晟华增资3,559.412 万元。其中，安泰创投为本公司2015年全资设立，此次安泰创投拟以现金形式出 资1,000万元参股钢研晟华，占钢研晟华增资后总股本的9.6%。

公司于 2015 年 12 月 29 日召开第六届董事会第十四次会议，以 5 票同意（因 交易对手方钢研总院为公司控股股东中国钢研的全资子公司、交易标的钢研晟华 为中国钢研的控股子公司，本议案涉及事项为关联交易，才让、白忠泉、王社教、 李向阳 4 名关联董事回避表决）、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上 述对外投资事项，该事项无需提交股东大会审议。公司独立董事对本项交易出具 了事前认可文件，并发表了同意本项交易的独立意见，认为此次关联交易方案公 平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益。本次对外投资未达到中国证 监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国 证监会审核。

二、交易对手方介绍

1 、钢铁研究总院

名称	钢铁研究总院
住所	北京市海淀区学院南路76号
类型	全民所有制
法定代表人	田志凌
注册地	北京市海淀区学院南路76号
注册资本	10,216.6433万元
主要办公地点	北京市海淀区学院南路76号
税务登记证号码	1101011102029306
主营业务	技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后 的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材 料、非金属矿物制品、金属材料、金属制品、计算机、电子元器件、 通信设备、矿产品、化工轻工材料、机械电器设备；主办《钢铁》杂 志；利用《钢铁》杂志代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东及持股比例	中国钢研科技集团有限公司全资控股
实际控制人	国务院国有资产监督管理委员会
历史沿革及最近三年 发展状况简要描述	2012年7月重新注册，作为我国冶金新材料的研发基地，钢铁研究总 院承担了我国85%以上关键冶金新材料的研制任务，为“两弹一星”、 “长征系列运载火箭”和“神舟”飞船等诸多国家重点工程研制生产了大 量的关键材料，为我国的国民经济建设和国防建设做出了重大贡献。
主要财务数据	截至2014年12月31日，钢研总院总资产为约8.55亿元，净资产为约

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	1.74亿元；2014年度实现营业收入约5.37元，净利润约4,214万元； 截至2015年9月30日，钢研总院总资产为约10.14亿元，净资产为约 1.97亿元；2015年前三季度实现营业收入约4.11亿元，净利润约2,184 万元。
与本公司关联关系	钢研总院为本公司控股股东中国钢研的全资子公司，为本公司关联方。 2015年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额约为342.13万元；截至披露日公司与该关联人累计12个月已发生 的各类关联交易的总金额约为342.13万元；截至披露日12个月公司与 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易总金额为0元。

2 、钢研晟华核心管理人员、核心技术人员（新自然人）

2、钢研晟华核	心管理人员、核心技术人员（新自然人）
名称	钢研晟华核心管理人员、核心技术人员（新自然人）
简介	新自然人以现金1,054.552 万元出资，占增资后钢研晟华10.13%的股 权比例，新自然人中部分为钢研晟华原自然人股东。
与本公司关系	与本公司不存在关联关系。

3 、南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）

3、南京钢研创	业投资合伙企业（有限合伙）
名称	南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	南京大慧合创创业投资管理有限公司（为钢研大慧投资有限公司与南 京创业投资管理有限公司共同发起设立。钢研大慧出资245 万元，持 股比例49%，南京创业投资出资255万元，持股比例51%；其中钢研 大慧为公司控股股东中国钢研持股33.33%相对控股子公司，且安泰科 技持股13.33%）
注册地	南京
注册号	320100000167333
合伙人出资金额及各 自比例	合伙人认缴出资总额为人民币1.53亿元。本合伙企业的合伙人共4人， 其中普通合伙人为南京大慧合创创业投资管理有限公司，出资300 万 元，持股比例1.96%；有限合伙人3 名，分别为南京市高新技术风险 投资股份有限公司（为南京创业投资管理有限公司股东，持股比例 20%）出资7,500 万元、持股比例49.02%，钢研大慧投资有限公司出 资6,000 万元，持股比例约39.22%，中国钢研出资1,500 万元，持股 比例9.8%。在2014年1月18日经全体合伙人一致同意增加南京市创 业投资发展中心作为有限合伙人入伙，认缴出资额5,000 万元，截至 2015年10月15日，合伙企业总认缴出资额为20,300万元，且认缴资 金已全部到位。
实际控制人	南京大慧合创创业投资管理有限公司
经营范围	创业投资；非证券股权投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革及最近三年 发展状况简要描述	2013年12月15日发起成立，在充分调研的基础上，先后投资了中投 视讯、九恒星、畅游体育、达通通信、华灿电讯、飞天经纬和车置宝7 个网络科技类项目，截至2015年10月15日，已累计投出7个项目， 投资总额约10,019.3万元。
主要财务数据	截至2014 年12 月31 日，净资产为125,370,999.44 元；净利润357.1

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万元；截至 2015 年 9 月 30 日，净资产为 217,767,569.08 元；净利润 1,119.66 万元。 与本公司关系 南京钢研为本公司控股股东中国钢研的参股子公司，不属于安泰科技 的关联法人。

三、投资标的的基本情况

钢研晟华系由国家级大型科研单位钢研总院、自动化院发起设立，由先进钢 铁流程及材料国家重点实验室专家团队为创新主体组建而成。业务涉及炼铁新工 艺、烟气净化、能量回收、固废及低质自然资源利用等领域，下游客户涵盖钢铁、 有色、热力等多个行业。具有自主创新性，领先掌握的重大技术主要包括：新一 代转底炉高效直接还原技术、一步法熔融还原技术、全氧竖炉直接还原+熔分炼 铁技术、高炉渣干法粒化及显热回收技术、低温烟气脱硫脱硝一体化技术等。此 次安泰创投拟以现金 1,000 万元出资钢研晟华，占其增资后总股本的 9.6%，此次 公司以参股方式入资、未购买控股股权符合上市公司的利益，不会对公司经营及 业绩产生重大影响，且暂未有后续增持计划。

1 、概况

1、概况
名称	钢研晟华工程技术有限公司
法定代表人	齐渊洪
注册资本	6,000万元
设立时间	2014年1月28日
住所	北京市海淀区大柳树南村19号（南院）12幢3层301-322
经营范围	专业承包；环保、能源和资源综合利用技术、新材料、新工艺及计算 机应用、电气传动与仪器仪表集成系统和冶金分析测试技术的技术开 发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、计 算机、软件及辅助设备、器件、元件；专业承包；技术进出口、货物 进出口、代理进出口；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与本公司关联关系	钢研晟华为本公司控股股东中国钢研的三级控股子公司，为本公司关 联方。2015年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额为0元；截至披露日公司与该关联人累计12个月已发生的 各类关联交易的总金额为0元。
有优先受让权的其他 股东是否放弃优先受 让权	钢研晟华原有股东中自动化院及部分自然人自愿放弃优先受让权。

2 、主要财务数据（万元）

项目 2015 年 9 月 30 日（未经审计） 2014 年 12 月 31 日（经审计）

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资产总额	7,770	6,135
负债总额	1,764	359
应收款项总额	431	0
或有事项涉及的总额（包括担 保、诉讼与仲裁事项）	0	0
所有者权益	5,986	5,776
	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	194	800
营业利润	-3	101
净利润	-21	76
经营活动产生的现金流量净额	501	82

3 、股权结构

（1）现有股东结构如下：

序号	股东名称	股份数量	持股比例
1	钢研总院	4,200	70%
2	自动化院	900	15%
3	19名自然人	900	15%
	合 计	6,000	100%

注：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（众环审字（2015）022145

号），截至 2015 年 6 月 30 日，钢研晟华 100%股权的资产净值为 6,074.96 万元； 经中京民信（北京）资产评估有限公司评估（京信评报字（2015）第 343 号）， 根据收益法评估结果，钢研晟华股东全部权益在评估基准日（2015 年 6 月 30 日） 的评估值为 6,853.39 万元。上述两家机构具有执行证券、期货相关业务资格。

（2）增资情况

股东各方出资及股权比例情况如下（万元）：

出资方	出资总额	占增资后 股权比例	出资方式
钢研总院（仅增资部分）	504.86	4.85%	以转底炉技术等四项专利评估作价（以2015年6月30日 为评估基准日，经中京民信（北京）资产评估有限公 司评估（京信评报字（2015）第344号）。该资产不涉及 担保、诉讼、仲裁等相关事项）
钢研晟华核心管理人员、 核心技术人员（新自然人）	1,054.552	10.13%	以现金出资，资金来源为自有资金

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安泰创投	1,000	9.6%	以现金出资，资金来源为自有资金
南京钢研	1,000	9.6%	以现金出资，资金来源为自有资金
合计	3,559.412	-	-

（3）增资后股权比例（万元）：

（3）增资后股权比例（万元）：
股东	增资后资产价值	股比
钢研总院	5,302.233	50.92%
自动化院	1,028.0085	9.87%
自然人（包括原有19名自然人及新注资的钢研晟华 核心管理人员、核心技术人员）	2,082.5605	20.00%
安泰创投	1,000	9.60%
南京钢研	1,000	9.60%
合计	10,412.802	100%

四、对外投资合同的主要内容

1 、投资金额、支付方式及定价政策

钢研总院、新自然人、安泰创投与南京钢研共同向钢研晟华增资3,559.412 万元，其中钢研总院以转底炉相关技术等四项专利评估作价出资504.86万元，连 同原有资产价值，合计持股比变更为50.92%，钢研晟华核心管理人员、核心技术 人员现金出资1,054.552万元，持股比例为10.13%，连同原有19名自然人股东，持 股比例合计为20%；安泰创投与南京钢研分别现金出资1,000万元，持股比例分别 为9.6%。以货币出资的各方均以自有资金出资。本公司的出资以截至2015年6月 30日的收益法评估结果为主要定价依据。

2 、董事会和管理人员的安排

在签订本协议后，各方应根据新章程对钢研晟华现行的董事会、监事会、经 理进行调整。

3 、交易标的的交付、支付期限等

钢研总院、南京钢研及安泰创投的出资一次完成，出资应自 2015 年 12 月 31 日前完成；自然人股东分两期缴付，首批缴付自 2015 年 12 月 31 日前完成， 剩余自 2016 年 2 月 20 日前缴付。

4 、违约条款

除不可抗力事件以外，如果任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议规 定的任何义务，或违反本协议所规定的陈述、保证或承诺，应当赔偿未违约方及

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其管理人员、董事、雇员和代理人因此而遭受的所有损失（包括但不限于未违约 方及其管理人员、董事、雇员和代理人为履行本协议所支出的费用）。

5 、合同的生效条件、生效时间以及有效期限

本协议经各方签署后成立。根据相关法律法规规定，各方中若存在需有权机 构批准本协议的，则本协议自相关有权机构批准之日起生效，但，本协议中根据 法律法规规定不需相关有权机构批准的事项，自本协议签订日起生效。

五、涉及对外投资的其他安排

• 1、公司本次对外投资事项不涉及人员安置情况、不涉及土地租赁情况。 2、本次交易完成后，安泰科技不存在与关联人产生同业竞争的情况，并将 继续保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、对外投资的目的和影响

根据公司正在实施的改革调整和拟定中的“十三五”战略，节能环保、资源高 效利用作为未来中国经济转型发展重要领域，是公司在现有核心主业板块以外培 养增量业务的重要方向。安泰创投是公司现有核心主业板块以外的新技术、新业 务孵化平台及对外股权投资平台，将重点承担此类新业务的股权投资任务。

钢研晟华系我国先进绿色冶炼、冶金节能环保、冶金资源高效利用技术创新 的核心单位，在先进钢铁流程及材料国家重点实验室多年的技术研发和产业化基 础上，拥有一批知名科技专家、众多独创性领先技术、系统完整的工程设计队伍， 具备较强的工程转化和工程承包能力，综合实力处同行业领先地位。此次钢研总 院将相关资产注入钢研晟华并引入投资者，将进一步整合各方先进的管理理念、 市场资源、营销策略、品牌影响和资本运作能力，增强钢研晟华的整体竞争力。

本次安泰创投出资参股钢研晟华符合国家产业发展政策，符合公司对于大环 保产业的整体投资布局规划和参与新业务孵化的发展模式。此外，钢研晟华与安 泰科技等同是大型科技型中央企业中国钢研的所属企业，将共享中国钢研的优势 资源，实现与安泰科技主营业务的协同和配合，也将取得较好的投资收益。因此， 本次投资对于本公司兼具战略、业务、财务等各方面积极意义，符合公司及全体

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股东的利益。

2 、对外投资存在的风险及对策

钢研晟华经济增长目标的实现，主要基于其熔融还原技术、新型转底炉、竖 炉+熔分、脱硫脱硝一体化等重大技术，任何技术在规模化工程转化时，均可能 存在难以预见的技术风险，导致盈利情况低于预期，因此安泰创投存在投资收益 风险。但上述技术均经过大量的实验室验证，周密的方案设计，且即使出现风险， 也主要是局部技术方案的再改进，可能会延后大面积转化时间，但不会存在颠覆 性风险。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已于董事会前对该关联交易进行事前审核，并出具事前认可文 件。并对该关联交易发表独立意见，同意进行上述关联交易行为，并已提请董事 会表决通过, 本次董事会严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序。 本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允；没有 影响公司的独立性；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。 认为评估等事项及报告合法、有效。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事事前认可文件、独立意见；

3、钢研晟华工程技术有限公司增资项目钢研晟华工程技术有限公司股东全 部权益价值资产评估报告、钢铁研究总院出资项目“物料的调湿分级系统及调湿 分级方法”等专利技术资产评估报告；

• 4、钢研晟华工程技术有限公司增加注册资本及股权确认协议书。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2015 年 12 月 30 日

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