ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件的反馈意见回复

独立财务顾问：

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签署日期：二〇一五年十一月

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安泰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件的反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152829 号）已 收悉。安泰科技股份有限公司已严格按照要求会同安信证券股份有限公司及其他 中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐 项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题， 已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对重组报告书及其摘 要进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以 楷体加粗标明。

在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《安泰科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的涵义。

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目 录

1、申请资料显示，上市公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行 股份募集配套资金，其中 17,000 万元将用于标的资产天龙钨钼在建项目。截至 2015 年 6 月底，上市公司货币资金余额 75,545.53 万元。请你公司：1）结合前 次募集资金使用情况、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资 产负债率、融资渠道等，补充披露募集配套资金的必要性。2）结合天津天龙营 业收入预测情况，补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套 资金投入带来的收益。3）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金 对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。................................................................................................................ 6

2、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批复同意，而天龙钨钼的评估 报告备案机构为中国钢研。请你公司根据国有资产评估管理相关规定，补充披露 天龙钨钼评估备案是否符合国有资产评估管理相关规定；如不符合，请补充完善 评估备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 13

3、申请材料显示，安泰科技控股股东中国钢研拟参与认购本次配套募集资金。 请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条补 充披露本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份的锁定期安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 15

4、申请材料显示，天龙钨钼系股份有限公司，刁其合、苏国平等 6 名交易对方 担任天龙钨钼董事、高管，本次交易部分交易对价以现金方式支付，交易完成后 上市公司持有天龙钨钼 99.03%的股权。请你公司补充披露刁其合、苏国平等 6 名董事、高管转让天龙钨钼股权是否符合《公司法》第一百四十一条的规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 17 5、申请材料显示，天龙钨钼子公司宝鸡京龙从事钍钨电极生产的《辐射安全许 可证》已于 2011 年 3 月到期。2014 年 12 月，陕西省环保厅拟对京龙辐射安全 证到期后仍从事相关生产进行行政处罚，要求宝鸡京龙进行整改，重新对项目进

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行环评。请你公司：1）补充披露宝鸡京龙整改情况和重新履行环评手续的进展 情况，以及是否存在受到环保部门行政处罚的法律风险。2）补充披露宝鸡京龙 辐射安全到期后是否存在从事钍钨电极生产的情况，是否存在违反安全生产相关 法律法规的情形；如存在，补充披露可能承担的法律责任。3）结合上述情况， 补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 19 6、申请材料显示，天龙钨钼租赁集体土地并自建房产，土地使用权存在瑕疵， 也无法办理房产证。请你公司：1）补充披露天龙钨钼租赁集体土地并在其上建 造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规；如违反，请说明存在的法律风险 和应承担的法律责任。2）补充披露天龙钨钼是否存在利用租赁的集体土地开展 项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。3）结合上 述情形，补充披露天龙钨钼租赁集体土地是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》（证监会第 109 号）第十一条第（一）项的规定，以及对天龙钨钼生产经 营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 23 7、申请材料显示，本次交易完成后，安泰科技将向天龙钨钼注入粉末冶金事业 部下属的难熔材料分公司经营性资产，并由天龙钨钼主导对难熔业务板块进行资 产、人员、业务的全面整合。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完 成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露 天龙钨钼对上市公司难熔板块在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 31

8、申请材料显示，天龙钨钼 2014 年营业收入和净利润增长较快。请你公司结合 行业发展及同行业公司情况，补充披露天龙钨钼报告期业绩增长的原因及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................... 36 9、申请材料显示，2015 年 1-6 月天龙钨钼应收账款较 2014 年大幅增长。请你公 司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、 同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露天龙钨钼应收账款增长较快的原

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因以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 41

10、申请材料显示，2015 年 1-6 月，天龙钨钼客户集中度增长较快。其中，露笑 科技的销售额占比自 2014 年 18.06%上升至 41.36%。请你公司结合同行业情况， 补充披露客户集中度增长较快的原因及影响。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。.............................................................................................................. 45

11、申请材料显示，2013 年至 2015 年 1-6 月，天龙钨钼前 5 名供应商采购比例 分别为 52.51%、70.30%、67.71%。请你公司补充披露是否存在供应商集中程度 较高的风险及应对措施，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 48

12、本次收益法评估采用组合方式，纳入收益法评估的公司有天龙钨钼及其下属 4 家全资子公司，包括天津天龙、宝鸡京龙、天瑞龙翔和天龙国际。请你公司： 1）补充披露上述组合评估方式的依据及合理性、与分别评估方法的差异及对本 次交易评估值的影响。2）结合各个子公司的主要产品及所处行业，补充披露上 述组合评估方式适用同一折现率的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。...................................................................................................... 50

13、本次评估假设天龙钨钼各公司之间未来经营模式不会发生大的变化，本次评 估对未来 6 年的合并收入在加总各公司收入的基础上沿用 2014 年的抵销模式及 2014 年抵销关联交易后收入占营业收入比重进行合并预测。请你公司：1）补充 披露 2014 年的抵销模式的具体内容、确定依据及合理性。2）结合天津天龙的主 要产品及发展规划、天龙钨钼的采购、销售模式等，补充披露上述评估假设的依 据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................... 54 14、申请材料显示，天龙钨钼现持有《高新技术企业证书》，发证时间为 2012 年 10 月 30 日，有效期为三年。收益法评估假设天龙钨钼（母公司）2015 年至 2016 年依然享受优惠所得税率 15%。请你公司补充披露天龙钨钼高新技术企业 所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在 法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 56

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15、申请材料显示，天龙钨钼拟在 2015 年下半年至 2016 年底前将北京通州厂区 的生产逐步搬迁至天津宝坻厂区。请你公司补充披露：1）上述搬迁事宜的方案、 计划，以及进展情况。2）搬迁对天龙钨钼生产经营的影响，并提示相关风险。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................................. 59 16、申请资料显示，本次交易募集配套资金认购对象平安大华担任管理人的华腾 资产管理计划和长江养老保险公司担任管理人的安泰振兴专户均未成立。请你公 司补充披露华腾资产管理计划和安泰振兴专户的认购对象、设立进展、预计完成 时间和认购资金到位时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 62 17、请你公司在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，并对 备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方 案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 66 18、申请材料显示，天龙钨钼部分商标、专利权属仍为北京天龙钨钼科技有限公 司，尚未完成变更。请你公司补充披露上述商标、专利权属登记变更的进展情况， 预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 68 19、申请材料显示，评估基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由安泰科技 和安泰创投享有。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规 定，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 70

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1、申请资料显示，上市公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划 发行股份募集配套资金，其中17,000 万元将用于标的资产天龙钨钼在建项目。 截至2015 年6 月底，上市公司货币资金余额75,545.53 万元。请你公司：1）结 合前次募集资金使用情况、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、上市 公司资产负债率、融资渠道等，补充披露募集配套资金的必要性。2）结合天津 天龙营业收入预测情况，补充披露本次交易收益法评估预测的现金流是否包含 募集配套资金投入带来的收益。3）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集 配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

• （一）结合前次募集资金使用情况、上市公司现有货币资金用途及未来使用

• 计划、上市公司资产负债率、融资渠道等，补充披露募集配套资金的必要性。

• 1、前次募集资金使用情况

上市公司最近五年内不存在进行股权融资的行为。

• 2、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划

依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期资本支出计

划等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析内容如下所示：

截至 2015 年 6 月 30 日，安泰科技合并报表货币资金余额为 75,545.53 万元， 其中母公司货币资金余额为 19,027.55 万元，子公司货币资金余额为 56,517.98 万元。上市公司期末货币资金大部分集中于下属子公司。

从安泰科技母公司来看，现有资金用途分析如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日
货币资金	19,027.55
减：母公司一年内银行借款	46,000.00
欠供应商款项净额	12,174.10
母公司货币性资产净额	-39,146.55
欠供应商款项计算过程

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项目	2015 年6 月30 日
应付票据	21,031.28
应付账款	75,985.70
减：应收票据	20,560.17
应收账款	64,282.71
欠供应商款项净额	12,174.10

根据上表分析，从静态看，母公司现有资金状况较为紧张。除了日常业务发 展外，母公司现有货币资金还需用于支付 10 亿公司债的利息。此外，2016 年 11 月 21 日，母公司共有公司债 6 亿元需到期偿还。

从子公司来看，截至 2015 年 6 月 30 日，安泰科技各子公司货币资金余额如 下：

单位：万元

		单位：万元
子公司名称	2015 年6 月30 日货币资金	安泰科技持股比例
安泰南瑞非晶科技有限责任公司	33,274.46	51%
河冶科技股份有限公司	11,958.35	51.45%
北京安泰钢研超硬材料制品有限责 任公司	4,998.57	95%
海美格磁石技术（深圳）有限公司	2,414.36	60%
上海安泰至高非晶金属有限公司	1,535.36	50.59%
北京安泰生物医用材料有限公司	913.05	96.55%
天津三英焊业股份有限公司	626.48	50.59%
昆山安泰美科金属材料有限公司	534.20	51%
涿州安泰星电子器件有限公司	129.21	60%
北京安泰中科金属材料有限公司	88.98	65%
安泰创投	44.95	100%
合计	56,517.98

上述控股子公司的期末货币资金也已有具体用途及使用计划，具体如下： ①子公司安泰南瑞非晶科技有限责任公司虽然报告期末货币资金余额 3.33 亿元，但该公司系 2012 年 9 月为进一步推动国产电力用非晶材料的产业化发展， 安泰科技与国网电科院（国家电网全资子公司）合资成立，总出资额为 130,499.28 万元，其中国网电科院以货币出资 63,944.65 万元，安泰科技以资产出资 66,554.63 万元，该子公司期末货币资金主要是合资公司股东国网电科院投入，资金专项用 于非晶带材产业项目，2014 年 8 月以来该公司先后投资 9,566 万元用于非晶带材 生产线技改项目、投资 4,410 万元与置信电气合资设立天津置信安瑞电气有限公

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司，拟出资 1,778.69 万元在天津购置工业用地，未来其围绕非晶带材还有一系列 的投资计划；②子公司河冶科技股份有限公司虽然报告期末货币资金余额 1.20 亿元，但该子公司期末有 2.56 亿元银行贷款于 1 年内到期，未来偿还银行借款 支出需求较大；③子公司北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司虽然期末货币 资金余额 4,998.57 万元，但该子公司期末有 3,500 万元银行贷款于 1 年内到期， 未来偿还银行借款支出需求较大。④其他子公司期末货币资金余额较小，仅能满 足日常经营性支出。

3、上市公司资产负债率与同行业水平的比较分析

金属非金属材料上市公司（行业分类为 Wind 行业类）中剔出主营业务明显 不属于金属材料的公司的资产负债率和货币资金与总资产的比例如下（以下数据 采用 2015 年 6 月 30 日数据比较）：

证券代码	证券简称	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
		资产负债率（%）	货币资金与总资产的比例（%）
000060.SZ	中金岭南	48.96	7.02
000409.SZ	山东地矿	66.22	11.62
000426.SZ	兴业矿业	28.08	0.32
000511.SZ	烯碳新材	59.63	12.56
000519.SZ	江南红箭	17.33	6.84
000603.SZ	盛达矿业	32.28	54.16
000629.SZ	攀钢钒钛	79.60	7.61
000630.SZ	铜陵有色	69.13	23.54
000655.SZ	金岭矿业	12.02	3.40
000657.SZ	中钨高新	50.43	9.19
000688.SZ	建新矿业	19.53	8.25
000693.SZ	华泽钴镍	76.48	13.04
000697.SZ	炼石有色	9.20	33.23
000751.SZ	锌业股份	39.41	3.86
000758.SZ	中色股份	68.17	9.61
000762.SZ	西藏矿业	23.75	39.37
000795.SZ	太原刚玉	43.60	9.89
000831.SZ	五矿稀土	0.44	6.17
000878.SZ	云南铜业	73.04	6.40
000960.SZ	锡业股份	70.07	6.66
000962.SZ	东方钽业	50.62	10.65
000975.SZ	银泰资源	3.69	5.75

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证券代码	证券简称	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
		资产负债率（%）	货币资金与总资产的比例（%）
002057.SZ	中钢天源	16.94	17.23
002088.SZ	鲁阳股份	22.74	2.01
002114.SZ	罗平锌电	54.43	12.48
002125.SZ	湘潭电化	77.10	11.25
002149.SZ	西部材料	65.47	7.85
002167.SZ	东方锆业	54.28	1.48
002182.SZ	云海金属	62.38	8.22
002203.SZ	海亮股份	63.21	23.25
002290.SZ	禾盛新材	38.27	15.27
002295.SZ	精艺股份	18.19	5.19
002340.SZ	格林美	61.89	6.30
002378.SZ	章源钨业	36.13	10.67
002392.SZ	北京利尔	30.19	4.15
002428.SZ	云南锗业	23.01	5.35
002460.SZ	赣锋锂业	32.00	16.25
002466.SZ	天齐锂业	39.19	10.62
300034.SZ	钢研高纳	17.59	9.61
300064.SZ	豫金刚石	42.74	22.77
300073.SZ	当升科技	24.59	9.25
300224.SZ	正海磁材	26.81	22.19
600111.SH	北方稀土	34.41	18.32
600139.SH	西部资源	65.01	10.09
600172.SH	黄河旋风	43.60	9.45
600193.SH	创兴资源	45.68	22.66
600206.SH	有研新材	6.15	38.93
600255.SH	鑫科材料	36.64	23.00
600259.SH	广晟有色	75.88	8.35
600331.SH	宏达股份	51.02	12.15
600338.SH	西藏珠峰	92.61	7.31
600362.SH	江西铜业	47.39	26.10
600366.SH	宁波韵升	16.22	5.16
600390.SH	金瑞科技	59.55	3.28
600392.SH	盛和资源	29.14	9.77
600432.SH	吉恩镍业	70.78	37.22
600456.SH	宝钛股份	47.40	11.97
600490.SH	鹏欣资源	27.14	29.77
600497.SH	驰宏锌锗	66.35	5.05
600531.SH	豫光金铅	83.28	14.70

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证券代码	证券简称	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
		资产负债率（%）	货币资金与总资产的比例（%）
600532.SH	宏达矿业	43.18	9.70
600549.SH	厦门钨业	45.38	2.44
600558.SH	大西洋	23.93	10.52
600711.SH	盛屯矿业	42.49	4.72
600882.SH	华联矿业	16.98	10.11
600961.SH	株冶集团	90.21	5.38
601137.SH	博威合金	31.22	4.78
601168.SH	西部矿业	53.18	13.92
601958.SH	金钼股份	16.06	23.80
601969.SH	海南矿业	21.39	17.35
603399.SH	新华龙	52.85	9.13
603799.SH	华友钴业	72.16	13.22
603993.SH	洛阳钼业	54.74	25.16
000969.SZ	安泰科技	44.84	9.33
平均值		44.00	13.02

以上数据均为合并口径的资产负债率。

截至 2015 年 6 月 30 日，安泰科技资产负债率为 44.84%，与 2015 年 6 月 30 日同行业上市公司平均资产负债率基本一致。截至 2015 年 6 月 30 日，同行业上 市公司货币资金与总资产的比例为 13.02%，安泰科技为 9.33%，低于行业平均 水平。安泰科技不存在资产负债率明显低于同行业上市公司的情形。

4、融资渠道

目前，安泰科技主要的融资渠道是银行贷款。截至 2015 年 6 月 30 日，公司 共有总授信额度为 31.90 亿元，已经使用 11.33 亿元，其中公司控股子公司剩余 授信额度为 9.07 亿元，母公司剩余授信额度为 11.50 亿元，且该类授信额度均为 流动资金贷款授信，难以满足公司长期资本支出的需要。

就本次交易配套融资的资金 34,196 万元，虽然上市公司可以采用间接融资 方式获得部分资金，但是上市公司在目前资产负债率基础上进一步增加将加大财 务成本，增大财务风险，不利于全体股东的利益最大化。因此，有必要合理平衡 间接融资与直接融资之间的关系，确保上市公司的稳健经营，促进全体股东利益 的最大化。

此外，本次交易的配套募集资金由公司控股股东中国钢研，以及安泰科技管 理层及核心骨干和战略投资者认购，将进一步推动混合所有制的发展，同时激发

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公司内部活力，实现公司可持续发展。

（二）结合天津天龙营业收入预测情况，补充披露本次交易收益法评估预测 现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益。

本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，本次 评估仅考虑天龙钨钼全资子公司天津天龙 5000t/a 钨钼精深加工高端产品一期项 目的投资和收益。具体依据如下：

1、出于天龙钨钼业务发展的需要，天龙钨钼将实施天津天龙 5000t/a 钨钼精 深加工高端产品一期项目，因此在天龙钨钼收益法评估中的资本性支出预测中包 含了天津天龙 5000t/a 钨钼精深加工高端产品一期项目的投资支出；

2、本次标的企业采用收益法评估时是在其现有用途、现存状况、原有规划 进行持续经营的假设基础上进行的，收益法评估盈利预测未考虑因本次募集配套 资金投入产生的额外效益。本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未 以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标 的企业的评估值。

因此，本次交易收益法评估中未包含募集配套资金投入带来的收益。

（三）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中 小股东权益的影响。

以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下： （1）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施

本次交易中，上市公司以确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金。由 于提前确定了配套资金的发行对象，有利于上市公司避免募集配套资金不足甚至 失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。

本次募集配套资金的发行对象为中国钢研、长江养老设立的安泰振兴专户及 平安大华设立的华腾资管计划。其中，中国钢研为上市公司控股股东，安泰振兴 专户由安泰科技股权投资计划全额认购，安泰科技股权投资计划的出资方为安泰 科技管理层与核心骨干，华腾资管计划的出资方为看好公司长期发展的投资者。 本次重组募集配套资金通过锁价发行股份，引入的特定投资者，有利于上市公司 后续发展经营战略的实施。

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因此，以确定价格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率， 提高并购重组的整合绩效并增强上市公司的持续盈利能力，促进上市公司持续健 康发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

（2）以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益

本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次发行股票上市之后 36 个月， 锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的 相对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价 格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小 投资者权益也具有促进作用。

（3）本次交易中对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者合法权益，上市公司严格遵照股东大会召开程序，充分履 行了通知义务，在审议本次交易相关议案的股东大会中除以现场会议形式召开 外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结 果披露方面，中小股东的投票情况单独统计并予以披露，能够有效保护中小股东 的相关权益。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的必要性充分。本次交 易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易以确定 价格发行股份募集配套资金，有利于提高整合绩效和支持上市公司的发展，有利 于保护上市公司和中小股东权益。

经核查，会计师认为：本次交易募集配套资金的必要性充分。本次交易以确 定价格发行股份募集配套资金，有利于提高整合绩效和支持上市公司的发展。

经核查，评估师认为：本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金 投入带来的收益。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“四、本次募集配套 资金的必要性和合理性分析”、“第六章 交易标的评估”之“八、本次交易收益 法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益”中补充披露。

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2、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批复同意，而天龙钨钼的 评估报告备案机构为中国钢研。请你公司根据国有资产评估管理相关规定，补 充披露天龙钨钼评估备案是否符合国有资产评估管理相关规定；如不符合，请 补充完善评估备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

本次交易包括发行股份购买非国有资产和非公开发行股票两部分内容，其中， 购买非国有资产涉及的资产评估项目由中国钢研备案，非公开发行股票由国务院 国资委批准。

（一）本次交易涉及的非公开发行股票由国务院国资委批准

根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有 控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）第十条、第 五条第二款的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开发行向特定对 象发行股份），“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后， 按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日将该方案逐级报省 级或省级以上国有资产监督管理机构审核”，“国有股东为中央单位的，由中央单 位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核”。本次交易的非公开发行 股票部分已由安泰科技的控股股东中国钢研报经国务院国资委以《关于安泰科技 股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2015］454 号）批准。

（二）本次交易购买资产涉及的资产评估项目由中央企业负责备案

1、资产评估项目的备案由批准经济行为的主体负责

根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 （国资发产权［2006］274 号）中相关规定，企业发生《企业国有资产评估管理 暂行办法》（国资委令第 12 号）第六条所列经济行为，需要对接受的非国有资产 进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或 其所出资企业备案。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令

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第 12 号）第四条的规定，资产评估项目备案主体取决于批准经济行为的主体：

“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项 目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。经国务院国有资产监督管理机构 所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资 产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业 的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各 地实际情况自行规定”。

对于接受的非国有资产（本次交易中即天龙钨钼股权）进行评估的，应将非 国有资产股权（即天龙钨钼股权）评估项目报批准收购非国有资产股权（即天龙 钨钼股权）之经济行为的主体备案。经国务院国资委批准经济行为的，评估项目 报国务院国资委备案；不是由国务院国资委批准经济行为的，由所出资企业备案。 2、天龙钨钼股权收购项目不属于国务院国资委对企业投资活动的批准范围

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条的规定，“国家出资企业合 并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为 他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请 破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资 人和债权人的权益”；根据该法第三十三条的规定，“国有资本控股公司、国有资 本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规 定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履 行出资人职责的机构委派的股东代表应当按照本法第十三条的规定行使权利”；根 据该法第三十八条的规定，“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对 其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责”。

根据《中央企业投资监督管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 第 16 号）第九条，履行出资人职责的企业的投资项目由国务院国资委审核决定 必须同时满足两个条件：（1）履行出资人职责的企业为未建立规范董事会的国有 独资企业、国有独资公司；（2）投资项目为非主业投资。

安泰科技的控股股东中国钢研为中央企业，安泰科技为国有资本控股公司。 中国钢研作为建立规范董事会的国有独资公司，收购天龙钨钼股权收购项目作为

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中国钢研主业投资，不属于《中央企业投资监督管理暂行办法》所规定的国务院 国资委审核决定范畴。根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产 评估管理暂行办法》的上述规定，安泰科技本次购买标的资产应依照法律、行政 法规以及公司章程的规定，属于中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项， 所购买资产涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委 评估备案程序。

本次交易的整体方案已由安泰科技第六届董事会第八次会议、第六届董事会 第十一次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议批准，本次交易购买标的资产涉 及的《资产评估报告》已于 2015 年 4 月 23 日由中国钢研进行备案。

综上所述，鉴于本次交易涉及的购买资产行为属于中央企业及其各级子企业 批准经济行为的事项，因而本次交易所购买资产涉及的资产评估项目依法由中央 企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。本次交易已取得安泰科技 董事会会议和股东大会审议批准；非公开发行股票已取得国务院国资委的批准； 购买标的资产涉及的《资产评估报告》已由中国钢研进行备案。本次交易已经履 行了现阶段必需的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：鉴于本次交易涉及的购买资产行为属于 中央企业及其各级子企业批准经济行为的事项，因而本次交易所购买资产涉及的 资产评估项目依法由中央企业负责备案，无需履行国务院国资委评估备案程序。 本次交易已取得安泰科技董事会会议和股东大会审议批准；非公开发行股票已取 得国务院国资委的批准；购买标的资产涉及的《资产评估报告》已由中国钢研进 行备案。本次交易已经履行了现阶段必需的批准和授权程序，所取得的批准和授 权合法、有效。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估”之“九、评估备案符合 国有资产评估管理相关规定”中补充披露。

• 3、申请材料显示，安泰科技控股股东中国钢研拟参与认购本次配套募集资

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金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四 条补充披露本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份的锁定期 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

中国钢研系安泰科技的控股股东。本次交易中，根据安泰科技与中国钢研签 署的《股份认购协议》，中国钢研承诺，因本次非公开发行获得的安泰科技新增 股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束 后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为 基数的比例部分亦应遵守前述规定。股份锁定期结束后，中国钢研因本次非公开 发行获得的安泰科技新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规 范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次交易前，截至 2015 年 6 月 30 日，中国钢研持有安泰科技 351,886,920 “ 股股票，占安泰科技股本总额的 40.78%。2015 年 8 月 24-27 日，中国钢研通过 前 海开源增持 3 号资产管理计划”以集中竞价买入方式增持公司股份共计 4,844,905 股，占公司总股本的 0.5615%；2015 年 9 月 2 日，中国钢研下属机构冶金自动化 研究设计院以集中竞价买入方式增持公司股份共计 50,000 股，占公司总股本的 0.0058%；本次增持后，中国钢研及其一致行动人持有公司股份数为 356,781,825 股，占公司总股本比例为 41.35%。中国钢研承诺，在法定期限内不减持所持有 的安泰科技股份。

本次交易前，中国钢研及其一致行动人持有安泰科技股份情况如下：

单位	持股比例	持股数（股）
中国钢研	40.78%	351,886,920
前海开源基金－农业银行－中国钢研科技集团有限公 司	0.56%	4,844,905
冶金自动化研究设计院	0.0058%	50,000
合计	41.35%	356,781,825

针对本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份，中国钢研及 其一致行动人冶金自动化研究设计院分别承诺：本次认购前持有的安泰科技股份 自本次认购完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券

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市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增 股本等原因增持的安泰科技股份以本次认购前的股份为基数的比例部分亦应遵 守前述规定。

根据《证券法》第九十八条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被 收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；根据《上 市公司收购管理办法》第七十四条的规定，“在上市公司收购中，收购人持有的 被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”

因此，本次交易前中国钢研及其一致行动人持有的安泰科技股份的锁定期安 排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易前中国钢研及其一致行动人持 有的安泰科技股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管 理办法》第七十四条的规定。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露。

4、申请材料显示，天龙钨钼系股份有限公司，刁其合、苏国平等6 名交易 对方担任天龙钨钼董事、高管，本次交易部分交易对价以现金方式支付，交易 完成后上市公司持有天龙钨钼99.03%的股权。请你公司补充披露刁其合、苏国 平等6 名董事、高管转让天龙钨钼股权是否符合《公司法》第一百四十一条的规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

根据《公司法》第一百四十一条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

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票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的 本公司股份作出其他限制性规定。”

安泰科技拟通过发行股份方式，同时由其全资子公司安泰创投支付现金方 式，共同向天龙钨钼股东购买其持有的天龙钨钼 100%股权，并募集配套资金。 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刁其合等 12 名交 易对方。其中，刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方 庆玉等八名自然人股东为天龙钨钼的发起人，同时上述自然人股东中包括天龙钨 钼的董事、监事和高级管理人员。

2014 年 3 月 28 日，天龙钨钼由有限公司整体变更为股份有限公司。天龙钨 钼设立至今已满一年。刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱 生、方庆玉等八名交易对方作为天龙钨钼的发起人，其转让股份不受《公司法》 第一百四十一条第一款“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让”的限制。

本次交易对方中，刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱 生分别担任天龙钨钼的董事、监事和高级管理人员，其转让天龙钨钼股份受到《公 司法》“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二 十五”的限制。为此，天龙钨钼于 2015 年 4 月 9 日召开股东大会，审议通过《关 于公司组织形式由股份公司变更为有限公司的议案》。根据该议案及《发行股份 及支付现金购买资产协议》，天龙钨钼最迟于中国证监会作出核准本次交易的批 复之日起 15 个工作日内，完成其由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变 更登记事宜。因此，天龙钨钼变更为有限责任公司后，上述自然人股东向安泰科 技转让其所持天龙钨钼的股份将不会受到《公司法》“在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”的限制。

综上所述，交易双方已经就天龙钨钼由股份有限公司变更为有限责任公司作 出安排，天龙钨钼变更为有限责任公司后，刁其合、苏国平等自然人股东向安泰 科技转让其所持天龙钨钼的股份符合《公司法》第一百四十一条的规定。

二、中介机构意见

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经核查，独立财务顾问、律师认为：交易双方已经就股份公司变更为有限公 司作出安排，天龙钨钼变更为有限责任公司后，刁其合、苏国平等自然人股东转 让天龙钨钼股权符合《公司法》第一百四十一条的规定。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十二、交易对 方关于本次交易的决策程序”中补充披露。

5、申请材料显示，天龙钨钼子公司宝鸡京龙从事钍钨电极生产的《辐射安 全许可证》已于2011 年3 月到期。2014 年12 月，陕西省环保厅拟对京龙辐射 安全证到期后仍从事相关生产进行行政处罚，要求宝鸡京龙进行整改，重新对 项目进行环评。请你公司：1）补充披露宝鸡京龙整改情况和重新履行环评手续 的进展情况，以及是否存在受到环保部门行政处罚的法律风险。2）补充披露宝 鸡京龙辐射安全到期后是否存在从事钍钨电极生产的情况，是否存在违反安全 生产相关法律法规的情形；如存在，补充披露可能承担的法律责任。3）结合上 述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监 会令第109 号）第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

（一）宝鸡京龙整改情况和重新履行环评手续的进展情况，受到环保部门行 政处罚的法律风险

2014 年 11 月 28 日，陕西省环境保护厅就宝鸡京龙的辐射安全许可证到期后 的生产经营等相关事项出具行政处罚事先告知书、责令改正违法行为决定书及行 政处罚听证告知书。经宝鸡京龙申请，陕西省环境保护厅就行政处罚事先告知书 中所涉及事项举行了听证会，听取并一定程度采纳了宝鸡京龙的陈述申辩意见， 暂未执行行政处罚，要求宝鸡京龙进行整改，并重新对项目进行环评。

宝鸡京龙整改情况和重新履行环评手续情况如下：

1、2015 年 2 月 12 日，宝鸡京龙与陕西中圣环境科技发展有限公司签署合同，

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委托其开展宝鸡京龙钍钨制品项目的环境影响评价工作。

2、2015 年 7 月 1 日，宝鸡京龙与北京中核四达工程设计咨询有限公司签署 合同，委托其进行年产600 吨高品质钍钨制品技改扩建工程设计。

3、2015 年 8 月 27 日，陕西省环境保护厅下发《关于宝鸡京龙钨钼科技有限 公司年产 600 吨高品质钍钨制品技改扩建项目环境影响报告表的批复》（陕环批 复［2015］458 号），同意宝鸡京龙按照环境影响报告表中所列内容、方案及环 境保护措施实施项目建设。

4、2015 年 7 月至 9 月期间，宝鸡京龙按照陕西中圣环境科技发展有限公司 出具的环境影响报告表和北京中核四达工程设计咨询有限公司提交的设计方案， 就生产厂区内控制区和监督区的划分、辐射防护措施、粉尘和烟尘送排风过滤系 统、废水净化和循环系统、生产装备升级等方面进行了整改，并组织管理人员和 生产人员参加陕西省辐射协会举办的辐射安全培训且取得上岗证。

5、2015 年 9 月 25 日，宝鸡京龙与陕西省辐射环境监督管理站签订合同，委 托其进行项目竣工验收监测；2015 年 10 月，陕西省辐射环境监督管理站出具《核 技术应用项目竣工环境保护验收监测报告》（陕辐环验字［2015］第 056 号），认 定宝鸡京龙的年产 600 吨高品质钍钨制品技改扩建项目符合竣工环境保护条件。

6、2015 年 10 月 23 日，陕西省环境保护厅下发《关于宝鸡京龙钨钼科技有 限公司年产 600 吨高品质钍钨制品技改扩建项目竣工环境保护验收的批复》（陕 环批复［2015］582 号），同意该项目通过竣工环境保护验收。

7、2015 年 10 月 30 日，陕西省环境保护厅向宝鸡京龙颁发了新的《辐射安 全许可证》，证书编号为陕环辐证[10002]，许可的种类和范围为乙级非密封放射 性物质工作场所，有效期截至 2020 年 10 月 29 日。

截至反馈意见回复出具日，宝鸡京龙已经按照陕西省环境保护厅的要求进行 了整改，重新履行了环境影响评价程序并已经验收通过，并取得了新的《辐射安 全许可证》，现时不存在就其行政处罚事先告知书或责令改正违法行为决定书中 所涉事项重新受到行政处罚的法律风险。

（二）宝鸡京龙辐射安全许可证到期后从事钍钨电极生产的情况，是否存在 违反安全生产相关法律法规的情形以及可能承担的法律责任

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经核查，宝鸡京龙原持有的《辐射安全许可证》于 2011 年到期后，存在继 续从事钍钨电极生产的情况。

《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第十三条规定：“许可证有效 期为 5 年。有效期届满，需要延续的，持证单位应当于许可证有效期届满 30 日 前，向原发证机关提出延续申请”。宝鸡京龙于其《辐射安全许可证》到期后未 获得延续而继续从事钍钨电极生产的行为不符合《放射性同位素与射线装置安全 和防护条例》的上述规定。

根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》第五十二条的规定，“违 反本条例规定，生产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位有下列行为之 一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期改正；逾 期不改正的，责令停产停业或者由原发证机关吊销许可证；有违法所得的，没收 违法所得；违法所得 10 万元以上的，并处违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款； 没有违法所得或者违法所得不足 10 万元的，并处 1 万元以上 10 万元以下的罚 款：……（四）许可证有效期届满，需要延续而未按照规定办理延续手续的；……”。

根据该条款规定，宝鸡京龙就其《辐射安全许可证》到期后继续从事钍钨电 极生产的行为可能承担的法律责任包括责令限期改正违法行为，如逾期未改正则 责令停产停业，以及没收违法所得、罚款等行政处罚。

陕西省环境保护厅已就宝鸡京龙辐射安全许可证到期后继续从事钍钨电极 生产的行为下达行政处罚听证告知书、行政处罚事先告知书及责令改正违法行为 决定书。听证后，宝鸡京龙按照陕西省环境保护厅的要求进行了整改及重新履行 环评手续，取得了新的辐射安全许可证，已对其违法行为予以改正，故目前不存 在按照《行政处罚法》上述条款予以责令停产停业的情形；行政处罚听证告知书 及行政处罚事先告知书中所述的“拟处以玖万元罚款”的行政处罚未予实施。

（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）第十一条第（一）项的规定

虽然宝鸡京龙存在辐射安全许可证到期后继续从事生产经营等瑕疵事项，但 不影响本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号） 第十一条第（一）项的规定，理由如下：

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1、陕西省环境保护厅于 2014 年 11 月 28 日向宝鸡京龙下达的文件包括行政 处罚事先告知书、责令改正违法行为决定书和行政处罚听证告知书。其中：

（1）关于行政处罚听证告知书和行政处罚事先告知书：根据《行政处罚法》 第三十一条“行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人作出行政处罚 决定的事实、理由及依据，并告知当事人依法享有的权利”以及第三十二条第一 款“当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事 人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据 成立的，行政机关应当采纳”等规定，陕西省环境保护厅下达文件中的行政处罚 听证告知书、行政处罚事先告知书属于行政处罚前的事先告知程序，不属于行政 处罚决定；陕西省环境保护厅根据宝鸡京龙的申请举行听证会后，未就罚款事宜 作出正式行政处罚决定。

（2）关于责令改正违法行为决定书：经听证程序，陕西省环境保护厅一定 程度采纳了宝鸡京龙的陈述申辩意见，未就其对宝鸡京龙下达的责令改正违法行 为决定书中所述的行政处罚实际执行；2015 年 4 月 16 日，陕西省环境保护厅已 出具书面文件，认定宝鸡京龙近三年未因环境违法行为受到当地环保部门的处 罚，未发生环境污染事故。

2、宝鸡京龙在陕西省环境保护厅组织的听证会结束后，已按照陕西省环境 保护厅的要求完成了整改工作，重新履行了环境影响评价手续，并已重新取得《辐 射安全许可证》，消除了陕西省环境保护厅下达的责令改正违法行为决定书中所 涉及的不合规情形。

3、针对宝鸡京龙的辐射安全许可事宜，天龙钨钼的主要股东刁其合、苏国 平已出具承诺：“将尽最大努力完成环境影响评价所需的各项工作并最终取得《辐 射安全许可证》；对宝鸡京龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的全 部损失，由我二人承担”。因此，如环境保护主管部门就宝鸡京龙曾经存在的不 合规情形实施追溯处罚，将由天龙钨钼原有主要股东刁其合、苏国平承担责任， 以避免本次交易后的天龙钨钼或安泰科技遭受损失。

综上所述，宝鸡京龙目前已重新履行了环境影响评价手续并已重新取得《辐 射安全许可证》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

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第十一条第（一）项的规定。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：宝鸡京龙辐射安全许可证到期后继续从 事钍钨电极生产，陕西省环境保护厅就宝鸡京龙的辐射安全许可证到期后的生产 经营等相关事项出具行政处罚事先告知书及责令改正违法行为决定书，宝鸡京龙 目前已重新履行了环境影响评价手续并已重新取得《辐射安全许可证》，不存在 受到环保部门行政处罚的法律风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证 监会令第 109 号）第十一条第（一）项的规定。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“天龙钨钼主营 业务情况”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管 理办法》第十一条规定”中补充披露。

6、申请材料显示，天龙钨钼租赁集体土地并自建房产，土地使用权存在瑕 疵，也无法办理房产证。请你公司：1）补充披露天龙钨钼租赁集体土地并在其 上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规；如违反，请说明存在的法 律风险和应承担的法律责任。2）补充披露天龙钨钼是否存在利用租赁的集体土 地开展项目建设的情形；如存在，请补充披露项目建设相关手续的合规性。3） 结合上述情形，补充披露天龙钨钼租赁集体土地是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（证监会第109 号）第十一条第（一）项的规定，以及对天龙钨钼 生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

• （一）天龙钨钼租赁集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相

关法律法规，存在的法律风险和应承担的法律责任

• 1、天龙钨钼租赁集体土地并在其上自建房屋的基本情况

天龙钨钼目前租赁使用土地和房产，并在租赁土地上自建部分房产。具体如

下：

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（1）2000 年 11 月 1 日，天龙有限与北京市通州区胡各庄镇人民政府（现已 变更为潞城镇人民政府）签署《合同书》，约定通州区胡各庄镇人民政府向天龙 钨钼有限公司出租 28.8 亩工业用地。

（2）2001 年 5 月 16 日，通州区胡各庄镇人民政府与李青峰签署《合同书》， 约定胡各庄镇人民政府将位于召里工业区内的原华南公司院内的土地、厂房、院 墙及附属设施等转让和租赁给李青峰使用；厂房、院墙及附属设施采用转让方式， 土地采用租赁形式。2008 年 4 月 5 日，李青峰与刁其合签署《租赁合同》，约定 李青峰将位于潞城镇召里工业区 04 号院的土地、厂房及配套办公宿舍等租赁给 刁其合使用。刁其合已出具声明函，将其向李青峰租赁的上述土地和房产无偿提 供给天龙钨钼用于生产经营。

（3）2011 年 12 月 26 日，天龙有限与北京市通州区食品工业园区管理委员 会签署《工业厂房、土地租赁合同》，约定北京市通州区食品工业园区管理委员 会向天龙有限出租位于通州区召里工业园区的 24.9 亩土地使用权，以及建筑面 积为 3,300 平方米的厂房、1,500 平方米的办公用房。

（4）根据《资产评估报告》，天龙钨钼在其租赁土地上自建 15,408.64 平方 米的房产。

就上述租赁土地和房产以及在租赁土地上自建房产相关事宜：

（1）根据北京市通州区胡各庄镇人民政府与李青峰签署的《合同书》，李青 峰在使用租赁土地和房产期间与第三方签订各种厂房租赁或合作协议，北京市通 州区胡各庄镇人民政府不得干涉。因此，李青峰将该合同约定的土地和厂房租赁 给刁其合的行为不会构成对北京市通州区胡各庄镇人民政府的违约，李青峰有权 依据合同约定将土地和厂房租赁给刁其合。

（2）根据李青峰与刁其合签署的《租赁合同》，刁其合及其参与投资或代表 的企业有权根据生产经营需要，对承租范围内的厂房、办公、宿舍、生产用房、 道路及配套设施进行装修、改建等，事先无需通知李青峰；刁其合及其参与投资 或代表的企业有权在承租范围内的空地、绿地上，根据生产经营需要新建生产、 办公、生活用房等设施；刁其合及其参与投资或代表的企业在承租期间所增建的 房屋（厂房、办公、生产用房、构筑物设施等）产权归刁其合及其参与投资或代

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表的企业所有。根据该等约定，李青峰对于刁其合租赁土地和房产用于其所投资 企业的生产经营已经予以认可。因此，刁其合向李青峰租赁土地和房产并提供给 天龙钨钼使用的行为不会构成对李青峰的违约，刁其合有权依据合同约定将该等 土地和房产用于天龙钨钼的生产经营。

（3）根据北京市通州区人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有限 公司用地和项目建设情况证明的函》，“2001 年，胡各庄镇与甘棠乡合并为潞城 镇，胡各庄镇人民政府变更为潞城镇人民政府，原胡各庄镇人民政府与天龙钨钼 公司签署的合同由潞城镇人民政府承接。根据潞城镇规划，上述租赁土地原由胡 各庄镇人民政府管理和处置，区食品工业园区管理委员会成立后，授权区食品工 业园区管理委员会负责包括上述租赁土地在内的土地管理。因此，原胡各庄镇人 民政府和区食品工业园区管理委员会均有权签署上述租赁合同。”据此，上述租 赁土地的最终出租方目前为潞城镇人民政府并由通州区食品工业园区管理委员 会进行管理，北京市通州区人民政府已对上述租赁合同及其涉及的土地和房产由 天龙钨钼实际使用的事实予以确认。

2、天龙钨钼租赁集体土地的行为不符合《土地管理法》的相关规定

根据《土地管理法》第四十三条第一款的规定，“任何单位和个人进行建设， 需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设 住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公 共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。”天龙钨钼 不属于《土地管理法》规定的乡镇企业等例外情形，因此，天龙钨钼租赁集体土 地开展项目建设不符合《土地管理法》的上述规定。

3、天龙钨钼在租赁土地上自建房产的行为不符合《城乡规划法》、《建筑法》、 等相关规定

《城乡规划法》第四十条第一款规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、 构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民 政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请 办理建设工程规划许可证”；《建筑法》第七条规定，“建筑工程开工前，建设单 位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申

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请领取施工许可证；⋯⋯”。

天龙钨钼在租赁土地上自建房产，未按上述法律规定办理建设工程规划许可 证、施工许可证等手续，不符合《城乡规划法》、《建筑法》等相关规定。 4、天龙钨钼上述租赁集体土地及在其上自建房产的行为可能面临的法律风 险

《土地管理法》第七十六条规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准， 非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土 地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占 用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划 的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法 占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分； 构成犯罪的，依法追究刑事责任”；第八十一条规定，“擅自将农民集体所有的土 地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行 政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款”；《城乡规划法》第六十四 条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进 行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取 改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百 分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没 收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”；《建设工程 质量管理条例》第五十七条规定，“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可 证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同 价款 1%以上 2%以下的罚款”。

根据上述规定，天龙钨钼租赁集体土地并在其上自建房产可能面临的法律风 险为被责令拆除、没收实物或者违法收入、罚款等。

针对上述情形，北京市通州区人民政府已出具《关于北京天龙钨钼科技股份 有限公司用地和项目建设情况证明的函》，对天龙钨钼租赁集体土地并在其上自 建房产的行为予以确认。

（二）关于天龙钨钼是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设及项目建设

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手续的合规性

1、天龙钨钼利用租赁的集体土地开展项目建设及履行项目建设相关手续的 基本情况

天龙钨钼存在利用租赁集体土地开展项目建设的情形。天龙钨钼及其下属子 公司为从事钨钼材料和制品的生产，先后于 2002 年 7 月 31 日、2004 年 9 月 7 日取得北京市通州区环境保护局出具的建设项目环境影响报告表的批复和验收 文件（通环管字[2002]249 号和通环管字[2004]1294 号），于 2012 年 10 月 18 日、 2012 年 12 月 4 日、2014 年 10 月 24 日取得北京市通州区环境保护局出具的建设 项目环境影响报告表及其增项申请的批复和验收文件（通环保审字[2012]0360 号 和通环保验字[2014]0063 号）。

除上述外，天龙钨钼利用租赁的集体土地开展项目建设未履行其他项目审批 或备案、用地规划许可等手续。

2、天龙钨钼项目建设手续的合规性及其可能存在的法律风险

2004 年 7 月 16 日，国务院发布《国务院关于投资体制改革的决定》（国发 ［2004］20 号），其第二条第（一）款规定，“改革项目审批制度，落实企业投 ⋯⋯ 资自主权。 。对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制， ⋯⋯ ⋯⋯ 区别不同情况实行核准制和备案制。 ”；第二条第（三）款规定，“ 。对 于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有 ⋯⋯” 规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。 。据此，天 龙钨钼于《国务院关于投资体制改革的决定》发布之前开展的项目应履行审批手 续，于《国务院关于投资体制改革的决定》发布之后的项目应履行备案手续。

根据北京市人民政府办公厅《关于转发市发展改革委制订的<北京市企业投 资项目备案管理试行办法>的通知》（京政办发［2005］43 号）第十条的规定， 对于未取得《项目备案通知书》擅自开工建设的，“一经发现，相应项目备案机 关应责令其停止建设，并会同相关部门依法追究违法当事人的法律责任”。

根据上述规定，天龙钨钼未履行项目备案手续而进行项目建设可能面临的法 律风险为被项目备案机关责令停止建设。

针对上述情形，北京市通州区人民政府已出具《关于北京天龙钨钼科技股份

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有限公司用地和项目建设情况证明的函》，对天龙钨钼利用租赁土地开展项目建 设的事实予以确认。

（三）天龙钨钼租赁集体土地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第109 号）第十一条第（一）项的规定，以及对天龙钨钼生产经营的 影响

虽然天龙钨钼租赁集体土地开展项目建设，但不影响本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条第（一）项的规定， 理由如下：

1、根据北京市通州区人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有限公 司用地和项目建设情况证明的函》，2000 年 3 月 24 日，北京市通州区人民政府 下发《关于建设召里工业小区的批复》（通政文［2000］24 号），天龙钨钼租赁 使用的集体土地均属于通州区召里工业区范围内。

2、根据北京市通州区人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有限公 司用地和项目建设情况证明的函》，“天龙钨钼公司上述租赁土地性质属于集体土 地，土地用途为规划建设用地，不属于基本农田和农村宅基地，因尚未完成土地 规划审批程序，故目前未办理国有土地使用权证，该地块上的租赁房产和自建房 产亦因此而未办理房产证”。据此，天龙钨钼租赁房产没有房屋所有权证、自建 房产未办理房屋所有权证均系租赁土地无国有土地使用权证导致。上述租赁土地 未办理国有土地使用证非天龙钨钼的主动违规行为，北京市通州区人民政府已出 具书面文件对天龙钨钼目前的用地情况予以确认，因此，天龙钨钼目前正常使用 上述租赁土地、房产和自建房产。

3、根据北京市通州区经济和信息化委员会网站披露的《备案项目一次性告 知单》，企业投资项目备案需提交的材料中，如为租赁厂房项目，应提供租赁协 议、国土、规划意见书或房屋产权证。同时，根据北京市通州区人民政府出具的 《关于北京天龙钨钼科技股份有限公司用地和项目建设情况证明的函》，“天龙钨 钼公司上述租赁土地性质属于集体土地，土地用途为规划建设用地，不属于基本 农田和农村宅基地，因尚未完成土地规划审批程序，故目前未办理国有土地使用 权证，该地块上的租赁房产和自建房产亦因此而未办理房产证，天龙钨钼公司利

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用上述土地和房产进行项目建设亦因此未履行报批、备案以及用地规划、施工许 可等项目建设所需的手续”。因此，天龙钨钼无法办理项目建设手续系因租赁土 地和房产的国土规划和房屋产权手续不健全导致。

4、针对天龙钨钼租赁集体土地并在其上进行项目建设事宜，北京市通州区 人民政府已出具《关于北京天龙钨钼科技股份有限公司用地和项目建设情况证明 的函》，认为：“天龙钨钼公司租赁土地和房产及自建房产并利用上述土地和房产 开展项目建设符合我区的招商引资政策，天龙钨钼公司上述租赁房产和自建房产 不属于违规建筑；天龙钨钼公司生产经营期间未发生过任何环保事故和重大安全 事故，亦未因项目建设、用地、环保等受到相关部门的任何行政处罚；我区政府 及下辖各主管部门未来亦不会因天龙钨钼公司利用上述土地和房产开展项目建 设未全部履行项目建设所需的手续而对其进行停工停产、拆除、罚款或其他行政 处罚；天龙钨钼公司可在上述用地持续经营到 2016 年底。”

5、《土地管理法》第十一条第一款和第二款规定，“农民集体所有的土地， 由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用 于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权”； 《城乡规划法》第十五条规定，“县人民政府组织编制县人民政府所在地镇的总 体规划，报上一级人民政府审批。其他镇的总体规划由镇人民政府组织编制，报 上一级人民政府审批”。北京市通州区人民政府作为直辖市下辖的区政府，在行 政级别上符合上述法律条款中所述的县人民政府的“上一级人民政府”，因此， 其具有认可天龙钨钼租赁集体土地属于建设用地的管理权限，其所出具证明有 效。

6、2015 年 4 月 9 日，天龙钨钼召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于公司生产经营搬迁至天津宝坻厂区的议案》。根据该议案，天龙钨钼拟于 2016 年底前将北京通州厂区的生产设施搬迁至天津宝坻厂区。就天龙钨钼搬迁 时不予搬迁的建筑物和设备等留置资产的处置事宜，天龙钨钼已与刁其合控制的 广海科技签署《资产转让协议》，约定其搬迁时将建筑物等留置资产转让予广海 科技。

7、天龙钨钼主要股东刁其合及苏国平出具承诺：“如天龙钨钼生产经营场地

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搬迁前，因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致天龙钨钼 限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同 被认定无效或天龙钨钼未来被政府主管部门处罚，我二人将在毋需天龙钨钼支付 任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等 直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追 索而支付的赔偿等）”；同时承诺，“如天龙钨钼因项目建设手续不健全或存在瑕 疵而导致天龙钨钼或安泰科技于本次交易后发生任何损失，本承诺人将在毋需天 龙钨钼或安泰科技支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：停 产、减产期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔 偿等）。”

综上所述，天龙钨钼利用租赁土地并在其上自建房产进行项目建设虽然存在 法律瑕疵，但非天龙钨钼的主动违规行为；天龙钨钼利用租赁土地并在其上自建 房产进行项目建设已获得北京市通州区人民政府的确认；天龙钨钼的股东大会已 作出搬迁决议，其生产经营场地搬迁后，天龙钨钼利用租赁土地开展项目建设中 存在的不合规情形将予以消除；北京市通州区人民政府已出具证明，不会因天龙 钨钼利用上述土地和房产开展项目建设未全部履行项目建设所需的手续而对其 进行停工停产、拆除、罚款或其他行政处罚，同时，确认天龙钨钼可在上述租赁 用地持续经营到 2016 年底，因此天龙钨钼在搬迁完成前的生产经营场地是稳定 的；对于天龙钨钼利用租赁土地开展项目建设中存在的法律瑕疵可能产生的法律 风险，其主要股东刁其合及苏国平已承诺将在毋需天龙钨钼支付任何对价的前提 下承担全部赔偿责任。

因此，天龙钨钼本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第 109 号）第十一条第（一）项的规定，其利用租赁土地开展项目建设对天龙 钨钼的生产经营不会构成重大不利影响。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：天龙钨钼利用租赁土地并在其上自建房 产进行项目建设虽然存在法律瑕疵，但天龙钨钼利用租赁土地并在其上自建房产 进行项目建设已获得北京市通州区人民政府的确认；天龙钨钼的股东大会已作出

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搬迁决议，其生产经营场地搬迁后，天龙钨钼利用租赁土地开展项目建设中存在 的不合规情形将予以消除；北京市通州区人民政府已出具证明，不会因天龙钨钼 利用上述土地和房产开展项目建设未全部履行项目建设所需的手续而对其进行 停工停产、拆除、罚款或其他行政处罚，同时，确认了天龙钨钼可在上述用地持 续经营到 2016 年底，因此天龙钨钼在搬迁完成前的生产经营场地是稳定的；对 于天龙钨钼利用租赁土地开展项目建设中存在的法律瑕疵可能产生的法律风险， 其主要股东刁其合及苏国平已承诺将在毋需天龙钨钼支付任何对价的前提下承 担全部赔偿责任。鉴于上述事由，天龙钨钼本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条第（一）项的规定，其利用租赁土 地并在其上自建房屋并开展项目建设对天龙钨钼的生产经营不会构成重大不利 影响。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、天龙钨钼 的主要资产、负债状况及抵押情况”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”中补充披露。

7、申请材料显示，本次交易完成后，安泰科技将向天龙钨钼注入粉末冶金 事业部下属的难熔材料分公司经营性资产，并由天龙钨钼主导对难熔业务板块 进行资产、人员、业务的全面整合。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次 交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补 充披露天龙钨钼对上市公司难熔板块在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

• （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管

理模式

• 1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成

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本次交易完成前，上市公司主营业务收入分产品结构如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
产品	2015 年1-6 月销售收入	比例（%）
能源用先进材料及制品	31,409.57	16.24
特种材料、制品及装备	104,880.06	54.21
超硬材料及工具	57,163.50	29.55
合计	193,453.14	100.00

本次交易完成后，上市公司主营业务收入分产品结构如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
产品	2015 年1-6 月销售收入	比例（%）
能源用先进材料及制品	31,409.57	13.31
特种材料、制品及装备	147,448.87	62.47
超硬材料及工具	57,163.50	24.22
合计	236,021.94	100.00

注：以上数据按照备考合并报表基础进行合并。

安泰科技致力于成为全球领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方案 的提供者。安泰科技的难熔材料业务与天龙钨钼的业务同处于钨钼精深加工制品 领域。本次交易完成后安泰科技的主营业务未发生变化，但是安泰科技的主营业 务中特种材料、制品及装备产品的比重将得到提高。本次交易完成后，将巩固安 泰科技在国内中高端钨钼制品市场的主导地位，增强钨钼制品在国际市场的竞争 力。

2、未来经营发展战略

持续强化“一体两翼”的发展模式，做实一体、做活两翼，即以产业经营为 主体，强基固本、夯实基础；以技术创新和资本运营为两翼，双轮驱动、加速推 进公司转型升级，做优做强。以业务板块化、资产股权化、股权证劵化为主导方 向，打造公司“6+1“产业发展平台，形成功能材料、非晶材料、粉末材料、焊 接材料、超硬材料、高速工具 6 大核心产业板块和 1 个投资孵化业务平台。

围绕上述六大核心业务领域积极推进资源的整合，利用资本市场优势，在产 业链上下游展开战略布局。坚持以市场化改革为取向，采取整合和利用全球资源， 加大国内外收购兼并和合资合作力度，纵向延伸占据产业链的有利环节，横向扩 张做强做大金属新材料主体业务的发展途径，实现各业务板块的产业化发展，巩 固公司在国内先进金属材料及制品领域的领先地位，持续引领金属新材料方向，

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实现公司从产品经营向产业经营、产业价值链组织者角色迈进。

本次交易引入民营企业市场化的营运机制，提升上市公司在难熔材料技术的 工程产业化能力，扩展上市公司钨钼制品的产品链，巩固公司在国内中高端钨钼 制品市场的主导地位，增强公司钨钼制品在国际市场的竞争力。交易完成后，双 方将共享彼此的技术、渠道和客户资源，将按照上市公司做精、做优、做强、做 大钨钼制品产业的发展战略，积极延伸和丰富上市公司钨钼制品的产业链，通过 合资合作积极拓展海外布局，增强国际市场竞争力。

3、业务管理模式

本次交易完成后，天龙钨钼作为上市公司的一级子公司独立运营。本次交易 完成后，上市公司将其粉末冶金事业部下属难熔材料分公司的经营性资产注入天 龙钨钼，并由天龙钨钼对难熔钨钼业务板块进行资产、人员、业务的全面整合。

为天龙钨钼继续保持其市场化机制和运营管理模式，在符合国有资产监督管 理、证券监管等法律、法规、规范性文件和上市公司公司章程规定的前提下，在 人、财、物、产、供、销及考核激励等方面，天龙钨钼的管理团队将被充分授权， 以实现双方资产整合及业务协同效应最大化。

（二）天龙钨钼对上市公司难熔板块在业务、资产、财务、人员、机构等方 面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

1、天龙钨钼对上市公司难熔板块在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的整合计划

本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面施行的整合措施，可以优化双方资源，相互促进，进一步提升上市公司的综 合竞争力。

（1）业务方面

交易完成后，上市公司拟将其粉末冶金事业部下属难熔材料分公司的经营性 资产注入标的公司，以及将上市公司持有的北京安泰中科金属材料有限公司 65% 股权托管给标的公司管理，即以标的公司为平台对上市公司的难熔业务板块进行 业务的全面整合。整合后，标的公司将继续保持现有的市场化机制和运营管理模 式，上市公司拟在符合国有资产监督管理、证券监管等法律、法规、规范性文件

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和公司章程规定的前提下，在人、财、物、产、供、销及考核激励等方面对标的 公司及其核心高管苏国平充分授权，并以《管理协议书》的形式进行约定，以实 现双方资产整合及业务协同效应最大化。

双方在技术研发和应用、生产与采购、销售渠道、经营管理等方面产生协同 效应，降低成本，提升市场定价能力，逐步主导国内高端钨钼制品市场，产品实 现替代进口。

（2）资产方面

本次交易的资产整合完成后，天龙钨钼通过租赁方式使用上市公司的土地和 厂房。天龙钨钼为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，未来在符合国有资产 监督管理、证券监管等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的前提下，履行 投资决策程序。

（3）财务方面

为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和天龙钨钼将加强制度体系 建设、财务管理和内控体系建设。上市公司将把天龙钨钼的资产纳入上市公司统 一财务管理体系之中。天龙钨钼将按执行上市公司的会计政策，完善现有的财务 管理制度，防范并减少标的公司的运营及财务风险。

（4）人员方面

天龙钨钼董事会依照法定程序聘任苏国平为总经理，全面负责天龙钨钼的运 营管理。在苏国平任总经理并实际主导天龙钨钼的运营管理期间，天龙钨钼的其 他高级管理人员（除财务负责人外）均由苏国平提名，报天龙钨钼董事会予以聘 任或解聘；天龙钨钼的核心技术人员及其他员工由苏国平按照天龙钨钼的内部规 章制度的规定履行必要程序后聘任或解聘。

（5）机构方面

上市公司将协助天龙钨钼建立科学、规范的公司治理结构。天龙钨钼股权交 割完毕后，天龙钨钼将改选董事会、监事会，重新聘任高级管理人员。天龙钨钼 的董事会由 5 名董事组成，苏国平和苏国军担任天龙钨钼董事；监事会由 3 名监 事组成，其中苏国平推荐 1 名监事。董事长、监事会主席及其他董事、监事均由 上市公司推荐人员担任。原则上保持天龙钨钼现有内部组织机构的稳定性，并根

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据天龙钨钼业务开展的需要进行动态优化和调整。天龙钨钼各机构接受上市公司 内部审计部门的审计监督。

2、资产整合风险以及相应管理控制措施

（1）整合风险

本次交易是双方基于强强联合、优势互补而进行的行业整合。但由于整合双 方在企业文化、管理制度等方面存在诸多差异，资产整合能否充分实现业务协同 及达到预期效果尚存在不确定性。同时天龙钨钼未来发展受市场竞争情况、宏观 经济运行等诸多因素影响，最终其能否按照预期实现承诺的利润存在一定风险。

核心管理人员及专业人才是天龙钨钼经营过程中必不可少的宝贵资源，是保 持和提升天龙钨钼竞争力的关键要素。本次交易完成后，天龙钨钼的管理团队及 人才队伍能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。虽然上市公 司针对本次收购已制定维持团队稳定，防止人员流失的具体措施，但天龙钨钼在 成为上市公司子公司后仍面临人员流失的风险，可能会对天龙钨钼的业务发展产 生不利影响。

（2）风险管控措施

重组完成后，天龙钨钼将成为上市公司全资子公司，通过签订《管理协议书》 对天龙钨钼的运营管理进行充分授权提高整合后管理层的主动性和积极性。双方 共同组建董事会、监事会和管理层。针对人员流失风险，本次交易方案设计以下 安排：

①超过利润承诺数的奖励

在《利润承诺与补偿协议》中约定，利润承诺期间，若天龙钨钼实现超额业 绩，将对经营管理团队进行奖励，奖励对象以资产整合后的天龙钨钼管理团队和 技术骨干为主，参与利润承诺的承诺责任人不参与上述奖励金额的分配；利润承 诺期间届满后，如天龙钨钼三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润超过三年利润承诺总和，则上述奖励金额实际支付。

②任职期限的承诺

天龙钨钼自然人股东（除刁其合和丁琳外）承诺，自天龙钨钼交割日起，在 天龙钨钼任职至少满 60 个月。如违反任职期限承诺，则天龙钨钼违反任职期限

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承诺的自然人股东应按照约定向安泰科技支付补偿。

上述措施有利于保持整合之后标的公司管理层和核心技术人员的相对稳定， 有利于进一步保障重组后上市公司及其股东的利益。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成安泰科技的主营业务未发生变化， 但是安泰科技的主营业务中特种材料、制品及装备产品的比重将得到提高。本次 交易完成后，将巩固安泰科技在国内中高端钨钼制品市场的主导地位，增强钨钼 制品在国际市场的竞争力。为保证充分发挥协同效应，已制定了切实可行的整合 计划、风险防范措施，有利于保持整合之后标的公司管理层和核心技术人员的相 对稳定，有利于进一步保障重组后上市公司及其股东的利益。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易 对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标与非财务指标的 影响分析”中补充披露。

8、申请材料显示，天龙钨钼2014 年营业收入和净利润增长较快。请你公司 结合行业发展及同行业公司情况，补充披露天龙钨钼报告期业绩增长的原因及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

2013 年、2014 年天龙钨钼的销售收入及净利润对比分析如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年	2013年	增长额	增长率（%）
营业收入	51,852.10	36,749.86	15,102.24	41.09
营业成本	40,427.77	27,437.65	12,990.12	47.34
净利润	5,419.69	4,190.28	1,229.41	29.34

由上表可以看出，2014 年天龙钨钼营业收入较 2013 年增加 15,102.24 万元， 增长 41.09%。此外，在收入快速增长的影响下，2014 年净利润较上年增长 29.34%。 2014 年天龙钨钼业绩增长幅度较大，主要得益于以下几个方面的共同影响：

（一）钨钼精深加工材料下游LED 照明、电子信息、航天军工、核工业、医

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疗器械等领域具有良好的发展前景

新材料是其他高新技术发展的支撑和先导，其研究水平和产业化规模已成为 衡量一个国家和地区经济发展、科技进步和国防实力的重要标志。为贯彻落实 《“十二五”规划纲要》与《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 精神，工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》指出：“充分发挥我国稀 有金属资源优势，提高产业竞争力。积极发展高纯稀有金属及靶材，大规格钼电 极、高品质钼丝、高精度钨窄带、钨钼大型板材和制件、高纯铼及合金制品等高 技术含量深加工材料。”

随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力的稳步提升，电子信息、 LED照明、航天军工、核工业、医疗器械等领域对钨钼精深加工高端制品的需求 旺盛，我国钨钼精深加工制品目前正处于难得的战略机遇期，具有广阔的发展前 景。在国家多重利好政策和下游旺盛需求的推动下，钨钼高端制品产业迎来了巨 大的发展空间。

国际市场上，我国是钨钼金属资源大国，但我国从事钨钼金属加工的企业普 遍存在规模小、技术水平低、装备落后、深加工研发能力弱等问题，钨钼金属生 产大多属于初级产品，而高技术、高附加值的钨钼金属产品主要依靠进口。近年 来，部分国内企业技术水平和工装水平不断提高，制造出高质量的产品，从而打 破国外在高端钨钼材料精深加工制品的相对垄断地位，带动我国钨钼材料精深加 工制品的进一步升级。虽然目前我国以出口钨钼中间产品为主的格局没有根本性 改变，但深加工产品的出口在逐步增加。

（二）LED 照明和电子信息领域的蓝宝石设备企业、蓝宝石生产企业、下游 产品加工企业布局蓝宝石材料市场，蓝宝石生产线投资加速

蓝宝石作为一种重要的技术晶体，已被广泛地应用于科学技术、国防与民用 工业的许多领域。目前，蓝宝石材料的应用主要是两个方向：LED 蓝宝石衬底 材料和消费电子领域移动终端的窗口材料。

首先，2014 年 LED 照明进入爆发期，带动了蓝宝石相关产业的发展。传统 上 LED 蓝宝石衬底材料是蓝宝石最主要的需求源。随着各国白炽灯禁售等 LED 利好政策的陆续出台，2013 年 LED 照明企业利润率回升，LED 照明市场从低谷

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37

呈现反弹迹象，发展迅猛。蓝宝石价格在 2013 年底也逐步企稳，蓝宝石材料市 场需求逐步恢复。

其次，蓝宝石在消费电子领域移动终端的窗口材料应用前景存在较大预期。 一方面，全球智能终端产品市场规模巨大且持续增长。根据 IDC 预测，2015 年 全球智能手机出货量将达到 14.47 亿台并预计在 2019 年达到 19.28 亿台，保持 7.5% 的年增长率；此外，可穿戴设备将在未来继续保持爆发式增长，根据 IDC 预测，2015 年全球可穿戴设备的出货量将达到 4,570 万台，而 2019 年的出货量 将达到 1.26 亿台，保持 45%的年增长率；同时，智能可穿戴设备与既有智能设 备的结合应用将有望拉动新一波智能手机的需求增长。另一方面，随着智能终端 产品对防护玻璃耐磨性、防划痕、高硬度的强烈市场需求，以及蓝宝石生产工艺 的提高、生产规模扩大导致的生产成本降低，蓝宝石未来可能大量应用于消费电 子产品的防护屏。除了 iphone、苹果系列可穿戴设备本身巨大的出货量之外，苹 果对市场的引领效应将极大程度上提升市场对蓝宝石材料的需求，蓝宝石晶体、 晶片以及蓝宝石窗口材料将出现供不应求的局面。

从目前全球蓝宝石的消费和生产来看，LED 照明领域需求持续增长，而消费 电子领域的潜在规模巨大，目前全球蓝宝石晶体的生长和下游产品的加工能力相 对还比较薄弱，生产和加工设备能力也比较欠缺，很难满足市场需求，同时也制 约了蓝宝石在上述领域的应用。

鉴于上述情况，近年来，主要设备制造企业、蓝宝石材料生产企业、下游产 品加工企业纷纷开始启动蓝宝石长晶及加工生产线投资计划，进行战略布局。 2013 年以来，国内蓝宝石产业相关上市公司发布的投资项目情况（不完全统计） 如下：

天通股份（600330）：2013 年 10 月，天通股份非公开发行方案获得中国证监 会核准，募集资金总额不超过 3.09 亿元，投入年产 115 万片 4 英寸 LED 蓝宝石 衬底材料技改项目、补充流动资金。2015 年 1 月，天通股份非公开发行方案获 得中国证监会核准，募集资金总额不超过 20 亿元，投入智能移动终端应用大尺 寸蓝宝石晶体项目（银川）、智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）。

露笑科技（002617）：2014 年 4 月，露笑科技发布合资设立子公司的公告，

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拟与伯恩光学合资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司（以下简称“伯恩露笑”），注册 资本 5 亿元，露笑科技持股 40%、伯恩光学持股 60%。同时，伯恩露笑设立后 将向露笑科技全资子公司浙江露通机电有限公司购买 200 台 80 公斤级的蓝宝石 长晶炉设备，用于伯恩露笑蓝宝石生产，蓝宝石长晶炉设备将于 2014 年 8 月底 前交货完毕，预计交易总额在 2.3 亿元左右。根据露笑科技 2014 年年报，该合 同已经执行完毕。2015 年 1 月，露笑科技发布重大合同暨关联交易的公告，露 笑科技全资子公司浙江露通机电有限公司与伯恩露笑签署销售合同，向其供应 145 台 80 公斤及以上蓝宝石长晶炉设备，合同金额 1.62 亿元。2015 年 3 月，露 笑科技发布重大合同暨关联交易的公告，露笑科技全资子公司浙江露通机电有限 公司与伯恩露笑签署销售合同，向其供应 342 台 80 公斤及以上蓝宝石长晶炉设 备，合同金额 3.83 亿元。

奥瑞德（600666）：2015 年 4 月，西南药业（奥瑞德借壳对象）重组方案获 得中国证监会核准，配套募集资金总额不超过 10.30 亿元，投入大尺寸蓝宝石材 料产业基地扩建项目、蓝宝石窗口片基地项目。

蓝思科技（300433）：根据蓝思科技招股说明书和西南药业重组报告书，2012 年，蓝思科技即开始与奥瑞德进行合作投资建设蓝宝石生产线。2015 年 6 月， 蓝思科技发布非公开发行预案，拟募集资金总额预计不超过 60.27 亿元，投入蓝 宝石生产及智能终端应用项目、3D 曲面玻璃生产项目、补充流动资金。其中， 蓝宝石生产及智能终端应用项目预计投入 34.02 亿元。2015 年 11 月 11 日，该非 公开发行通过发审委审核。

晶盛机电：2013 年晶盛机电使用超募资金 8,000 万元，与中环股份在内蒙古 设立内蒙古晶环电子，晶盛机电持股 80%，投资建设年产 2,500 万 mm 蓝宝石晶 棒项目。

高性能钨钼部件是蓝宝石长晶炉的重要构成部分。蓝宝石长晶炉用钨钼制品 包含钨坩埚、钨板、钨片、钨丝、钨电极屏、钨筒、钨隔热屏、钼坩埚、钼隔热 屏、钼发热体、钼热场、钼支撑架和钼电极屏等，且大部分性能钨钼部件属于耗 材，因此蓝宝石行业的发展大大带动了高性能钨钼材料部件需求。

（三）天龙钨钼系我国钨钼精深加工领域的重要供应商之一，一直以来积极

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39

主动与下游消费电子领域等新兴客户建立合作关系，并成为国内领先的蓝宝石长 晶炉用钨钼制品主要供应商之一

天龙钨钼一直专注于钨钼材料精深加工制品的研发、生产和销售，是国内高 性能钨钼材料精深加工制品领域品种最全、规模最大的专业供应商之一。天龙钨 钼掌握钨钼材料的制粉、成形、烧结、锻轧和精深加工的所有核心技术，覆盖了 从钨钼粉和钨钼材生产加工直至生产客户所需的各种特定部件。目前，公司钨钼 材料精深加工制品产能达到 2,250 吨/年，居于行业前列。

天龙钨钼正是面对上述国内外市场的积极变化，发挥自身综合加工能力强的 特点，积极开拓蓝宝石领域钨钼精深加工制品市场。2012 年之前，天龙钨钼即 开始与奥瑞德合作，并向其供应蓝宝石长晶炉用钨钼制品；2013 年，天龙钨钼 与露笑科技就蓝宝石长晶炉用钨钼制品达成合作，并向其供应蓝宝石长晶炉用钨 钼制品。

天龙钨钼已与伯恩光学、蓝思科技两大世界消费电子产品多家知名品牌的主 流供应商建立了业务合作关系，为未来消费电子领域业务的长期合作奠定良好的 基础。

2014 年，伯恩光学与露笑科技合资设立伯恩露笑，并于当年投资建设蓝宝石 生产线（一期），天龙钨钼通过与露笑科技前期合作关系，在该项目启动后成功 成为该项目蓝宝石长晶炉用钨钼制品供应商。而 2015 年，该项目蓝宝石生产线 （二期）建设时，天龙钨钼凭借一期项目快速的交货能力、可靠的产品品质及良 好的服务继续和露笑科技在二期工程保持合作。

2014 年，天龙钨钼向露笑科技销售长晶炉用钨钼制品销售收入增加 8,181.58 万元，占 2014 年营业收入增加额的 54.16%，是 2014 年天龙钨钼营业收入增长 的主要原因。

（四）同行业公司情况

目前 A 股市场尚未有与天龙钨钼主营业务完全相同的可比上市公司。

综合考虑天龙钨钼 2014 年以来销售收入增长情况，选取了下游的蓝宝石设 备制造、蓝宝石长晶企业上市公司奥瑞德（蓝宝石长晶及设备供应商）、露笑科 技（涉及蓝宝石长晶设备供应商）、天通股份（涉及蓝宝石长晶及设备企业）的

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经营情况进行比较分析。

天龙钨钼下游上市公司营业收入对比分析：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2014 年	2013 年	增长率
奥瑞德	61,950.45	38,791.30	59.70%
其中：单晶炉设备	12,602.56	7,435.90	69.48%
露笑科技	264,828.66	272,970.55	-2.98%
其中：设备	21,485.47	2,021.36	962.92%
天通股份	116,822.91	125,610.07	-7.00%
其中：蓝宝石产业	6,942.69	2,809.69	147.27%
天龙钨钼	51,852.10	36,749.86	41.09%

数据来源：上市公司公告资料整理

根据露笑科技 2014 年年报，露笑科技蓝宝石长晶炉销售收入主要归入设备 类销售。因此直接以设备收入 2.15 亿元进行比较。由于其 2014 年年报未披露 2013 年具体金额，且与 2013 年年报统计口径发生变化，因此 2013 年数据直接根据 2014 年年报披露的设备销售收入及增长率进行推算。

从上表对比可以看出，报告期内同行业上市公司蓝宝石相关销售收入呈现不 同程度增长，天龙钨钼营业收入增长水平与其基本一致。因此，天龙钨钼业绩增 长与行业发展趋势基本保持一致。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内天龙钨钼的业绩增长与行业 的发展状况相符，报告期业绩增长合理。天龙钨钼业绩增长速度与行业发展趋势 基本保持一致。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书重大风险提示、“第九章 管理层讨论与分析”之 “二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第十二章 风险因素”中 补充披露。

9、申请材料显示，2015 年1-6 月天龙钨钼应收账款较2014 年大幅增长。请 你公司结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信 用政策、同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露天龙钨钼应收账款增

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41

长较快的原因以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

2014 年末、2015 年 6 月末，天龙钨钼应收账款及其变化情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
期间	2015 年6 月末	2014 年末	增加额
应收账款账面价值	12,555.84	4,430.25	8,125.59
坏账准备	1,000.28	267.05	733.22
应收账款余额	13,556.11	4,697.31	8,858.80
其中：应收账款余额-露笑科技	6,781.56	303.57	6,477.99
应收账款余额-蓝思科技	2,876.57	124.80	2,751.77
期间	2015 年1-6 月	2014 年
营业收入	43,641.26	51,852.10
其中：销售收入-露笑科技	18,051.97	9,369.17	8,682.80
销售收入-蓝思科技	3,341.04	399.16	2,941.88

由上表可以看出，2015 年 6 月末较 2014 年末应收账款余额增加较快，主要 是天龙钨钼 2015 年 6 月末应收账款余额中露笑科技、蓝思科技的金额增长较快 所致。

天龙钨钼 2015 年 6 月末应收账款余额增长较快是合理的，具体分析如下： 1、业务模式

天龙钨钼的销售主要采用直销方式，直接与客户签订购销合同，明确产品的 技术要求、交货期限、运送方式及付款条件等条款后，按照合同组织设计、生产、 发货、验收、收款。报告期内天龙钨钼的销售模式未发生重大变化。

2、信用政策

天龙钨钼根据客户具体情况实施有针对性的信用政策，对于小批量定制化的 产品，一般采用先款后货的方式进行销售；对于其他类型客户，一般信用期通常 在 1 个月左右。

在内销方面，如单笔订单合同金额较大（主要是蓝宝石长晶炉设备用钨钼部 件销售合同），天龙钨钼一般在合同签订后预收 20%-30%货款，每批次货到验收 后一定的信用期内收取剩余货款，信用期通常在 1 个月到 3 个月不等。部分供货

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合同可约定 5-10%的质量保证金。对于建立长期合作关系且信誉良好的上市公司 及国内外大型企业，天龙钨钼会适当延长其信用期。

在外销方面，天龙钨钼通常向主要客户提供一定的信用期。客户需在下一批 发货前，结清上批订单货款。一般来说，客户的平均信用期在 1 个月左右。 由上可以看出，公司的信用政策符合公司实际情况，较为合理。 3、应收账款应收方情况

2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月末，天龙钨钼的应收账款账面价值分别 为 4,273.51 万元、4,430.25 万元、12,555.84 万元。2015 年 6 月末较 2014 年末天 龙钨钼的应收账款增加较快，主要是对露笑科技、蓝思科技的销售增长所致。露 笑科技和蓝思科技两个客户订单主要安排在 2015 年第二季度交货，对其的收入 确认也大多集中在 2015 年第二季度，应收款项于 2015 年 6 月末仍未到账期，这 导致 2015 年 6 月末应收账款大幅增加。

露笑科技、蓝思科技系上市公司，其资产规模较大，经营稳定，商业信誉良 好，且多与消费电子行业知名公司长期合作，货款支付情况总体良好，应收账款 的可回收性较高，公司适当延长了其信用期，因此期末应收账款金额较大，且比 较集中。

4、应收账款坏账准备计提情况

报告期内，天龙钨钼对应收账款按照客户实际经营情况，同时结合账龄分析 法计提了坏账准备。

（1）2015 年 1-6 月，对于确实无法收回的应收账款通过履行企业内部坏账 审批程序，全额计提了坏账准备，共计 259.99 万元。

（2）除单独计提坏账外，还对剩余应收账款结合账龄分析法计提了坏账准 备。截至 2015 年 6 月 30 日，剩余应收账款账龄及坏账计提情况如下：

单位：万元

				单位：万元
账龄	坏账准备 计提比例（%）	账面余额	比例（%）	坏账准备
1年以内	5.00	12,162.20	91.47	608.11
1-2年	8.00	903.20	6.79	72.26
2-3年	15.00	194.35	1.46	29.15
3-4年	25.00	2.91	0.02	0.73

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账龄 坏账准备 计提比例（%） 4-5年 50.00 5年以上 100.00 合计 账面价值	坏账准备 计提比例（%）	账面余额	比例（%）	坏账准备
	50.00	6.83	0.05	3.42
	100.00	26.63	0.21	26.63
		13,296.13	100.00	740.29
		12,555.84

报告期内，天龙钨钼 90%左右的应收账款账龄集中在 1 年以内，与其信用期 相匹配。

5、天龙钨钼坏账计提政策与同行业上市公司对比情况

目前 A 股市场尚未有与天龙钨钼主营业务完全相同的可比上市公司。 6、期后回款情况

截至 2015 年 6 月 30 日，天龙钨钼应收账款余额 13,556.11 万元，坏账准备 计提余额为 1,000.28 万元，应收账款净额 12,555.84 万元。截至 2015 年 11 月 12 日，天龙钨钼期后共收回 2015 年 6 月末货款 8,399.70 万元，占 2015 年 6 月末应 收账款余额的比例为 61.96%。天龙钨钼应收账款期后回款情况正常。

截至 2015 年 11 月 12 日，天龙钨钼前五大应收账款客户期后回款情况如下 表所示：

单位：万元

序号	客户	2015 年6 月末余额	期后回款 情况
1	露笑科技股份有限公司	6,781.56	3,152.70
	其中：露笑科技股份有限公司	5,069.81	2,293.65
	浙江露通机电有限公司	1,711.75	859.05
2	蓝思科技股份有限公司	2,876.57	2,876.57
	其中：蓝思科技（长沙）有限公司	2,803.92	2,803.92
	蓝思科技（湘潭）有限公司	72.65	72.65
3	浙江昀丰新能源科技有限公司	468.20	468.20
4	北京七星华创电子股份有限公司	206.72	33.01
5	山东威尔斯通钨业有限公司	163.35	163.35
	小计	10,310.05	6,693.83

综上所述，2014 年以来，天龙钨钼目标销售市场向消费电子领域拓展，露笑

科技、蓝思科技等客户销售收入逐步增加，该类客户规模较大、信用较好，天龙 钨钼给予了较长的信用期，因此期末应收账款金额较大，且比较集中。天龙钨钼 充分评估了不同客户应收账款的风险特征，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定

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了符合自身特点的坏账准备计提方法。报告期内，天龙钨钼应收账款的坏账准备 计提充分、合理，真实反映了天龙钨钼应收账款的质量。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：2014 年以来，天龙钨钼目标销售市场 向消费电子领域拓展，露笑科技、蓝思科技等客户销售收入逐步增加，该类客户 规模较大、信用较好，天龙钨钼给予了较长的信用期，因此期末应收账款金额较 大，且比较集中。天龙钨钼充分评估了不同客户应收账款的风险特征，本着谨慎、 稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账准备计提政策。报告期内，天龙 钨钼应收账款的坏账准备计提充分、合理，真实反映了天龙钨钼应收账款的质量。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书重大风险提示、“第九章 管理层讨论与分析”之 “二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第十二章 风险因素”中 补充披露。

10、申请材料显示，2015 年1-6 月，天龙钨钼客户集中度增长较快。其 中，露笑科技的销售额占比自2014年18.06%上升至41.36%。请你公司结合同行 业情况，补充披露客户集中度增长较快的原因及影响。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

• 1、最近一年及一期，天龙钨钼前 5 名客户销售情况

（1）2015年1-6月前5名客户

单位：万元

			单位：万元
序号	客户	金额	比例（%）
1	露笑科技股份有限公司	18,051.97	41.36
	其中：露笑科技股份有限公司	11,957.20	27.40
	浙江露通机电有限公司	6,094.77	13.97
2	蓝思科技股份有限公司	3,341.04	7.66
	其中：蓝思科技（长沙）有限公司	2,980.34	6.83
	蓝思科技（湘潭）有限公司	360.70	0.83
3	江西耀升钨业股份有限公司	1,391.03	3.19

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4	北矿新材科技有限公司	1,176.73	2.70
5	山东威尔斯通钨业有限公司	1,053.75	2.42
合计		25,014.52	57.32

注：浙江露通机电有限公司是露笑科技股份有限公司的下属子公司。蓝思科技（长沙） 有限公司和蓝思科技（湘潭）有限公司均为蓝思科技股份有限公司的下属子公司。 （2）2014年前5名客户

单位：万元

			单位：万元
序号	客户	金额	比例（%）
1	露笑科技股份有限公司	9,369.17	18.06
	其中：露笑科技股份有限公司	27.20	0.05
	浙江露通机电有限公司	9,341.97	18.01
2	淄博迈科焊接器材有限公司	2,700.43	5.21
3	山东威尔斯通钨业有限公司	1,597.87	3.08
4	Midwest Tungsten Service	1,595.24	3.08
5	南京晶升能源设备有限公司	1,268.10	2.45
合计		16,530.81	31.88

注：浙江露通机电有限公司是露笑科技股份有限公司的下属子公司。

从前五名客户的变化可以看出，2015 年 1-6 月营业收入的增长主要来源于露 笑科技、蓝思科技两大客户。两家客户 2015 年 1-6 月销售收入合计较 2014 年增 加 1.16 亿元，占 2014 年天龙钨钼全年营业收入的 22.35%。

2、2015 年 1-6 月客户集中度提高的原因

天龙钨钼主要产品为钨钼材料精深加工制品，具体产品包括：LED 和消费电 子行业中蓝宝石长晶炉用钨钼坩埚、发热体、隔热屏和支撑部件；氩弧焊用系列 钨电极；辐射屏蔽及配重用钨基高比重合金材料；电力和电子行业用钨铜合金精 深加工部件；工业炉、电光源和电真空用各种钨钼材料和零部件；液晶显示(LCD) 和太阳能薄膜电池用钼溅射靶材；半导体离子注入和微电子热沉封装用各种钨钼 材料和精深加工部件；玻璃纤维和耐火纤维工业用各种钨钼电极；稀土金属熔炼 用钨钼电极和坩埚；电阻焊电极及高压开关或断路器的弧触头和真空触头；各种 钨钼粉料及板棒丝材。

一般情况下，钨钼材料精深加工制品应用范围比较广泛，下游需求比较分散， 客户集中度相对较低。

但是 2013 年以来，蓝宝石长晶设备商、蓝宝石材料提供商、蓝宝石加工商 等纷纷加大蓝宝石生产线的投资。天龙钨钼为国内重要的精深加工钨钼制品供应

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商之一，2013 年曾与露笑科技有合作，2014 年，伯恩露笑投资建设蓝宝石生产 线（一期），露笑科技作为该项目的蓝宝石长晶炉设备供应商，曾向天龙钨钼采 购了一批长晶炉用钨钼制品。基于 2014 年的合作情况，2015 年伯恩露笑投资建 设蓝宝石生产线（二期），露笑科技作为该项目的长晶炉设备供应商，仍主要选 择向天龙钨钼采购。

消费电子领域的长晶炉用户不仅相对集中，客户目前均处于投入初期，需求 具有单次投入规模大的特点。天龙钨钼蓝宝石长晶炉热场综合加工能力强，在技 术水平、加工能力、服务能力、产销规模等方面在国内处于领先地位，因而在露 笑科技的蓝宝石长晶炉热场及配件采购招标中获得了其采购总量 90%左右的订 单。

2014 年、2015 年 1-6 月，天龙钨钼分别向露笑科技销售 9,369.17 万元、 18,051.97 万元，占营业收入的比例分别为 18.07%、41.36%。

此外，2015 年 1-6 月，天龙钨钼还向另一重要光学玻璃面板供应商蓝思科技 实现销售 3,341.04 万元，占营业收入的比例为 7.60%。两个重要客户采购增加导 致了 2015 年 1-6 月天龙钨钼客户集中度的提高。

报告期内，天龙钨钼客户集中度有所提高，主要是受下游消费电子领域蓝宝 石生产线投资加大影响，该领域下游单一客户采购量较大，导致了公司整体客户 集中度提高。鉴于该领域未来的发展前景良好，与该领域客户的合作有利于公司 的后续业务发展，但是也会使公司业务受到该领域的投资发展情况影响，一旦该 领域出现不利波动，将会对公司业绩造成较大不利影响。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内，天龙钨钼客户集中度有所 提高，主要是受下游消费电子领域蓝宝石生产线投资加大所影响，该领域下游单 一客户采购量较大，导致了公司整体客户集中度提高。鉴于该领域未来的发展前 景良好，与该领域客户的合作有利于公司的后续业务发展，但是也会使公司业务 受到该领域的投资发展情况影响，一旦该领域出现不利波动，将会对公司业绩造 成较大不利影响。

三、补充披露

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上市公司已在重组报告书重大风险提示、“第四章 交易标的基本情况”之 “七、天龙钨钼主营业务情况”、“第十二章 风险因素”中补充披露。

11、申请材料显示，2013 年至2015 年1-6 月，天龙钨钼前5 名供应商采购 比例分别为52.51%、70.30%、67.71%。请你公司补充披露是否存在供应商集中 程度较高的风险及应对措施，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

最近两年及一期，天龙钨钼前5名供应商采购情况如下： （1）2015年1-6月前5名供应商

单位：万元

				单位：万元
序号	供应商	产品	金额	比例（%）
1	江西耀升钨业股份有限公司	钨粉、仲钨酸铵	6,918.63	28.00
2	洛阳钼都钨钼科技有限公司	仲钨酸铵、钼毛 坯、钼粉	6,549.48	26.51
3	崇义章源钨业股份有限公司	钨粉	1,627.31	6.59
4	洛阳市仲伯稀有金属材料有限公 司	钼毛坯	921.92	3.73
5	赣州华茂钨材料有限公司	钨粉	711.67	2.88
合计			16,729.01	67.71

（2）2014年前5名供应商

单位：万元

				单位：万元
序号	供应商	产品	金额	比例（%）
1	江西耀升钨业股份有限公司	钨粉、仲钨酸铵	10,007.50	26.80
2	崇义章源钨业股份有限公司	钨粉、仲钨酸铵	6,050.17	16.20
3	洛阳钼都钨钼科技有限公司	仲钨酸铵、钼毛 坯、钼粉	5,659.99	15.16
4	赣州华茂钨材料有限公司	钨粉	2,578.12	6.90
5	锦州新华龙钼业股份有限公司	钼粉、钼毛坯	1,954.89	5.24
合计			26,250.67	70.30

（3）2013年前5名供应商

单位：万元 供应商 产品 金额 比例（ % ）

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序号

48

1	洛阳钼都钨钼科技有限公司	仲钨酸铵、钼毛坯、 钼粉	8,263.08	31.97
2	江西耀升钨业股份有限公司	钨粉、仲钨酸铵	2,646.50	10.24
3	赣州远驰新材料有限公司	钨粉	1,045.17	4.04
4	自贡硬质合金有限责任公司	钨粉、钼粉	818.58	3.17
5	临安正科稀有金属回收有限公司	钨酸钠	799.74	3.09
合计			13,573.07	52.51

天龙钨钼董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方、持有天 龙钨钼 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。天龙钨钼向上述供应商 采购的价格是公允的。

2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，天龙钨钼前五名供应商的采购额占同期 采购总额的比例分别为 52.51%、70.30%、67.71%，天龙钨钼供应商较为集中。 天龙钨钼供应商较为集中的主要原因如下：

天龙钨钼主要从事钨钼精深加工产品的研发和制造，所采购的钨钼原材料主 要为仲钨酸铵（APT）、钨粉、钼粉、钼板这四种钨钼初级冶炼产品。中国钨钼 矿山资源储量世界第一位，仲钨酸铵（APT）、钨粉、钼粉、钼板这四种钨钼初 级冶炼产品的产能和产量也是世界第一位，目前其市场供大于求，买方在供应商 和产品采购方面具有很强的选择空间。尽管生产厂商多达数十家，但公司从中选 择了 2~5 家作为长期供应商和长远合作伙伴，以便确保公司钨钼原料的长期、稳 定和优质供应。

由于上游钨钼初级冶炼产品是供大于求的买方市场，供应商众多，正常情况 下，不会影响企业正常的生产经营。

针对天龙钨钼供应商较为集中的情况，公司采取了如下应对措施：

1、除了前五大供应商外，公司持续保持与其他原材料供应商的采购接触， 即使供应商中某一家由于各种原因临时不能及时供货，公司可通过加大另外几家 战略供应商（供应商之间本身就存在着充分竞争关系）的订货来弥补；2、除了 保持与现有原材料供应商的联系接触外，公司也主动开发其它新供应商，拓展新 的采购渠道。

主要原材料供应商集中度较高的风险提示：

报告期内，天龙钨钼主要原材料供应商集中度较高。2013 年、2014 年和 2015

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49

年 1-6 月，前五大供应商占当期采购比重分别为 52.51%、70.30%和 67.71%。天 龙钨钼生产所需原材料主要是仲钨酸铵（APT）、钨粉、钼粉、钼板等四种钨钼 初级冶炼产品。由于上游钨钼初级冶炼产品供应商众多，市场供给相对充足，因 此公司主要选择 2-5 家供应商进行集中采购，可有效降低采购成本，提高采购效 率。通常情况下，天龙钨钼可以以较低的成本快速找到新的供应商来替代。但如 因意外事件导致重要供应商自身经营情况或与公司合作关系发生重大不利变化， 可能会影响到天龙钨钼原材料的正常采购，进而影响其正常生产经营。天龙钨钼 存在主要原材料供应商集中度较高的风险。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：天龙钨钼供应商较为集中，主要与其 行业及采购策略有关。针对天龙钨钼供应商较为集中的情况，公司已经采取了应 对措施。天龙钨钼供应商较为集中的情况，不会对其造成重大不利影响。

三、补充披露

• 上市公司已在重组报告书重大风险提示、“第四章 交易标的基本情况”之

• “七、天龙钨钼主营业务情况”、“第十二章 风险因素”中补充披露。

12、本次收益法评估采用组合方式，纳入收益法评估的公司有天龙钨钼及 其下属4 家全资子公司，包括天津天龙、宝鸡京龙、天瑞龙翔和天龙国际。请 你公司：1）补充披露上述组合评估方式的依据及合理性、与分别评估方法的差 异及对本次交易评估值的影响。2）结合各个子公司的主要产品及所处行业，补 充披露上述组合评估方式适用同一折现率的依据及合理性。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

• （一）组合评估方式的依据及合理性、与分别评估方法的差异及对本次交易

评估值的影响

• 1、组合评估方式的依据及合理性

在采用收益法对企业进行整体评估时，对于子公司（长期股权投资）的评估，

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50

资产评估准则没有特别详细的规范，根据资产评估协会的继续教育课件，有两种 方式：

一是按母公司报表评估处理方式，该方式又分为两种方式：（1）将长期股权 投资作为经营性资产进行处理，通过预测母公司从被投资企业（子公司）股利分 配中可以获得的现金分红，将投资收益纳入盈利预测范围，将长期股权投资作为 经营性资产的组成部分与其他资产一并评估。这种方式比较简单，但只适用于有 分红的被投资企业，并且被投资企业与母公司本部的业务性质和风险基本相同； （2）将长期股权投资作为非经营性资产进行处理，单独评估后在母公司的收益 法评估结果中加回，对被投资企业的单独评估可以采取收益法、资产基础法和市 场法。

二是采用合并报表评估（即组合评估方式）处理方式，将被投资企业（子公 司）的资产、负债及其收益与母公司本部的资产、负债及其收益合并在一起进行 评估，得到股东全部权益价值再扣除少数股东权益。采用合并报表的方式适用于 被投资企业（子公司）与母公司本部的业务性质和风险基本相同的企业。

对于母公司与子公司业务性质和风险基本相同的项目，评估行业较多采用合 并报表的方式，例如下述过会的重组项目，收益法均是采用合并报表评估的方式。

序号	项目名称	评估报告名称	批准文件或公告编号	批准时间
1	深圳万讯自控 股份有限公司 收购成都安可 信电子股份有 限公司股权项 目	深圳万讯自控股份有 限公司收购成都安可 信电子股份有限公司 100%股权项目资产 评估报告（中联评报 字[2015]第15号）	《关于核准深圳万讯 自控股份有限公司向 熊伟等发行股份购买 资产并募集配套资金 的批复》（证监许可 [2015]1228号）	2015年6月12日
2	安徽方兴科技 股份有限公司 收购深圳市国 显科技股份有 限公司股权项 目	安徽方兴科技股份有 限公司拟现金及发行 股份收购深圳市国显 科技股份有限公司股 权项目资产评估报告 （中联评报字[2015] 第358号）	《关于核准安徽方兴 科技股份有限公司向 欧木兰等发行股份购 买资产的批复》（证 监许可[2015]2513 号）	2015年11月4日

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51

序号	项目名称	评估报告名称	批准文件或公告编号	批准时间
3	浙江京新药业 股份有限公司 收购深圳市巨 烽显示科技有 限公司股权项 目	浙江京新药业股份有 限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉 及的深圳市巨烽显示 科技有限公司股东全 部权益价值评估项目 资产评估报告(坤元 评报〔2015〕285号)	《关于核准浙江京新 药业股份有限公司向 张雄等发行股份购买 资产并募集配套资金 的批复》（证监许可 [2015]2550号）	2015年11月13日

本次收益法评估采用合并方式，纳入收益法评估的公司有天龙钨钼及其下属

• 4 家全资子公司，包含天津天龙、宝鸡京龙、天瑞龙翔和天龙国际，不含威海多 晶钨钼、天龙神工两家子公司，上述公司采用合并方式做收益法的原因主要有：

• （1）上述四家子公司均为天龙钨钼 100%持股的子公司。

（2）天龙钨钼及其下属 4 家全资子公司业务上互相依赖，经营模式上不可 分割。该 4 家子公司在经营上缺乏独立性，因此难以找到类似缺乏独立性的上市 公司，Beta 系数难以确定，从而导致了折现率难以确定，单独做收益法结果的准 确性比以合并报表方式的评估结果差。

天津天龙注册资金 12,000 万元，占地 240 亩。规划年产钨钼精深加工产品 5,000 吨，目前正在基建中，预计 2015 年下半年试生产，2016 年天龙钨钼搬迁 至该基地，业务转移给天津天龙，是未来天龙钨钼主力研发制造基地。

宝鸡京龙主要承接北京、天津公司成果转化，形成批量、稳定生产，作为母 公司的生产基地，产品主要销售给母公司天龙钨钼、天龙国际，宝鸡京龙的原材 料主要采购自母公司。

天瑞龙翔是天龙钨钼的出口业务平台。天龙国际是天龙钨钼全球业务的拓展 平台。

考虑到母子公司经营上的不可分割，并且业务类似、风险相同，本次评估将 天津天龙、宝鸡京龙、天瑞龙翔、天龙国际收益预测合并在母公司天龙钨钼考虑。 2、与分别评估方法的差异及对本次交易评估值的影响

天龙钨钼的四家子公司中，天津天龙作为天龙钨钼搬迁承接单位，其未来的 主营业务收益预测与母公司密不可分；宝鸡京龙的供销及研发来源于母公司，实 质上就相当于母公司的生产基地；天瑞龙翔、天龙国际仅销售母公司的产品，实

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52

质上相当于母公司的销售部门；天龙钨钼的四家子公司未来的收益均与母公司紧 密依赖，缺乏独立性，此类缺乏独立性的公司的折现率难以确定，因为折现率一 般选取加权平均资本成本（WACC），需要使用可比公司的 Beta 系数来估算目标 公司的 Beta 值，这通常以上市公司的 Beta 系数为基础，而可比上市公司中难以 找到类似缺乏独立性的参考公司。为了方便比较，上述预测假设子公司选取的可 比上市公司与母公司选取的可比上市公司一致。

经测算，合并报表评估方法（即组合评估方式）与分别评估方法的收益法对 于本次交易估值的影响如下：

单位：万元

			单位：万元
	估值	差异	差异率
情景1：合并报表评估（即组合评估方法）	105,127.59	792.63	0.75%
情景2：分别评估方法	105,920.22

由上表可以看出，合并报表评估方法（即组合评估方式）与分别评估方法的 估值差异较小，对本次评估值的影响较小。

（二）组合评估方式适用同一折现率的依据及合理性

使用同一折现率的依据及合理性如下：

1、天龙钨钼母子公司均为钨钼行业（细分为钨钼精深加工行业），母子公司 经营上的不可分割，并且业务类似、风险相同，因此适合组合评估方式和使用同 一折现率；

2、组合评估方式是适合天龙钨钼特殊性的合理评估方式，按照收益额与折 现率口径一致的原则，以企业自由现金流量合并进行测算，适合选用同一折现率；

3、折现率一般选取加权平均资本成本（WACC），需要使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值，这通常以上市公司的 Beta 系数为基础。与天龙钨 钼母子公司行业及业务类似的上市公司，其业务具有完整生产、销售、采购，且 不存在大量交易依赖关联方。所以，组合评估方式适合同一折现率。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：考虑到天津天龙、宝鸡京龙、天瑞龙 翔、天龙国际与母公司天龙钨钼经营上的不可分割，并且业务类似、风险相同， 本次评估采用组合方式进行评估是合理的。组合评估方法与分别评估方法对本次

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53

交易评估值的影响较小。天龙钨钼母子公司均为钨钼行业（细分为钨钼精深加工 行业），考虑到母子公司经营上的不可分割，并且业务类似、风险相同，采用组 合评估方式使用同一折现率是合理的。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估”之“三、收益法评估”中 补充披露。

13、本次评估假设天龙钨钼各公司之间未来经营模式不会发生大的变化， 本次评估对未来6 年的合并收入在加总各公司收入的基础上沿用2014 年的抵销 模式及2014 年抵销关联交易后收入占营业收入比重进行合并预测。请你公司： 1）补充披露2014 年的抵销模式的具体内容、确定依据及合理性。2）结合天津 天龙的主要产品及发展规划、天龙钨钼的采购、销售模式等，补充披露上述评 估假设的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

（一）2014 年的抵销模式的具体内容、确定依据及合理性

纳入整体收益法评估的公司之间存在日常关联交易。2014 年各公司之间的销 售和采购金额明细如下表：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	销售金额	单位名称	采购金额
天龙钨钼	11,768.56	天瑞龙翔	11,768.56
天龙钨钼	48.70	天龙国际	48.70
天龙钨钼	815.81	天龙国际	815.81
天龙钨钼	4,444.19	宝鸡京龙	4,444.19
宝鸡京龙	6,656.95	天龙钨钼	6,656.95
宝鸡京龙	1,033.64	天龙国际	1,033.64
天瑞龙翔	11,377.03	天龙国际	11,377.03

2014 年按照产品品种抵销关联交易后的合并收入和成本如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2014 年度（汇总）		抵销 比例	调整2014 年品 种（抵销金额）	2014 年度
	营业收入	营业成本			营业收入	营业成本
钨电极产品	16,997.42	16,098.18	60.63%	6,691.75	10,305.67	9,386.45

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54

产品名称	2014 年度（汇总）	2014 年度（汇总）	抵销 比例	调整2014 年品 种（抵销金额）	2014 年度	2014 年度
	营业收入	营业成本			营业收入	营业成本
钨制品	27,273.78	23,636.30	64.22%	9,758.81	17,514.97	13,877.50
钼制品	14,310.25	11,246.58	62.62%	5,349.75	8,960.50	5,896.83
高比重产品	11,114.77	10,173.88	42.43%	6,398.99	4,715.78	3,774.89
钨铜合金产品	4,396.92	3,682.22	44.75%	2,429.48	1,967.44	1,252.74
其他钨钼产品	8,804.09	7,945.59	44.51%	4,884.99	3,919.10	3,060.60
多材质	3,616.14	2,924.03	82.55%	631.11	2,985.03	2,292.92
合计	86,513.37	75,706.78		36,144.88	50,368.49	39,541.92

在未来天龙钨钼的经营模式、业务结构与 2014 年不会发生较大变化的情况 下，由于 2014 年为距离评估基准日最近的年度，因此 2014 年的经营模式较能反 映未来天龙钨钼母子公司的未来的经营模式，所以抵销模式参考 2014 年的抵销 模式，即未来各年各产品主营业务成本和主营业务收入抵销比例同 2014 年的比 例相同。从预测结果来看，预测期内抵销后营业收入增长率和毛利率也是合理的。 （二）本次评估假设北京天龙钨钼各公司之间未来经营模式不发生大的变化

的依据及合理性

天津天龙宝坻厂区新增产能全部涵盖了天龙钨钼本部现有产品种类和规格， 在新增产能投产的同时，通州厂区（天龙钨钼本部）才开始逐步和分批进行搬迁。 每批通州厂区搬迁的设备到宝坻厂区后，都将快速恢复生产；该批搬迁设备全部 恢复生产后，再开始下一批设备的搬迁。因此，2016 年全年通州厂区和宝坻厂 区将同时在生产，每批处在搬迁状态的设备将停产，但因此受到影响的产能将由 宝坻厂区新增产能弥补。2016 年搬迁过程中，宝坻厂区的产能将越来越大，通 州厂区的产能将越来越小。到 2016 年底，通州厂区的设备将全部搬迁到宝坻厂 区，实现平稳过渡。通过上述稳步的搬迁安排，天龙钨钼将确保生产销售不受整 个搬迁影响。

由于上述搬迁计划不影响生产计划，原来天龙钨钼各类产品对应的市场需求 将得到满足，所有经营均承接原天龙钨钼业务；宝鸡京龙仍主要承接天龙钨钼、 天津天龙的成果转化，形成批量、稳定生产，作为生产基地，其产品全部销售给 天龙钨钼、天龙国际，宝鸡京龙的原材料仍主要采购自天龙钨钼。天瑞龙翔仍然 是天龙钨钼的出口业务平台。天龙国际仍然是天龙钨钼的全球拓展业务平台。因 此，未来经营模式不发生重大的变化。

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55

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估假设天龙钨钼各公司之间未 来经营模式不会发生大的变化是合理的，本次评估对未来 6 年的合并收入在加总 各公司收入的基础上沿用 2014 年的抵销模式及 2014 年抵销关联交易后收入占营 业收入比重进行合并预测是合理的。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估”之“三、收益法评估”中 补充披露。

14、申请材料显示，天龙钨钼现持有《高新技术企业证书》，发证时间为 2012 年10 月30 日，有效期为三年。收益法评估假设天龙钨钼（母公司）2015 年至2016 年依然享受优惠所得税率15%。请你公司补充披露天龙钨钼高新技术 企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是 否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核 查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

（一）天龙钨钼高新技术企业所得税优惠的取得情况

2009 年 12 月 14 日，天龙有限通过高新技术企业认定，取得了北京市科学技 术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局四部门联合颁 发的编号为 GR200911002215 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2012 年 10 月 30 日，天龙有限通过了高新技术企业认定复审，再次取得编号为 GF201211001575 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国家税务总 局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]第 203 号） 等法律法规的规定，天龙钨钼自 2009 年至 2014 年持续享受 15%的企业所得税优 惠税率。

天龙钨钼已按照《关于 2015 年度北京市高新技术企业认定管理相关工作的

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56

通知》等文件的要求向相关部门提交了高新技术企业复审认定申请资料。截至本 反馈意见回复出具日，认定工作尚在进行中。如本次复审顺利通过，天龙钨钼自 2015 年至 2017 年继续享受 15%的优惠税率。

（二）天龙钨钼企业所得税优惠的可持续性

根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等 相关法规规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：

• （1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主

• 研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产 品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

• （2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

• （3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，

• 其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；

• （4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用

• 科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动， 且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

• ①最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；

• ②最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%； ③最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。

• 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的

• 比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

• （5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；

• （6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、

• 销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

• 根据上述认定条件以及标的资产的实际状况，天龙钨钼持续符合上述高新技

• 术企业认定条件，具体情况如下：

• （1）天龙钨钼为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，主要研

• 发、生产、销售钨钼等稀有金属高性能精深加工材料和制品，近三年内对其主要 产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》

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57

第十条第（一）项的规定。

（2）天龙钨钼主要产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》第 四项：新材料技术（一）金属材料 2、高性能金属材料及特殊合金材料生产技术， 10、金属及非金属材料先进制备、加工和成型技术的范围，符合《高新技术企业 认定管理办法》第十条第（二）项的规定。

（3）天龙钨钼具有大学专科以上学历的科技人员数量超过企业职工总数的 30%，其中研发人员数量超过企业职工总数的 10%，符合《高新技术企业认定管 理办法》第十条第（三）项的规定。

（4）根据北京兴业会计师事务所有限公司对天龙钨钼研发费用情况进行的 专项审计情况，最近三年天龙钨钼的营业收入均超过 20,000 万元，研发费用占 销售收入的比例超过 3%，且研发费用全部为中国境内发生的研究开发费用，符 合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。

（5）天龙钨钼 2014 年销售收入基本为高新技术产品（服务）收入，高新技 术产品（服务）收入占当年总收入的比例超过 60%，符合《高新技术企业认定管 理办法》第十条第（五）项的规定。

（6）天龙钨钼研发机构被认定为北京市企业技术中心，研发实力和成果转 化能力突出，近年来取得自主知识产权数量等指标均符合《高新技术企业认定管 理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的 规定。

综上所述，天龙钨钼持续符合高新技术企业认定的各项实质性条件，其高新 技术企业认定复审通过后，将继续享受企业所得税税收优惠。

（三）天龙钨钼高新技术企业所得税优惠的相关假设是否存在重大不确定性 风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响

鉴于目前高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，天龙钨钼的经营发 展未发生重大不利变化，天龙钨钼持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定 的各项实质性条件，被继续认定为高新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评 估假定未来天龙钨钼的企业所得税率为 15%具有合理性，不存在重大不确定性风 险。

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天龙钨钼所得税税率假设对于本次交易估值的影响如下：

天龙钨钼所得税税率假设对于本次交易估值的影响如下：	天龙钨钼所得税税率假设对于本次交易估值的影响如下：	天龙钨钼所得税税率假设对于本次交易估值的影响如下：	天龙钨钼所得税税率假设对于本次交易估值的影响如下：
单位：万元
	估值	差异	差异率
情景1：天龙钨钼企业所得税税率为15%	105,127.59	789.60	0.75%
情景2：天龙钨钼企业所得税税率为25%	104,337.99

由上表可见，天龙钨钼企业所得税税率的假设对本次交易估值的影响较小。 二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：鉴于目前高新技术企业相关法 律、法规未发生重大变化，天龙钨钼的经营发展未发生重大不利变化，天龙钨钼 持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件，被继续认定为 高新技术企业不存在法律障碍。因此，本次评估假定未来天龙钨钼的企业所得税 率为 15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。天龙钨钼企业所得税税率的假 设对本次交易估值的影响较小。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估”之“十、天龙钨钼高新技 术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是 否存在法律障碍及对本次交易估值的影响”中补充披露。

15、申请材料显示，天龙钨钼拟在2015 年下半年至2016 年底前将北京通州 厂区的生产逐步搬迁至天津宝坻厂区。请你公司补充披露：1）上述搬迁事宜的 方案、计划，以及进展情况。2）搬迁对天龙钨钼生产经营的影响，并提示相关 风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

（一）搬迁事宜的方案、计划以及进展情况

为顺应国家产业发展政策和“京津冀协同发展”国家战略的要求，充分发挥 环渤海和京津塘国家产业发展带的区位优势，实现企业的长期发展目标，天龙钨 钼拟在天津天龙建设年产 5,000 吨钨钼精深加工产品项目，将天津天龙打造成国 内领先、国际一流的钨钼特种异型精深加工产品研发制造基地，成为未来天龙钨

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59

钼的主要研发、生产基地。天龙钨钼在北京通州厂区的生产将逐步搬迁至天津天 龙位于天津宝坻的厂区。

1、搬迁总体规划

2015 年 4 月 9 日，天龙钨钼召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司生产经营搬迁至天津宝坻厂区的议案》，天龙钨钼拟在 2016 年底前将北京 通州厂区的生产逐步搬迁至天津宝坻厂区。

2、搬迁过程安排

为实现平稳搬迁，减少搬迁对生产经营的影响，天龙钨钼北京通州厂区的搬 迁工作安排如下：

第一步，天津天龙宝坻厂区完成厂房、通水通电等基础设施建设，为新增产 能和承接北京通州厂区产能奠定基础。

第二步，陆续购置设备，完成安装调试等工作，使得宝坻厂区新增产能逐步 投产，且产品能够全部涵盖北京通州厂区现有产品种类和规格。

第三步，宝坻厂区新增产能逐步投产的同时，通州厂区逐步、分批实施搬迁。 每批通州老厂区搬迁的设备运至宝坻厂区后，都将迅速完成调试，恢复生产，该 批搬迁设备全部恢复生产后，再开始下一批设备的搬迁。

搬迁期间，北京通州老厂区和宝坻新厂区将同时都在生产，每批处在搬迁状 态的设备将停产，但因此受到影响的产能将由宝坻厂区新增产能所弥补。搬迁过 程中，宝坻新厂区的产能将越来越大，通州老厂区的产能将越来越小。预计至 2016 年底，通州老厂区的设备将全部搬迁到宝坻新厂区，实现平稳过渡。

通过上述稳步的搬迁安排，天龙钨钼正常的生产销售在搬迁过程中将基本不 受影响。

3、搬迁费用测算

结合本次搬迁的运输距离以及天龙钨钼生产设备的特点、安装调试难度等因 素，预计搬迁费用预算为拟搬迁设备原值的 14%，即 4,500.00 万元×14%=630 万元（取整）。

4、留置房产与设备的处理

就天龙钨钼搬迁时留置的自建房产事宜，天龙钨钼已与刁其合控制的广海科

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技签署《资产转让协议》，约定其搬迁时将建筑物等留置资产转让予广海科技。

依据已签订的资产转让协议，2016 年底天龙钨钼搬迁至天津宝坻厂区后上述 留置房屋和设备按照评估基准日评估总值和中天运为本次交易出具的《审计报 告》中留置资产账面值总金额孰高转让给广海科技。

5、搬迁进展情况

天津天龙已按照规定完成了项目备案、环评、规划、施工许可等手续，目前 各个车间都已建成，正在处于设备安装阶段，大型冷等静压机已安装调试完毕并 投入试运行。截至本反馈意见出具日，北京通州厂区的搬迁工作尚在准备中，生 产经营情况正常。

（二）本次搬迁对天龙钨钼生产经营的影响以及相关风险提示

1、本次搬迁对天龙钨钼生产经营的影响

本次搬迁将采用逐步分批搬迁方式进行，确保平稳过渡，降低短期内搬迁对 生产经营的影响。通过上述安排，天龙钨钼的生产经营在搬迁过程中将基本不受 影响，搬迁涉及的成本、费用较小、可控。关于本次搬迁的计划安排及相关成本 费用，详见本题第一部分回复内容。

从长期看，本次搬迁将有利于天龙钨钼进一步扩大产能、促进升级转型，从 而进一步提升核心竞争力，巩固在行业内的竞争优势，具体如下：

首先，伴随着本次搬迁，天龙钨钼将对粉料处理、压型、烧结、锻造、轧制、 机械加工等所有关键工序都进行较大的技改，不仅能够促进产品品质的提升，亦 能够进一步丰富和优化产品结构，加速高端产品的进口替代。

其次，新生产基地的规划布局更为合理，生产流程更加便捷、顺畅，将大幅 降低企业的内部物流和管理成本。

再次，本次搬迁与宝坻厂区新增产能建设紧密衔接，可引入自动化和大型化 装备，提升生产自动化水平，大幅提升生产效率，降低生产成本，充分发挥规模 优势。

2、相关风险提示

本次搬迁可能涉及的风险包括，搬迁后无法顺利投产导致产能受限、搬迁过 程中设备损毁、搬迁成本费用超出预期等，对此在重组报告书提示风险如下：

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“标的公司北京市通州厂区搬迁风险

为顺应国家产业发展政策和“京津冀协同发展”国家战略的要求，充分发挥环 渤海和京津塘国家产业发展带的区位优势，实现企业的长期发展目标，天龙钨钼 拟在 2016 年底前将北京通州厂区的生产逐步搬迁至天津宝坻厂区。对于搬迁事 宜，天龙钨钼已制订了详细的计划，采取逐步分批搬迁的方式，确保平稳过渡（具 体具体搬迁方案、计划以及进展和搬迁对天龙钨钼生产经营的影响参见本报告书 “第十三章 其他重要事项”之“四、标的资产通州厂区搬迁及相关资产的处置”）， 但搬迁过程中仍有可能因预期之外的因素而出现搬迁后设备无法顺利投产、搬迁 过程中设备损毁、搬迁成本费用超出预期等情形，从而对天龙钨钼生产经营构成 不利影响。”

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司已制订了详细的搬迁计划，采取逐步 分批搬迁的方式，确保平稳过渡，天龙钨钼正常的生产经营在搬迁过程中将基本 不受影响，搬迁涉及的成本、费用较小、可控。从长期看，本次搬迁将有利于天 龙钨钼进一步扩大产能、促进升级转型，从而进一步提升核心竞争力，巩固在行 业内的竞争优势。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书重大风险提示、“第十二章 风险因素”、“第十三章 其他重要事项”之“四、标的资产通州厂区搬迁及相关资产的处置”中补充披露。

16、申请资料显示，本次交易募集配套资金认购对象平安大华担任管理人 的华腾资产管理计划和长江养老保险公司担任管理人的安泰振兴专户均未成 立。请你公司补充披露华腾资产管理计划和安泰振兴专户的认购对象、设立进 展、预计完成时间和认购资金到位时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

（一）华腾资管计划的认购对象、设立进展、预计完成时间和认购资金到位

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时间

1、华腾资管计划的认购对象

根据平安大华和认购对象出具的承诺函，华腾资管计划认购对象具体如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	委托人	金额	比例（%）
1	余小泉	4,000	50.00
2	曹甜	2,300	28.75
3	曾凯泰	1,000	12.50
4	熊燕	700	8.75
	合计	8,000	100.00

2、华腾资管计划的设立进展、预计完成时间

根据平安大华出具的承诺函，截至本反馈意见回复签署之日，华腾资管计划 尚未在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品备案，将在与持有人签署 资管计划合同后，按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定， 进行中国证券投资基金业协会基金公司产品备案。

3、华腾资管计划的认购资金到位时间

根据四名认购对象出具的承诺，在本次交易获中国证监会核准后，发行方案 于中国证监会备案前，认购资金及时到位。

根据平安大华与安泰科技于 2015 年 4 月 16 日签署的《股份认购协议》，本 次非公开发行取得中国证监会核准文件后，安泰科技根据中国证监会最终核准的 方案向平安大华发出书面缴款通知，平安大华在收到该缴款通知之日起 3 个工作 日内，一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账户，验资 完毕后，扣除相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。公司将在本次交 易获中国证监会核准后积极推进《股份认购协议》的实施，确保认购资金及时到 位。

（二）安泰振兴专户的认购对象、设立进展、预计完成时间和认购资金到位 时间

1、安泰振兴专户的认购对象

安泰振兴专户全称长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资 计划专项投资账户，安泰振兴专户由安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非

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公开发行股份的股权投资计划全额认购，并由长江养老保险股份有限公司设立和 管理。

安泰科技股权投资计划参加对象为：公司董事、监事、高级管理人员，公司 各管理部门、事业部、分公司、技术中心、产业园、控股子公司总经理助理级以 上管理人员及部分核心骨干，合计195人。《安泰科技股份有限公司管理层与核 心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》已经公司董事会、 股东大会审议通过。

安泰科技股权投资计划总额为1.6亿元，其中认购本次股权投资计划的公司 董事、监事、高级管理人员合计出资2,230万元，占股权投资计划13.94%。 安泰科技股权投资计划认购对象及出资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	职务	姓名	出资金额	比例	人数
一、	公司董、监、高		2,230	13.94%	7
1	董事、总裁	周武平	400	2.50%
2	副总裁、董事会秘书	张晋华	400	2.50%
3	副总裁	杨文义	300	1.88%
4	技术总监、总工程师	周少雄	280	1.75%
5	财务总监	毕林生	400	2.50%
6	非执行副总裁	喻晓军	150	0.94%
7	职工监事	王劲东	300	1.88%
二、	各单位总经理、副总 经理及总经理助理、 部门经理、核心骨干		13,770	86.06%	188
	合计		16,000	100.00%	195

本次股权投资计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数 量以及本次股权投资计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。参加对象名 单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

2、安泰振兴专户的设立进展、预计完成时间

长江盛世华章养老保障委托管理产品是根据中国保险监督管理委员会（以下 简称“保监会”）《关于试行养老保障委托管理业务有关事项的通知》（保监发 [2009]129 号），由长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）于 2010 年 7 月开发设立，并于 2013 年根据保监会《养老保障管理业务管理暂行办法》

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（保监发[2013]43 号）进行优化调整的养老保障管理产品。

长江盛世华章养老保障委托管理产品下设安泰振兴股权投资计划专项投资 账户，接受安泰科技股份有限公司资金委托（经全体参与股权投资计划的员工授 权），参与认购安泰科技股票非公开发行。

2015 年 3 月底，长江养老就长江盛世华章养老保障委托管理产品增设专项投 资账户一事向保监会上报了申请材料。长江养老已于 2015 年 5 月 20 日取得保监 会核发的《关于长江养老保险股份有限公司盛世华章养老保障管理产品增设投资 账户的批复》（保监许可[2015]447 号），同意增设安泰振兴专户。

2015 年 10 月底，涉及该专项投资账户的产品投资资产户和证券账户开立完 成。

3、安泰振兴专户的认购资金到位时间

根据长江养老与安泰科技于 2015 年 4 月 16 日签署的《股份认购协议》，本 次非公开发行取得中国证监会核准文件后，安泰科技根据中国证监会最终核准的 方案向长江养老发出书面缴款通知，长江养老在收到该缴款通知之日起 3 个工作 日内，一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账户，验资 完毕后，扣除相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。公司将在本次交 易获中国证监会核准后积极推进《股份认购协议》的实施，确保认购资金及时到 位。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：本次募集配套资金的认购对象中，华腾 资管计划已明确其认购人名单及份额，最终认购人已经承诺确保资产管理计划认 购资金及时到位，前述资产管理计划的资产管理人也将在本次交易获中国证监会 核准后积极推进《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的实施，督促资产 管理计划认购资金及时到位；安泰振兴专户已经获得保监会批复，并已明确其认 购人及份额，且前述专户的资产管理人将在本次交易获中国证监会核准后积极推 进《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》的实施，督促资产管理计划认购 资金及时到位。

三、补充披露

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上市公司已在重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“三、募集配 套资金交易对方详细情况”中补充披露。

17、请你公司在重组报告书中充分提示本次交易涉及的私募基金备案风 险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施 本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

（一）本次发行股份购买资产的交易对方的备案事项

本次交易的资产转让方即交易对方为天龙钨钼股东，包括刁其合等八名自然 人股东以及银汉兴业、扬帆恒利、普凯天吉、普凯天祥等四名有限合伙股东。其 中，银汉兴业、扬帆恒利、普凯天吉、普凯天祥等四名有限合伙股东应当按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》进行私募投资基金备案。该四名有限合伙股东的备 案情况如下：

银汉兴业于 2015 年 1 月 14 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投 资基金证明》；银汉兴业的基金管理人中关村兴业（北京）投资管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登 记证明》。

扬帆恒利于 2015 年 2 月 15 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投 资基金证明》，扬帆恒利的基金管理人北京世纪利伟投资管理有限公司于 2015 年 2 月 15 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证 明》。

普凯天吉于 2014 年 5 月 20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投 资基金证明》。普凯天吉的基金管理人上海普凯天吉投资管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证 书》。

普凯天祥于 2014 年 5 月 20 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投

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资基金证明》。普凯天祥的基金管理人上海普凯天吉投资管理有限公司于 2014 年 5 月 4 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证 书》。

（二）本次募集配套资金认购方的备案事项

根据本次交易方案，本次募集配套资金的认购方包括中国钢研、平安大华设 立的华腾资管计划、长江养老设立的安泰振兴专户。

中国钢研作为安泰科技的控股股东，系依法设立的有限公司，不属于《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规定的私募基金。

平安大华系依据《中国证券监督管理委员会关于核准设立平安大华基金管理 有限公司的批复》（证监许可〔2010〕1917 号），经中国证监会批准、依法登记 注册的公募基金管理公司，华腾资管计划为公募基金管理公司为特定客户设立的 资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监 会令第 83 号）的管理，平安大华及华腾资管计划均不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的 私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。

长江养老系依据《中国保险监督管理委员会关于长江养老保险股份有限公司 开业的批复》（保监发改〔2007〕500 号），经中国保监会批准、依法登记注册的 养老资产管理公司，其开展养老保障管理业务受《养老保障管理业务管理暂行办 法》（保监发〔2013〕43 号）的管理。长江养老已于 2015 年 5 月 20 日取得中国 保险监督管理委员会核发的《关于长江养老保险股份有限公司盛世华章养老保障 管理产品增设投资账户的批复》（保监许可[2015]447 号），同意增设安泰振兴专 户。长江养老及安泰振兴专户均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募基金管理人和私募 基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。

综上所述，本次交易中所涉及的私募基金为银汉兴业、扬帆恒利、普凯天吉、 普凯天祥，该等企业已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管

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理人登记和私募基金备案。

二、中介机构意见

经核查，律师、独立财务顾问认为：本次交易中所涉及的私募基金为银汉兴 业、扬帆恒利、普凯天吉、普凯天祥，该等企业已按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定完成基金管理人登记和私募基金备案。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”中补充披露。

18、申请材料显示，天龙钨钼部分商标、专利权属仍为北京天龙钨钼科技 有限公司，尚未完成变更。请你公司补充披露上述商标、专利权属登记变更的进 展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

答复：

一、关于反馈问题的答复

（一）天龙钨钼的专利情况

截至反馈意见回复出具日，天龙钨钼拥有的专利情况如下：

序号	专利类型	专利名称	专利号	权利人	到期日	取得方式
1	发明专利	高密度钼管的制备方法	ZL200810104986.1	天龙有限、 洛阳科威	2028年4月 24日	受让取得
2	发明专利	一种制备钨铜热沉和电 子封装材料的工艺	ZL200910076966.2	天龙钨钼	2029年1月 14日	原始取得
3	发明专利	一种用于制备钨铜复合 材料的渗铜炉	ZL201010140867.9	天龙有限	2030年4月 1日	原始取得
4	实用新型	一种钨阴极以及包含该 钨阴极的电解装置	ZL201220671861.9	天龙钨钼	2022年12 月6日	原始取得
5	实用新型	钨合金烧结炉的气体回 收净化循环再利用系统	ZL201320136809.8	天龙有限、 天津天龙、 宝鸡京龙	2023年3月 24日	原始取得
6	实用新型	一种用于钨烧结炉的隔 板组件	ZL201320136703.8	天龙有限、 天津天龙、 宝鸡京龙	2023年3月 24日	原始取得
7	发明专利	高强度放电灯用阴极材	ZL201310248966.2	威海多晶	2033年6月	原始取得

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序号	专利类型	专利名称	专利号	权利人	到期日	取得方式
		料及其制造方法			20日
8	发明专利	钍钨铼丝及其制造方法	ZL201310248841.X	威海多晶	2033年6月 20日	原始取得
9	发明专利	超细晶大尺寸钨棒材及 其制备方法	ZL201310244998.5	威海多晶	2033年6月 20日	原始取得
10	发明专利	用于绕制微波炉磁控管 的钍钨丝及其制造方法	ZL201310249010.4	威海多晶	2033年6月 21日	原始取得

上述专利中，序号为 1、3、5、6 的专利由天龙有限所有或与他人共同所有， 尚须办理专利权人由“北京天龙钨钼科技有限公司”变更为“北京天龙钨钼科技 股份有限公司”的相关手续。

根据国家知识产权局制定的《专利审查指南》的规定，专利权人名称变更属 于著录项目变更事项，应当按照“6.7.1 著录项目变更手续”的规定，提交著录 项目变更申报书和著录项目变更证明文件，如果企业法人因更名提出变更请求 的，应当提交工商行政管理部门出具的证明文件。2015 年 10 月 29 日，天龙钨 钼已向国家知识产权局提交了专利权人更名的申请。

经律师向国家知识产权局工作人员咨询，企业提交变更申请及证明文件后， 预计 1 个月左右完成更名的变更手续。

（二）天龙钨钼的商标情况

天龙钨钼目前拥有一项注册商标，注册号为 3310018，分类号为第 9 类，商 标权专用期限截至 2023 年 10 月 27 日。商标注册人为天龙有限，尚须办理商标 注册人由“北京天龙钨钼科技有限公司”变更为“北京天龙钨钼科技股份有限公 司”的相关手续。

根据《商标法实施条例》第三十条的规定，“变更商标注册人名义、地址或 者其他注册事项的，应当向商标局提交变更申请书。变更商标注册人名义的，还 应当提交有关登记机关出具的变更证明文件”。经查询国家工商管理总局商标局 网站的申请指南，申请注册商标注册人名义变更，应当提交申请书、登记机关出 具的变更证明，注册人是企业的，应当出具工商行政管理机关登记部门的变更证 明。2015 年 10 月 30 日，天龙钨钼已向国家工商管理总局商标局提交了商标注 册人更名的申请。

经律师向国家工商管理总局商标局工作人员咨询，企业提交更名的申请及证

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明文件后，预计大约 6 个月时间完成更名的变更手续。

天龙钨钼拥有的部分专利、商标尚需办理权属人由“北京天龙钨钼科技有限 公司”变更为“北京天龙钨钼科技股份有限公司”的相关手续，天龙钨钼已向国 家知识产权局、国家工商管理总局商标局分别提交了权属人更名的申请，其完成 上述专利、商标权属人更名的手续不存在法律障碍。

根据《公司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司的，或 者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公 司承继”。依据上述规定，虽然天龙钨钼部分专利、商标权属人更名的手续尚未 完成，但不影响天龙钨钼对上述专利、商标的享有和使用，不会对天龙钨钼的生 产经营产生重大影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

二、中介机构意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：天龙钨钼拥有的部分专利、商标尚需办 理权属人由“北京天龙钨钼科技有限公司”变更为“北京天龙钨钼科技股份有限 公司”的相关手续，天龙钨钼已向国家知识产权局、国家工商管理总局商标局分 别提交了权属人更名的申请，其完成上述专利、商标权属人更名的手续不存在法 律障碍；根据《公司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司的， 或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的 公司承继”，依据上述规定，虽然天龙钨钼部分专利、商标权属人更名的手续尚 未完成，但不影响天龙钨钼对上述专利、商标的享有和使用，不会对天龙钨钼的 生产经营产生重大影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、天龙钨钼的 主要资产、负债状况及抵押情况”中补充披露。

19、申请材料显示，评估基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由安 泰科技和安泰创投享有。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会 相关规定，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

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答复：

一、关于反馈问题的答复

（一）过渡期损益安排

2015 年 4 月 16 日，上市公司及安泰创投与刁其合、苏国平、银汉兴业、普 凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆 玉 12 名天龙钨钼股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

根据该协议，交易双方关于过渡期损益安排如下：

“（七）期间损益的归属

1、评估基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由安泰科技和安泰创投 享有。

2、评估基准日至标的资产交割日期间内，标的资产所产生的亏损由刁其合 等8名自然人交易对方承担。

3、标的资产交割日后，由安泰科技聘请并得到刁其合等 12 名交易对方认可 的具有从事证券业务资格的审计机构对天龙钨钼进行专项审计并出具专项审计 报告，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。期间损益审 计基准日为标的资产交割日的上月月末。经审计，标的资产如发生亏损，刁其合 等 8 名自然人交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏 损金额以现金方式支付给安泰科技和安泰创投。”

安泰科技已在重组报告书“第七章 本次交易协议的主要内容/一、上市公司及 安泰创投与天龙钨钼全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”中 披露。

（二）过渡期损益安排符合中国证监会的相关规定

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“十、上市公司实 施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？”的规定，对于以收 益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟 购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上 市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

安泰创投系安泰科技的全资子公司，因此，安泰科技上述过渡期损益安排符

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合中国证监会的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东的权益。

二、中介机构意见

经核查，会计师、独立财务顾问认为：安泰创投系安泰科技的全资子公司， 安泰科技及安泰创投已与交易对方签订协议，对自评估基准日至交割日期间损益 归属进行了规定。因此，本次交易过渡期损益安排符合中国证监会的相关规定， 有利于保护上市公司和中小股东的权益。

三、补充披露

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露。

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（本页无正文，系安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请文件的反馈意见回复的盖章页）

安泰科技股份有限公司

2015 年 11 月 20 日

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