ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

安泰科技股份有限公司独立董事

关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的独立意见

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京天龙钨钼科技股份有限公司（简称“天龙钨钼”）100%股 权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）最新监管政策以及公司实际情况及发展战略，公司董事会 经过审慎研究判断，现决定调整本次交易的募集配套资金用途方案。上述募集配 套资金调整事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《安泰科技股份有限公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则， 基于独立判断的立场，对安泰科技募集配套资金调整事项发表以下独立意见：

1、本次募集配套资金调整事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通 过，关联董事回避了表决，且在公司第六届董事会第十一次会议审议前已由独立 董事发表了事前认可意见，因此，本次董事会会议的召开、表决程序以及本次募 集配套资金调整事项的审议和披露程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件及《安泰科技股份有限公司章程》 的相关规定，表决结果合法、有效。

2、本次调整后的募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000万元用于 支付本次交易的现金对价款，17,000万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产 5,000吨钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余16,196万元扣除发行费用后用 于补充上市公司流动资金。本次调整后的募集配套资金总额未超过拟购买资产交 易价格的100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资 金总额的50%。因此本次调整后的募集配套资金总额及用途符合《上市公司重大 资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十

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四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，具备可行性和可操 作性。

• 3、本次募集配套资金调整具有合理性和必要性，符合公司的长远利益以及

• 全体股东利益的最大化，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

4、本次交易方案调整后仍构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进 行了审查，并发表了事前认可意见。本次交易符合公司经营管理需要，不存在损 害公司及股东利益的情形。

• 5、本次交易调整后的方案尚需公司股东大会审议通过，以及中国证监会核

• 准。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安泰科技股份有限公司独立董事关于调整发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签署页）

安泰科技股份有限公司 独立董事：

张国庆： 宋建波：

2015 年 8 月 26 日

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