ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

证券代码:000969	证券简称:安泰科技	公告编号:2015-052
债券代码:112049	债券简称:ST安泰01
债券代码:112101	债券简称:ST安泰债

安泰科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于 2015 年 8 月 14 日以书面形式发出,据此通知,会议于 2015 年 8 月 26 日在公司召开,会议应出 席董事 9 名,实际亲自出席 7 名,委托出席 1 名(董事白忠泉先生因出差在外, 无法亲自出席会议,委托董事长才让先生代为出席并表决;另,独立董事陈学忠 先生因病于 2015 年 4 月 24 日去世)。会议主持人为才让董事长,列席会议的有 公司监事及其他高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

本次会议讨论并通过如下决议:

一、审议《安泰科技股份有限公司 2014 年半年度报告》;

赞成 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

二、审议《关于调整安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")最新监管政策,公 司董事会根据公司实际情况及发展战略,经过审慎研究判断,决定对公司第六届 董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过的发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整,保持募集配套资金总额不超过 34,196 万元不变,将本次交易的募集配套资金用途调整为:1,000 万元用于支付 本次交易的现金对价款,17,000 万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产 5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目(一期),其余 16,196 万元扣除发行费用后用于补 充上市公司流动资金。本项议案以单独议案的方式进行审议,表决结果如下:

1、整体方案

本次交易中,安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式 购买刁其合等 12 名交易对方合法持有的天龙钨钼 100%股权,并募集配套资金。 具体方案如下:

(1)发行股份及支付现金购买资产

参考《资产评估报告》(京信评报字[2015]第 016 号),以 2014 年 12 月 31 日为基准日,天龙钨钼 100%股权的资产评估值为 105,127.59 万元,经各方友好 协商,本次交易标的天龙钨钼 100%股权的交易价格为 103,588 万元。其中现金 对价 1,000 万元,由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支 付,其余 102,588 万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后, 安泰科技将直接持有天龙钨钼 99.03%的股权,并通过安泰创投持有天龙钨钼 0.97%的股权。

(2)发行股份募集配套资金

公司拟向中国钢研科技集团有限公司(以下简称"中国钢研")、长江养老设 立的"长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账 户"(以下简称"安泰振兴专户")及华腾资管计划发行股份募集配套资金,募集 配套资金总额不超过 34,196.00 万元,未超过本次交易总金额的 25%。其中中国 钢研拟认购募集配套资金不超过 10,196 万元、安泰振兴专户拟认购募集配套资 金不超过 1.6 亿元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过 8,000 万元。募集 配套资金中 1,000 万元用于支付本次交易的现金对价款,17,000 万元用于标的资 产天龙钨钼在建项目年产 5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目(一期),其余 16,196 万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

2、标的资产及其交易价格

本次交易的标的资产为天龙钨钼 100%的股权。

标的资产的交易价格按照具有证券期货相关业务评估资格的中京民信(北 京)资产评估有限公司出具的京信评报字[2015]第 016 号《资产评估报告》记载 的评估结果,由交易各方协商确定。依据前述《资产评估报告》,标的资产截至 2014 年 12 月 31 日评估值为人民币 105,127.59 万元,确定本次交易价格为 103,588 万元。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

3、发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

4、发行方式和发行对象

(1)发行股份及支付现金购买资产的发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为天

龙钨钼全体股东,即刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉、北京银汉兴业创业投资中心(有限合伙)、天津普凯天吉股权投资基金 合伙企业(有限合伙)、天津普凯天祥股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京 扬帆恒利创业投资中心(有限合伙)。该等发行对象以其所持天龙钨钼 100%的股 权认购公司向其发行的股份。

(2)配套融资的发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为中国钢 研、安泰振兴专户及华腾资管计划。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

(1)发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资产并 募集配套资金的董事会决议公告日,即安泰科技第六届董事会第八次会议决议公 告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定:上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易 均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总 量。

经交易各方协商确定,本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算,安泰科技定价基准 日前 20 个交易日的股票交易均价为 9.07 元/股,定价基准日前 20 个交易日的股 票交易均价的 90%为 8.163 元/股。

经交易各方协商,安泰科技向刁其合等 12 名交易对方发行股票的发行价格 为 8.17 元/股。

(2)发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为安泰科技本次发行股份购买资 产并募集配套资金的董事会决议公告日,即安泰科技第六届董事会第八次会议决 议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%,定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为 9.07 元/股,定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 8.163 元/股,本次发 行股份募集配套资金的发行价格为 8.17 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格和数量作相应调整。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

6、发行数量

(1)发行股份及支付现金购买资产

根据本次标的资产的作价,安泰科技向刁其合等 12 名交易对方非公开发行 股数合计为 125,566,707 股,具体情况如下:

序号	交易对方姓名或名称	获得股份对价	获得现金对
		获得的安泰科技	获得股份对应	价(万元)
		股票数量(股)	的金额(万元)
1	刁其合	49,253,114	40,239.7945
2	苏国平	31,448,705	25,693.5917	1,000.0000
3	丁琳	4,876,370	3,983.9945
4	苏国军	4,876,370	3,983.9945
5	杨义兵	1,951,309	1,594.2193
6	蔡立辉	1,463,165	1,195.4055
7	高爱生	1,463,165	1,195.4055
8	方庆玉	975,020	796.5917
9	北京银汉兴业创业投资中心
	(有限合伙)	12,190,926	9,959.9862
10	天津普凯天吉股权投资基金
	合伙企业(有限合伙)	6,375,036	5,208.4046
11	天津普凯天祥股权投资基金
	合伙企业(有限合伙)	5,817,157	4,752.6174
12	北京扬帆恒利创业投资中心
	(有限合伙)	4,876,370	3,983.9945
合计		125,566,707	102,588.00	1,000.00

注:以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元,该部分刁其 合等12名交易对方同意放弃。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份数量将随之进行调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

(2)发行股份募集配套资金

公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金不 超过 34,196.00 万元。其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过 10,196 万元、安 泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过 1.6 亿元、华腾资管计划拟认购配套募集 资金不超过 8,000 万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格 8.17 元/股 计算,将向中国钢研发行不超过 12,479,804 股、向安泰振兴专户发行不超过 19,583,843 股、向华腾资管计划发行不超过 9,791,921 股。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份数量将随之进行调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

8、本次发行股份的锁定期

(1)发行股份购买资产

刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而取得的安泰科技股票,自股票 上市之日起三十六个月内不得转让。

其他自然人股东自本次交易中获得的安泰科技的股票,自股票上市之日起至 《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。

有限合伙股东获得的安泰科技的股票,自股票上市之日起十二个月内不得转 让。

(2)发行股份募集配套资金

本次交易中募集配套资金向认购方发行的股份自本次非公开发行的股票上 市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后,中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰 科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定;安泰振兴专户及 华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守 前述规定。

股份锁定期结束后,认购方因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转 让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

9、配套募集资金用途

本次调整后的募集配套资金总额不超过 34,196 万元,其中 1,000 万元用于支 付本次交易的现金对价款,17,000 万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产 5,000 吨钨钼精深加工高端产品项目(一期),其余 16,196 万元扣除发行费用后 用于补充上市公司流动资金。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

10、滚存未分配利润安排

本次交易前的安泰科技滚存未分配利润由本次交易完成后安泰科技的新老 股东按照其持有的股份比例共享。

天龙钨钼截至评估基准日的未分配利润归安泰科技和安泰创投所有。

评估基准日至标的资产交割日止,因经营亏损或其他非经营性原因(包括但

不限于被政府部门处罚或责令限产或停产、被其他人索偿、被司法机关裁决承担 义务或冻结资产等)导致天龙钨钼净资产减少的,由天龙钨钼自然人股东补足。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

11、期间损益的归属

评估基准日至标的资产交割日期间,天龙钨钼所产生的盈利由安泰科技和安 泰创投享有。

评估基准日至标的资产交割日期间内,天龙钨钼的亏损由天龙钨钼自然人股 东承担。

标的资产交割日后,由安泰科技聘请的具有从事证券业务资格的审计机构对 天龙钨钼进行专项审计并出具专项审计报告,确定评估基准日至标的资产交割日 期间标的资产产生的损益。期间损益审计基准日为标的资产交割日的上月月末。 经审计,标的资产如发生亏损,天龙钨钼自然人股东应当于前述专项审计报告出 具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给安泰科技和安泰创投。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

12、决议的有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公

司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议项尚需提交公司股东大会审议。

公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案尚需提交股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议《关于本次交易经调整后仍构成关联交易的议案》;

本次交易方案调整后,本次募集配套资金的认购方不变,仍然为中国钢研、 安泰振兴专户、华腾资管计划,其中,中国钢研为安泰科技的控股股东,安泰振 兴专户的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员,因此本次交易仍然构 成关联交易。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议《关于修订后的**<安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>**及其摘要的议案》;

同意公司根据本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案修订的《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票;(因本次募集配套资金的认购方包括本公 司控股股东中国钢研科技集团有限公司,本议案涉及事项为关联交易,4 名关联 董事才让、白忠泉、王臣、王社教回避表决;因作为本次募集配套资金的认购方 之一安泰振兴专户的持有人,关联董事周武平回避表决)

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、 备考审阅报告的议案》;

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行股份及支付现金购买资产 出具了中天运[2015]审字第 90593 号《审计报告》和中天运[2015]阅字第 90006 号《备考合并财务报表审阅报告》。

赞成 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于组建安泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设 计院有限公司的议案》;

赞成 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司关于对外投资成立安 泰环境工程技术有限公司暨收购宁波市化工研究设计院有限公司的公告》。

七、审议《安泰科技股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》;

赞成 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议《关于修改安泰科技股份有限公司章程的议案》;

赞成 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

《章程修正案》详见附件,相关内容见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有 限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议《关于提请召开安泰科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大 会的议案》;

定于 2015 年 9 月 16 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会。

具体内容详见《安泰科技股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大 会的通知》。

赞成 8 票;反对 0 票;弃权 0 票。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

附件:《安泰科技股份有限公司章程修正案》

原文:

第一百六十二条公司利润分配政策的基本原则和具体政策:

(一)利润分配的原则:公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利 润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年 按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利,并优先采用现金 分红的利润分配方式。

(二)利润分配的具体政策:

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:(1)公司该年度实现的可 分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生。(募集资金项目除外,重大投资计划或重大现金支出是指:对外 投资及收购/出售资产交易时,单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三 十。)

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十;且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司发放股票股利的具体条件:

在满足上述现金分红的条件下,若公司经营情况良好,且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充

分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速 度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。

第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序、实施和变更:

(一)利润分配方案的审议程序:

公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论,制订利润分配政策和利润分 配预案,经独立董事对利润分配预案发表独立意见后,董事会形成专项利润分配 决议提交股东大会审议。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会审议利润分配方案时除提供现场 会议外,公司可为股东提供网络投票方式。

公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会在 年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公 司指定媒体上予以披露。股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供 现场会议外,公司为股东提供网络投票方式。

(二)利润分配方案的实施:

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(三)利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可根据外部环境 情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。监事会对董事会 变更的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项 时,公司为股东提供网络投票方式。

修改为:

第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策:

(一)利润分配的原则:公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利 润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。每年 按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利,并优先采用现金 分红的利润分配方式。

(二)利润分配的具体政策:

1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。具备现金分红条件的,公司应当采取现金分红方式分配利润。在有条件 的情况下,公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例:

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:(1)公司该年度实现的可 分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充 裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生。(募集资金项目除外,重大投资计划或重大现金支出是指:对外 投资及收购/出售资产交易时,单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三 十。)

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十;且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的具体条件:

在满足上述现金分红的条件下,若公司经营情况良好,且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全 体股东的整体利益。

第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序、实施和变更:

(一)利润分配方案的审议程序:

公司董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜,制订利润分配政策和利润分配预案,经独立董事 对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东 的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决通过。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前,公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括 但不限于投资者关系热线电话、投资者关系平台等在内的多种渠道),充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分 配方案时,应提供网络投票方式,并须经出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。

公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会在 年度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公

司指定媒体上予以披露。股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供 现场会议外,公司为股东提供网络投票方式。

(二)利润分配方案的实施:

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(三)利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可根据外部环境 情况、内部生产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。监事会对董事会变更 的利润分配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式,且需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。