ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 27, 2015

安泰科技股份有限公司独立董事

关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

方案的事前认可意见

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰科技”）拟通过发行股份及 支付现金方式购买北京天龙钨钼科技股份有限公司（简称“天龙钨钼”）100%股 权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）最新监管政策以及公司实际情况及发展战略，公司董事会 经过审慎研究判断，现决定调整本次交易的募集配套资金用途方案。

安泰科技拟于 2015 年 8 月 26 日召开董事会审议调整本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《安泰科技股份有限公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则， 基于独立判断的立场，对本次调整交易方案有关的全部资料事前进行了认真审 议，现发表如下意见：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了调整本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所 提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。 本次调整后的募集配套资金总额不超过 34,196 万元，其中 1,000 万元用于支付本 次交易的现金对价款，17,000 万元用于标的资产天龙钨钼在建项目年产 5,000 吨 钨钼精深加工高端产品项目（一期），其余 16,196 万元扣除发行费用后用于补充 上市公司流动资金。我们认为本次调整后的募集配套资金总额及用途符合《上市 公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司 发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，具备可行 性和可操作性。本次募集配套资金方案的调整具有合理性和必要性，符合公司的

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长远利益以及全体股东利益的最大化。

本次募集配套资金的认购方包括中国钢研、安泰振兴专户。中国钢研为安泰 科技的控股股东，安泰振兴专户的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人 员，因此本次交易仍然构成关联交易。我们对本次关联交易事项进行审查，其符 合公司经营管理需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意本次募集配 套资金调整的相关议案并同意提交董事会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安泰科技股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见》之签署页）

安泰科技股份有限公司 独立董事：

张国庆： 宋建波：

2015 年 8 月 21 日

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