ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 19, 2015

安泰科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

构成关联交易事项的事前认可意见

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2015 年 4 月 16 日召开董 事会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的议案。

根据有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，对本次 交易事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表如下意见：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了 所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探 讨。本次交易安泰科技拟通过支付现金和发行股份相结合的方式购买刁其合等 12 名交易对方合法持有的天龙钨钼 100%股权，并募集配套资金。公司拟向中国 钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过 34,196.00 万元。本次募集配套资金的认购方包括中国钢研、安泰振兴专 户。中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振兴专户的持有人包括公司部分董事、 监事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。

我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，不存在损害 公司及股东利益的情形。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独 立判断，我们认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和全 体股东的利益。因此，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项的有关议案提交给公司董事会会议审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安泰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金构成关联交易事项的事前认可意见》之签署页）

安泰科技股份有限公司 独立董事：

陈学忠： 张国庆： 宋建波：

年 4 月 14 日

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