ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 19, 2015

安泰科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《安泰科技股份有限公 司章程》的有关规定，作为安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安泰 科技”）的独立董事，对安泰科技本次发行股份及支付现金购买北京天龙钨钼科 技股份有限公司（简称“天龙钨钼”）100%股权并募集配套资金暨关联交易方 案（以下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律、法规和规范性 文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市 场竞争能力，有利于公司长远持续发展，在取得必要的核准、批准、授权、备案 和同意后即可实施。

2、本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并 发表了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合 有关法规和《公司章程》的规定。

3、公司编制了《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规 范性文件的有关规定。

4、本次交易的标的资产的定价、发行股份及支付现金的定价均符合相关法 律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益 的情形。本次交易拟购买的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性

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出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市 公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

5、公司根据相关法律法规的规定以及全体持有人委托，拟定了《安泰科技 股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划 （草案）》。本股权投资计划符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，有利于 调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，改善公司的治理水平， 有利于公司的长远持续发展。

6、本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，履行 了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全 体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性、真实性及准确性进行了承 诺。

7、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，实现公司战略目 标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力 与改善公司财务状况。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关事项，同意本次董事会就公司本次交易的总体安排。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安泰科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签署页）

安泰科技股份有限公司 独立董事：

陈学忠： 张国庆： 宋建波：

年 4 月 16 日

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