ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Apr 19, 2015

安泰科技股份有限公司

与

长江养老保险股份有限公司

之

股份认购协议

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目 录

第一条 股份发行和认购............................................... 4 第二条 缴款及股份登记.............................................. 5 第三条 股份锁定期.................................................. 5 第四条 双方的陈述和保证............................................ 5 第五条 保密义务.................................................... 8 第六条 税费承担.................................................... 8 第七条 违约责任.................................................... 8 第八条 协议生效的先决条件.......................................... 9 第九条 协议的变更和解除............................................ 9 第十条 适用法律及争议解决......................................... 10 第十一条 附则..................................................... 10

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股份认购协议

本协议由以下双方于2015 年4 月16 日在北京签署：

甲方： 安泰科技股份有限公司（以下简称“ 安泰科技 ”）

营业执照注册号：110000005200588

法定代表人：才让

乙方：长江养老保险股份有限公司 （以下简称“长江养老”）

营业执照注册号：310000000091857 法定代表人：徐敬惠

鉴于：

• 1、安泰科技是一家在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码

• 为000969；长江养老系一家依法设立、有效存续股份有限公司，主要从事养老保 险及年金业务以及受托管理养老保障资金、开展养老保险资产管理产品等业务。

• 2、安泰科技及其下属全资子公司拟通过发行股份及支付现金方式共同购买北京 天龙钨钼科技股份有限公司100%股权，同时向不超过10 名的特定对象非公开发 行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或 “本次非公开发行”）。

3、根据《安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股 份的股权投资计划（草案）》，安泰科技的管理层与核心骨干拟委托安泰科技与长 江养老签署《长江盛世华章养老保障委托管理产品受托管理合同》，委托长江养 老设立“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账 户”（以下简称“专项投资账户”）对股权投资计划进行管理。该专项投资账户尚 需获得中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)的批复。

• 4、安泰科技参与认购股权投资计划的管理层与核心骨干委托长江养老，以股

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权投资计划名义认购本次非公开发行股票。

5、安泰科技本次涉及股权投资计划的非公开发行股票方案尚待国务院国有 资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、安泰科技股东大会批准， 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为明确本次非公开 发行过程中双方的权利义务关系，经协商，就本次非公开发行有关事宜达成如下协 议，以兹共同遵守：

第一条 股份发行和认购

• 1、发行种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股

• （A股），每股面值人民币1元。

• 2、发行方式：本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方

• 式。

3、定价基准日和发行价格：本次非公开发行的定价基准日为安泰科技第六 届董事会第八次会议决议公告日；本次发行价格为8.17元/股,不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日至本次非公开发行完成前,如安泰科技发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项,发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相 应调整。

• 4、认购方式和数量：长江养老同意以现金认购安泰科技本次非公开发行的股

• 票,认购数量不超过19,583,843股，金额不超过1.6亿元。

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定价基准日至本次非公开发行完成前,如安泰科技发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项, 则将根据发行价格的调整,对发行数量作相应调 整。

第二条 缴款及股份登记

1、本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,安泰科技根据中国证监会最 终核准的方案向长江养老发出书面缴款通知,长江养老在收到该缴款通知之日起 3 个工作日内,一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账 户,验资完毕后，扣除相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。

2、安泰科技收到本次非公开发行的认购资金后,应尽快办理完毕注册资本增 加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续,长江养老应为此提供 必要的协助。

第三条 股份锁定期

长江养老承诺，长江养老管理的专项投资账户因本次非公开发行获得的安泰 科技新增股份自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份 亦应遵守前述规定。

股份锁定期结束后,长江养老因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在 转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相 关规定。

第四条 双双方的陈述和保证

• 1、为本协议之目的，双方彼此陈述与保证如下：

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（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的完 全的民事权利能力及民事行为能力。

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，除本协 议另有约定者外，于本协议生效时，本协议条款构成双方的合法、有效、有约束 力并可执行的义务及责任。

（3）其签署本协议并履行本协议项下的义务和责任，不会与任何适用的法 律、行政法规的规定或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不 因签订或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议 的履行。

• （4）其将尽最大努力相互配合，以完成与本次非公开发行相关的一切手续。

（5）其在本协议中以及按本协议规定提交的所有文件中的各项陈述、声明 和保证是真实、准确和完整的。

• 2、安泰科技进一步向长江养老声明、承诺及保证如下：

（1）安泰科技负责办理本次交易须向中国证监会等有关主管部门报请核准的 相关手续，并保证向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）安泰科技保证，自中国证监会核准本次交易后，尽快选择合适时机按 照本协议约定的条件、数量及价格发行股份，并按照有关规定办理本次发行的新 增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记托管手续。

（3）安泰科技将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时履行 信息披露义务。

• （4）安泰科技应配合长江养老完成长江盛世华章养老保障委托管理产品下

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设专项投资账户向中国保监会的上报工作，包括但不限于产品上报所需的安泰 科技内部权力机关决策文件以及国务院国资委就本次涉及股权投资计划的非公 开发行方案的批准文件。

3、长江养老进一步向安泰科技声明、保证及承诺如下：

（1）配合安泰科技进行本次非公开发行的申请工作，包括但不限于出具长 江养老内部权力机关决策文件、签署相关文件，并按照证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）保证其管理的专项投资账户于本协议项下的认购本次非公开发行股票 的行为不违反相关法律、行政法规以及中国证监会规定的监管法规；当发生中国 证监会及证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，长江养老应按信息披 露的相关规定及时通知安泰科技。

（3）依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金。

（4）按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定或本协议约 定办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会或证券交易所对于上述锁定期安排有 不同意见，长江养老同意按照中国证监会或证券交易所的意见对上述锁定期安排 进行修订并执行。

• 4、长江养老特别声明、保证及承诺如下：

（1）及时向安泰科技提供长江盛世华章养老保障委托管理产品下设专项投 资账户在中国保监会的上报进展情况。

（2）除本协议另有约定外，其受托管理的股权投资计划专项投资账户资产 之上不存在质押、抵押、担保或任何形式的第三方权利；也不存在争议、纠纷、 被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止股权投资计划专项 投资账户中资金划付的情形。

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（3）其受托管理的股权投资计划专项投资账户所涉及的股份和账户资金在 任何情况下，均不与长江养老的固有财产相混同；如因此造成安泰科技员工损失 的，必须恢复原状，并对由此造成的损失承担赔偿责任。

（4）其受托管理的股权投资计划专项投资账户资产所产生的债权，在任何 情况下均不与长江养老固有财产产生的债务相抵消，也不与其管理的其他委托财 产产生的债权债务相抵消。

第五条 保密义务

本协议任何一方，只能为实现本协议的目的使用由协议另一方根据本协议的 规定提供的全部信息，在本次交易完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文 件和证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或 中介机构提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任 何渠道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。

第六条 税费承担

双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收法律、法规的 规定承担。

第七条 违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能 履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该 方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及／或向守约方 赔偿对方因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见 到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

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• 3、任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或本协

• 议的解除而解除。

• 4、如本次交易未获得国务院国资委批复同意、安泰科技股东大会审议通过或中 国证监会核准，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

• 5、本协议生效前，为确保本次交易顺利通过中国证监会审核，安泰科技有权根 据中国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套 融资方案，安泰科技无需就此向长江养老承担违约责任。如配套融资进行调减， 长江养老按原有认购比例相应进行调减。

第八条 协议生效的先决条件

• 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字(签章)并加盖公章之日起成立，

• 自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• （1）本次交易事项获得国务院国资委的批复同意；

• （2）长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资

• 账户获得中国保监会的批复；

• （3）本次交易事项获得安泰科技股东大会审议通过；

• （4）本次交易事项获得中国证监会的核准。

• 2、上述任一条件未满足，本协议不生效，双方互不承担责任。

第九条 协议的变更和解除

1、协议双方同意，将根据国务院国资委、中国证监会、深圳证券交易所等 相关部门新发布的相关规定及对本次交易的审核意见，以补充协议的方式对本协 议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。本协议的变更或补充，须经双方协 商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议 执行。

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• 2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：

• （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守

• 约方有权解除本协议；

• （2）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商

• 解除本协议。

第十条 适用法律及争议解决

• 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律（不含香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好 协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程 序解决。

第十一条 附则

• 1、任何一方向其他方发出通知，应以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方

• 式；通知在送达之日起生效。

• 2、未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以其他任何方式全

• 部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。

• 3、本协议一式八份，双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手 续之用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为安泰科技股份有限公司与长江养老保险股份有限公司《股份 认购协议》之签署页）

甲方：安泰科技股份有限公司（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：_____

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11

（此页无正文，为安泰科技股份有限公司与长江养老保险股份有限公司《股份 认购协议》之签署页）

乙方：长江养老保险股份有限公司（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：_____

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