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ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015
Apr 19, 2015
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Capital/Financing Update
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）
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| 上市公司 上市地点 股票简称 股票代码 |
上市公司 上市地点 股票简称 股票代码 |
安泰科技股份有限公司 深圳证券交易所 安泰科技 000969 |
安泰科技股份有限公司 深圳证券交易所 安泰科技 000969 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | 姓名 | 住所地址 | 通讯地址 | |||
| 发行股份及 支付现金购 买资产交易 对方 |
刁其合 | 北京市崇文区沙子口路50楼 | 北京市通州区潞城 镇胡各庄召里工业 区内 |
|||
| 苏国平 | 北京市崇文区广渠门内大街122号南楼 | |||||
| 丁琳 | 北京市宣武区牛街东里一区6号楼 | |||||
| 苏国军 | 河北省沙河市桥西办褡石路 | |||||
| 杨义兵 | 上海市普陀区武宁路200弄 | |||||
| 蔡立辉 | 北京市朝阳区市场街19号楼 | |||||
| 高爱生 | 北京市朝阳区安慧里二区8号楼 | |||||
| 方庆玉 | 湖南省株洲市荷塘区永红村37栋 | |||||
| 银汉兴业 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园北 领地D区2号楼三层309A室 |
|||||
| 普凯天吉 | 天津经济技术开发区新城西路52号滨海金 融街6号楼三层B313室 |
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| 普凯天祥 | 天津经济技术开发区新城西路52号滨海金 融街6号楼三层B312室 |
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| 扬帆恒利 | 北京市东城区海运仓胡同1号B1-089室 | |||||
| 募集配套资 金交易对方 |
中国钢研 | 北京市海淀区学院南路76号 | 同住所地址 | |||
| 华腾资管计划 | 暂未设立 | |||||
| 安泰振兴专户 | 暂未设立 |
独立财务顾问：
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签署日期：二〇一五年四月
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刁其合、苏国平、丁琳、苏国 军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆 恒利及募集配套资金交易对方中国钢研、华腾资管计划的管理机构平安大华、安 泰振兴专户的管理机构长江养老，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式 购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。 具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 016 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，天龙钨钼 100%股权的资产评估值为 105,127.59 万元，经各方 友好协商，本次交易标的天龙钨钼 100%股权的交易价格为 103,588 万元。其中 现金对价 1,000 万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国 平支付，其余 102,588 万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成 后，安泰科技将直接持有天龙钨钼 99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨 钼 0.97%的股权。
2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 34,196 万元，未超过本次交易总金额的 25%。其 中中国钢研拟认购配套募集资金不超过 10,196 万元、安泰振兴专户拟认购配套 募集资金不超过 16,000 万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过 8,000 万元。配套募集资金中 1,000 万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价，其余 33,196 万元扣除发行费用后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金非公开发行的股份的认购方包括中国钢研、安泰振兴专户 及华腾资管计划，中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振兴专户由安泰科技股 权投资计划全额认购，安泰科技股权投资计划的持有人包括公司部分董事、监事、 高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议相关议
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
案时回避表决。中国钢研在股东大会审议相关议案时将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据中天运为天龙钨钼出具的《审计报告》（中天运[2015]审字第90348号）， 和上市公司经审计的2014年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务指标 计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
安泰科技 | 天龙钨钼 | 财务指标占比（%） |
| 资产总额 | 773,308.55 | 103,588.00 | 13.40 |
| 资产净额 | 307,107.80 | 103,588.00 | 33.73 |
| 营业收入 | 415,569.84 | 51,852.10 | 12.48 |
注：由于标的资产的交易金额高于其资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》 相关规定，天龙钨钼的资产总额和资产净额指标以交易金额取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成借壳上市。
四、标的资产的评估
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为天龙钨钼的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为基准 日，天龙钨钼100%股权评估值为105,127.59万元。根据《发行股份及支付现金购 买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易 价格为103,588万元。
五、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。
经交易各方协商确定，本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均 价的90%为8.163元/股。
经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为 8.17元/股，发行股数合计为125,566,707股。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的 公司股票交易均价为9.07元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元 /股。公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金 不超过34,196万元。其中中国钢研拟认购募集配套资金不超过10,196万元、安泰 振兴专户拟认购募集配套资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购募集配套 资金不超过8,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/股计 算，将向中国钢研发行不超过 12,479,804 股、向安泰振兴专户发行不超过 19,583,843股、向华腾资管计划发行不超过9,791,921股。
在上述董事会决议公告日至股份发行日期间，若发行价格发生变化，则发行 价格和发行数量经各方协商一致后作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、分红、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行 价格和数量作相应调整。
在不考虑发行价格和数量调整因素前提下，本次交易完成后，上市公司总股 本将增加至1,030,218,623股。
六、股份锁定期
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、发行股份购买资产
刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技股票，自股票 上市之日起三十六个月内不得转让。
其他自然人股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股 票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得 转让。
有限合伙股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股票 上市之日起十二个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中募集配套资金向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行的 股票自该等股票上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰 科技股份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及 华腾资管计划由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守 前述规定。
七、业绩承诺及补偿
天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉与安泰科技签订了《利润承诺与补偿协议》，根据协议约定，本 次交易完成后，安泰科技将对天龙钨钼进行资产整合，同时，引入市场化机制和 运营管理模式，对天龙钨钼管理团队予以充分授权，以实现双方资产整合及业务 协同效应最大化。因此，协议约定的利润承诺数包括未考虑资产整合的标的公司 净利润以及协同业务安排下安泰科技资产整合部分的净利润。
上述资产整合指本次交易的标的资产交割后，安泰科技向标的资产注入安泰 科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资 产和负债），以及安泰科技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司 65%股权 托管给标的公司管理。该等资产（不包括北京安泰中科金属材料有限公司 65% 股权）以 2014 年 12 月 31 日为基准日出具的安泰科技和苏国平认可的《审计报 告》为基础，以资产整合时的审计报告为准，双方约定该等经营性资产的净值为
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2.6 亿元，不足部分由安泰科技以现金补足。若资产交割日延期至 2016 年，则前 述经营性资产的净值由双方另行协商确定。安泰科技确保为标的公司正常运营所 需银行票据、银行授信等融资提供足额支持。资产整合完成后，天龙钨钼通过租 赁方式使用安泰科技的土地和厂房，租金参照安泰科技对该区域内全资、控股及 参股公司租赁同类厂房和办公场地的标准确定（该租金标准从 2016 年开始执 行）。
经交易各方友好协商，天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国 军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉承诺天龙钨钼（包括资产整合前及资产整 合后）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数（合并）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 承诺期间 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | |
| 承诺净利润 | A | 13,500 | 16,500 | |
| 承诺净 利润构 成 |
未考虑资产整合的天龙钨钼净利润 | 7,000 | 8,500 | 10,500 |
| 协同业务安排下的安泰科技资产整 合部分的净利润 |
4,000 | 5,000 | 6,000 |
刁其合等8名自然人股东承诺天龙钨钼2015年度、2016年度、2017年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分别为A、13,500 万元以及16,500万元，其中：
（1）A＝7,000万元＋4,000万元（12-整合资产交割日当月月数）／12； （2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调整为：8500万 ＋5000万元（12-整合资产交割日当月月数）／12
整合后，天龙钨钼自然人股东的承诺净利润为未考虑资产整合的天龙钨钼净 利润和协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润之和，总数达到即可。 协同业务安排下的安泰科技资产整合部分的净利润包括托管的北京安泰中科金 属材料有限公司65%股权产生的净利润和安泰科技的粉末冶金事业部下属的难 熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债）产生的净利润。安泰 科技将北京安泰中科金属材料有限公司托管给天龙钨钼后，天龙钨钼不收取托管 费，北京安泰中科金属材料有限公司将纳入天龙钨钼的合并报表范围。此外交易 双方无其他利益安排。
- “非经常性损益”的口径按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
露解释性公告第1号——非经常性损益》等相关规定执行。
安泰科技承诺于2017年12月31日前不要求天龙钨钼分红。
如天龙钨钼于利润承诺期间发生股权融资事项，则对应当年实现扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润应扣除新增股权资金成本（参照股权融资事项发 生时中国人民银行实施的三年期贷款利率，计算期间于股权资金实际到账日次日 开始）。天龙钨钼运用自有资金或银行贷款进行与其战略相符、主营业务相关的 股权收购等资本性投资实现的净利润按照权益比例计入标的公司扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润。
如果天龙钨钼实际净利润低于上述承诺净利润的，则刁其合等 8 名自然人股 东将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本 报告书“第七章 本次交易协议的主要内容”之“二、上市公司与天龙钨钼自然人股 ” 东签署的《利润承诺与补偿协议》 。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | 本次交易之后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 中国钢研 | 351,886,920 | 40.78 | 364,366,724 | 35.37 |
| 刁其合 | - | - | 49,253,114 | 4.78 |
| 苏国平 | - | - | 31,448,705 | 3.05 |
| 丁琳 | - | - | 4,876,370 | 0.47 |
| 苏国军 | - | - | 4,876,370 | 0.47 |
| 杨义兵 | - | - | 1,951,309 | 0.19 |
| 蔡立辉 | - | - | 1,463,165 | 0.14 |
| 高爱生 | - | - | 1,463,165 | 0.14 |
| 方庆玉 | - | - | 975,020 | 0.09 |
| 银汉兴业 | - | - | 12,190,926 | 1.18 |
| 普凯天吉 | - | - | 6,375,036 | 0.62 |
| 普凯天祥 | - | - | 5,817,157 | 0.56 |
| 扬帆恒利 | - | - | 4,876,370 | 0.47 |
| 华腾资管计划 | - | - | 9,791,921 | 0.95 |
| 安泰振兴专户 | - | - | 19,583,843 | 1.90 |
| 其他股东 | 510,909,428 | 59.22 | 510,909,428 | 49.59 |
| 合计 | 862,796,348.00 | 100.00 | 1,030,218,623 | 100.00 |
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（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据经审计的上市公司2013年、2014年财务数据，以及2013年、2014年备考
合并财务数据，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 公司实现数 | 备考合并数 | 增幅（%） |
| 2014年12月31日/2014年度 | |||
| 资产总额 | 773,308.55 | 910,377.48 | 17.72 |
| 负债合计 | 334,295.62 | 368,355.14 | 10.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 307,107.80 | 409,695.80 | 33.40 |
| 营业收入 | 415,569.84 | 466,981.51 | 12.37 |
| 利润总额 | -18,335.92 | -12,428.72 | 32.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -18,989.27 | -13,956.17 | 26.50 |
| 2013年12月31日/2013年度 | |||
| 资产总额 | 749,777.85 | 870,407.40 | 16.09 |
| 负债合计 | 290,252.46 | 310,357.60 | 6.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 327,618.61 | 427,808.48 | 30.58 |
| 营业收入 | 384,844.61 | 421,594.48 | 9.55 |
| 利润总额 | 7,834.28 | 12,369.68 | 57.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,296.09 | 9,854.85 | 56.52 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，
整体盈利规模也有较大程度提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘 录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。
2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。
3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中 国钢研备案。
4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关 议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
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截至本报告书签署日，本次交易尚需取得：（1）国务院国资委对于本次交 易的批复；（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会 的核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺要点 | 承诺内容 |
|---|---|
| 避免同业竞争的声明和承诺 | 中国钢研不再保留任何与公司主营业务构成竞争的业 务，不利用控股股东的地位从事任何有损于公司利益的行为， 并承诺在不与公司业务构成竞争的前提下从事技术研究，技 术开发取得的成果优先满足公司业务发展需要。 |
| 交易对方关于提供信息真 实、准确、完整的承诺 |
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刁其合、 苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉、 银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利及募集配套资金 交易对方中国钢研、安泰振兴专户的管理机构长江养老、华 腾资管计划的管理机构平安大华，保证其为本次发行股份及 支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 天龙钨钼的自然人股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军、 杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉关于天龙钨钼的业绩 承诺 |
刁其合等8名自然人股东承诺标的公司（包括资产整合前 及资产整合后）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分 别为A、13,500万元以及16,500万元，其中： （1）A＝7,000万＋4,000万（12-整合资产交割日当月月数） ／12； （2）如整合资产交割日延至2016年，则2016年的承诺业绩调 整为：8500万＋5000万（12-整合资产交割日当月月数）／ 12。 如果标的公司实际净利润低于上述承诺净利润的，则刁 其合等8名自然人股东将按照签署的《利润承诺与补偿协议》 的规定进行补偿。关于具体业绩承诺及补偿办法详见本报告 书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与天 龙钨钼自然人股东签署的《利润承诺与补偿协议》”。 |
| 发行股份购买资产交易对方 关于股份锁定期的承诺 |
刁其合、苏国平以因本次交易获得的安泰科技股票，自 该等股票上市之日起三十六个月内不得转让。 其他自然人股东因本次交易获得的安泰科技的股票，自 该等股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿 义务全部履行完毕之日不得转让。 本次交易完成后，如刁其合等8名自然人股东担任安泰科 技董事、监事或高级管理人员，则其在上述的锁定期满后， 每年度减持股份数额不得超过其年初持股数量的25%，同时， |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应满足相关法律、法规、规范性文件规定的其他股份转让限 制。 有限合伙股东因本次交易获得的安泰科技的股票，自股 票上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述约定。 |
|
|---|---|
| 发行股份募集配套资金交易 对方关于股份锁定期的承诺 |
本次交易中募集配套资金向中国钢研、安泰振兴专户及 华腾资管计划发行的股份自股票上市之日起三十六个月内不 得转让。 本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本 等原因增持的安泰科技股份以本次认购股份为基数的比例部 分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及华腾资管计划由于安 泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守 前述规定。 |
| 天龙钨钼的自然人股东苏国 平、苏国军、杨义兵、蔡立 辉、高爱生、方庆玉关于任 职期限的承诺 |
苏国平、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉承 诺，自标的资产交割日起，在天龙钨钼任职至少满60个月。 如违反任职期限承诺，上述股东将按照签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体详见“第七章 本次交易合同的主要内容”之“一、上市公司及安泰创投与天 龙钨钼全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》”。 |
| 天龙钨钼的自然人股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军、 杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉关于竞业限制与禁止 的承诺 |
刁其合等8名自然人股东承诺其在天龙钨钼任职期间,未 经安泰科技同意,不在其他与安泰科技（包括下属子公司）和 天龙钨钼有竞争关系的任何其他企业兼职。 苏国平承诺自安泰科技或天龙钨钼离职之日起2年内： （1）其本人不从事与安泰科技（包括下属子公司）或天龙钨 钼相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主体 从事与安泰科技（包括下属子公司）或天龙钨钼相同或相类 似的业务；（2）不在与安泰科技（包括下属子公司）或天龙 钨钼存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担任 名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与安泰科技（包括 下属子公司）或天龙钨钼存在相同或者相似业务的任何实体 提供建议或指导；不得以安泰科技（包括下属子公司）及天 龙钨钼以外的名义为安泰科技（包括下属子公司）及天龙钨 钼的既有或实时客户提供服务。 除苏国平外的其他在天龙钨钼任职的其他自然人股东承 诺自天龙钨钼离职之日起2年内：（1）其本人不从事与天龙 钨钼相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主 体从事与天龙钨钼相同或相类似的业务；（2）不在与天龙钨 钼存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担任名 义或实质顾问或任何其他形式参与或为与天龙钨钼存在相同 或者相似业务的任何实体提供建议或指导；（3）不得以天龙 钨钼以外的名义为天龙钨钼的既有或实时客户提供服务。 如天龙钨钼自然人股东违反上述承诺，则所得收益归安 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 泰科技所有,并赔偿安泰科技或天龙钨钼的全部损失（包括但 不限于已经实际导致的直接损失及可预见及测算的间接损 失）。 |
|
|---|---|
| 天龙钨钼的自然人股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军、 杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉关于避免同业竞争的 承诺 |
1、承诺人目前控制或担任董事、高级管理人员的企业与 安泰科技、天龙钨钼之间不存在同业竞争。 2、承诺人今后任职于天龙钨钼期间，不会在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接参与 任何与安泰科技、天龙钨钼构成竞争的任何业务或活动。 3、承诺人今后任职于天龙钨钼期间，不会利用安泰科技 股东地位损害安泰科技其他股东（特别是中小股东）的合法 权益，不会损害安泰科技、天龙钨钼的合法权益。 4、承诺人保证在天龙钨钼担任董事、高级管理人员期间 上述承诺持续有效且不可撤销。 如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给 安泰科技、天龙钨钼造成的一切损失（含直接损失和间接损 失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。 |
| 天龙钨钼的自然人股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军、 杨义兵、蔡立辉、高爱生、 方庆玉关于减少及规范关联 交易的承诺 |
1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业与天龙 钨钼、本次交易后的安泰科技之间将规范并尽可能减少关联 交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按 照有关法律法规、规范性文件和安泰科技、天龙钨钼的公司 章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 安泰科技、天龙钨钼的合法权益； 2、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格 避免向安泰科技、天龙钨钼拆借、占用资金或采取由安泰科 技、天龙钨钼代垫款、代偿债务等方式侵占安泰科技、天龙 钨钼资金； 3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、 规范性文件以及安泰科技的公司章程的有关规定行使股东权 利；在安泰科技的股东（大）会对有关涉及本人的关联交易 进行表决时，履行回避表决的义务； 4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使安泰科技、天龙钨钼承担任何不正当的义务； 5、承诺人保证在作为天龙钨钼担任董事、高级管理人员 期间上述承诺持续有效且不可撤销。 如果因违反上述承诺导致安泰科技、天龙钨钼损失，则该 等损失由承诺人承担，承诺人因违反本承诺所取得的利益归 安泰科技所有。 |
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
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安泰科技聘请了具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公 司对标的资产进行了审计、评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了 独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履 行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，关联董事就有关 议案回避表决，独立董事就相关事项发表了独立意见。
安泰科技严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关信息披露规则的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披 露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次 交易的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
安泰科技董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加 股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可 以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
关联股东在审议本次交易方案的相关议案时，将严格履行回避程序。
（三）资产定价的公允性
参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 016 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，天龙钨钼 100%股权的资产评估值为 105,127.59 万元，经各方友好 协商，本次交易标的天龙钨钼 100%股权的交易价格为 103,588 万元。
本次交易对天龙钨钼 100%股权的评估综合考虑了标的资产行业特点和资产 的实际状况，是对其价值的合理判断。本次交易价格以评估值为依据，由各方 在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规 及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意 见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市 公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
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（四）本次并购重组不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司每股收益为-0.22元，本次交易后，根据备考合并财务 报表数据，上市公司每股收益为-0.14元，本次重组不会摊薄公司每股收益。
为维护中小投资者利益，本次交易对方刁其合等 8 名自然人股东对天龙钨钼 未来三年的盈利进行了业绩承诺，若不能实现承诺的业绩，将按约定进行补偿。 上述方式有效地保护了上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组在股东大会及网络投票的安排、资产定价公允性、并购 重组是否摊薄当期每股收益等方面充分保护了上市公司及其股东，特别是中小股 东的利益。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需取得以下批准及核准：国务院国资委对于本次交易的批复；安 泰科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易。
上述批准及核准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得相关批准 及核准，以及最终取得相关批准及核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存 在一定的审批风险。
二、关于本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、截至报告书签署日，公司已完成标的资产的审计评估工作，公司将在履 行国务院国资委关于本次交易的审批程序后尽快发出召开股东大会的通知，但依 然存在 6 个月内无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次交易被取消的 风险。
3、若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继 续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易进程风险
2015 年 3 月 5 日，中国证监会向本次交易的独立财务顾问安信证券下发了 [2015]27 号的行政监管措施决定书，决定在 2015 年 3 月 4 日至 2015 年 6 月 3 日 期间暂停安信证券保荐资格。虽然本次交易尚需经国务院国资委的批复、股东大 会审议通过相关议案后方可向中国证监会提交申请文件，但该事项仍可能影响本 次交易进程。
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四、标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 016 号号），截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，天龙钨钼 100%股权的评估值为 105,127.59 万元，评估增值率为 244.85%。经交易各方协商，本次交易标的天龙 钨钼 100%股权的交易价格为 103,588 万元。
标的资产的评估增值率为 244.85%，主要是由于天龙钨钼近几年业务发展快 速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，天龙钨钼的技术、 团队、品牌、竞争优势的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、市 场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资 产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公 司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能 力进而影响标的资产估值的风险。
五、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划非 公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 34,196 万元。募集配套资金 事项尚需取得国务院国资委的批复、安泰科技股东大会审议通过和中国证监会的 核准，存在一定的审批风险。
中国钢研、长江养老、平安大华已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公 司签署了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、 支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若中国钢研、 长江养老、平安大华出现违约或安泰科技企业股权投资计划未能实施，仍将影响 本次募集配套资金进程。
六、资产整合风险
本次交易是双方基于强强联合、优势互补而进行的行业整合。本次交易的标
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的资产交割后，公司将向天龙钨钼注入公司的粉末冶金事业部下属的难熔材料分 公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债），并由天龙钨钼主导对难熔业 务板块进行资产、人员、业务的全面整合。公司将在天龙钨钼继续保持其市场化 机制和运营管理模式，同时对天龙钨钼管理团队在人、财、物、产、供、销及考 核激励等方面予以充分授权，并以《管理协议书》方式进行约定，以实现双方资 产整合及业务协同效应最大化。由于整合双方在企业文化、管理制度等方面存在 诸多差异，资产整合能否充分实现业务协同及达到预期效果尚存在不确定性。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
公司与天龙钨钼自然人股东（利润补偿方）签署的《利润承诺与补偿协议》 明确约定了天龙钨钼在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承 诺期内触发利润补偿条款时，利润补偿方应当以现金方式予以补偿，如利润补偿 方在约定期限内未以现金方式补偿，公司有权要求利润补偿方以其持有的未出售 的股份予以补偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》对股份对价的锁定期约 定、股份质押限制及天龙钨钼原股东 3,000 万现金分红款项的延期支付等措施在 一定程度上保障了利润补偿方履行业绩补偿的能力。但由于现金补偿的可执行性 较股份补偿低，在出现利润补偿方没有足额现金进行补偿，而相应股份处于锁定 状态或其在手股份不足以履行补偿义务时，上市公司可能面临利润补偿方的违约 风险。
八、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。因 此，本次交易完成后，在安泰科技合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者天龙钨钼自身因素导 致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损 益造成不利影响。本次交易完成后，公司将向天龙钨钼注入公司的粉末冶金事业 部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债），由天龙
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钨钼主导对难熔业务板块进行资产、人员、业务的全面整合，同时天龙钨钼继续 保持其市场化机制和运营管理模式，天龙钨钼的管理团队将被充分授权，以实现 双方资产整合及业务协同效应最大化，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩 的影响降到最低程度。
九、市场环境变化的风险
天龙钨钼所面临的市场环境变化所引致的风险来自以下几个方面：一是产品 下游市场需求可能发生变化，天龙钨钼的产品的市场需求主要来自航空航天、国 防军工、电子信息、LED 照明、核工业等相关领域，虽然上述领域近年来在我 国均呈现持续发展的态势，但不同时期的发展水平、增长速度并不均衡，对天龙 钨钼的产品的需求变动也不同，从而给天龙钨钼未来业务发展带来一定的影响； 二是世界经济复苏仍存在不稳定不确定因素，欧美主要国家基于保护本国产业、 保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，因此，天龙钨钼 部分产品可能将继续面临主要出口国家发起的反倾销等贸易保护主义风险；三是 天龙钨钼的产品大多应用于技术密集型的高新技术行业，随着行业内新产品的不 断开发和新技术的广泛应用，天龙钨钼如不能进一步加大研发力量投入和资金投 入，将对其保持技术优势造成压力，从而存在技术更新及产品被替代的风险。
十、市场竞争加剧的风险
天龙钨钼的主要产品如 LED 和消费电子行业中蓝宝石长晶炉用钨钼坩埚、 发热体、隔热屏和支撑部件；氩弧焊用系列钨电极；液晶显示（LCD）和太阳能 薄膜电池用钼溅射靶材；半导体离子注入和微电子热沉封装用各种钨钼材料和精 深加工部件等具有明显的规模、技术优势和较高的市场份额，但也面临其他企业 的竞争；随着越来越多的国内外同行业公司扩大其生产和销售规模，天龙钨钼上 述主要产品的市场竞争将日趋激烈。竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对天 龙钨钼的市场份额、毛利率产生影响。
十一、原材料价格波动风险
天龙钨钼一直专注于钨钼材料精深加工制品的研发、生产和销售，是国内高
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性能钨钼材料精深加工制品的专业供应商。天龙钨钼产品所需主要原材料包括仲 钨酸铵、钨粉、钼粉、钼板等。上述原材料构成了天龙钨钼产品的主要生产成本， 其价格受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明显，较易出现较大的价 格波动。虽然天龙钨钼通过采取不断加强原材料采购管理、发挥集中采购优势等 措施，争取较优惠的原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将 会对天龙钨钼产品的生产成本造成一定程度的影响。
十二、目前使用的部分房产存在权属瑕疵的风险
天龙钨钼租赁以及由其控股股东刁其合租赁并由天龙钨钼实际使用的土地 和厂房的最终出租方分别为通州区胡各庄镇（现已变更为潞城镇）人民政府和北 京市通州区食品工业园区管理委员会，其中租赁的土地面积共计 51,685 平方米、 房屋面积 9,618 平方米，另外天龙钨钼在上述租赁土地上的自建厂房（共计 15,408.64 平方米），因上述租赁土地属于集体建设用地，租赁的房屋和自建厂 房没有办理房产证，存在瑕疵。根据威海多晶与威海工业新区管理委员会签署的 《项目进区建设协议书》及补充协议，约定威海多晶在威海工业新区投资建设， 项目总用地面积为 60.4 亩，其中约 10 亩为租赁用地。因该租赁地块临近高压线， 威海工业新区管理委员会未办理土地使用权证，威海多晶也未用作厂房建设。
天龙钨钼上述正在使用的房产权属存在的瑕疵不构成本次交易的实质性障 碍, 天龙钨钼已进行了相应的切实可行的安排,政府有权部门也出具了相关证 明，天龙钨钼主要股东刁其合和苏国平也已出具了补偿损失的承诺。但上述房产 权属瑕疵的存在仍可能对天龙钨钼的正常生产经营产生影响。
十三、承诺业绩无法实现的风险
根据公司与天龙钨钼自然人股东（利润补偿方）签署的《利润承诺与补偿协 议》，利润补偿方对天龙钨钼（包括资产整合前及资产整合后）2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数进 行了承诺（具体情况参见本报告书“第七章本次交易协议的主要内容”之“二、上 市公司与天龙钨钼自然人股东签署的《利润承诺与补偿协议》”）。该承诺利润 系交易双方基于目前的订单情况，产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发
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展前景做出的综合判断。但整合前后的天龙钨钼的未来发展受市场竞争情况、宏 观经济运行等诸多因素影响，最终其能否按照预期实现承诺利润存在一定风险。
十四、人员流失的风险
核心管理人员及专业人才是天龙钨钼经营过程中必不可少的宝贵资源,是保 持和提升天龙钨钼竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺 会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。本次交易完成后，天龙钨钼的管理团队 及人才队伍能否保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。虽然安泰 科技针对本次收购已制定维持团队稳定，防止人员流失的具体措施，但天龙钨钼 在成为安泰科技子公司后仍面临人员流失的风险，可能会对天龙钨钼的业务发展 产生不利影响。
十五、无法继续享受税收优惠政策的风险
2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施，根据《高新技术 企业认定管理办法》的规定，天龙钨钼于 2012 年 10 月 30 日获得“高新技术企 业”资格，有效期三年，有效期内按 15%的税率计缴企业所得税。天龙钨钼的《高 新技术企业证书》即将到期，如果未来天龙钨钼不能通过高新技术企业复审或不 能持续符合《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能 按照 15%的税率缴纳企业所得税，将可能对天龙钨钼的经营业绩产生不利影响。
十六、《辐射安全许可证》办理风险
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装置安 全和防护条例》等相关法律法规及规范性文件的规定，天龙钨钼子公司宝鸡京龙 从事钍钨电极生产需办理《辐射安全许可证》。宝鸡京龙原《辐射安全许可证》 已到期，目前正按照陕西省环保厅的要求委托有资质的第三方环评机构进行办证 所需的环境影响评价，存在无法通过的风险。若宝鸡京龙未能继续取得该证，则 可能严重影响其主营业务，并导致天龙钨钼的经营和发展受到一定程度的不利影 响。对此，天龙钨钼现有主要股东刁其合、苏国平承诺：将尽最大努力完成环境 影响评价所需的各项工作并最终取得《辐射安全许可证》；对宝鸡京龙可能受到
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的环保主管部门行政处罚及由此导致的全部损失，由其二人承担。
十七、汇率风险
2013 年和 2014 年，天龙钨钼的出口业务收入的总额分别为 11,853.17 万元 和 17,109.01 万元，占营业收入的比例分别为 32.25%及 33.00%，出口业务为天 龙钨钼重要的收入和利润来源。如果人民币汇率未来出现大幅波动，将可能会给 天龙钨钼的生产经营带来不利影响。
除上述风险外，本公司在本报告书第十二章披露了本次交易的其他风险，提 醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................. 14 目 录 ......................................................................................................................... 21 释 义 ......................................................................................................................... 26 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 31 一、本次交易的背景........................................................................................... 31 二、本次交易的目的........................................................................................... 32 三、本次交易的决策过程................................................................................... 33 四、本次交易的具体方案................................................................................... 34 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 35 六、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 35 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 35 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 38 一、上市公司基本情况简介............................................................................... 38 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 38 三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 41 四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 41 五、上市公司主营业务概况............................................................................... 43 六、最近三年的主要财务指标........................................................................... 43 七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 44 八、最近三年守法情况....................................................................................... 44 九、本次交易涉及的安泰科技整合资产的基本情况....................................... 44 十、本次交易主体之一安泰创投的基本情况................................................... 47 第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 48 一、本次交易对方总体情况............................................................................... 48 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 50
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三、募集配套资金交易对方详细情况............................................................... 85 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 88 一、天龙钨钼基本情况....................................................................................... 88 二、天龙钨钼历史沿革....................................................................................... 88 三、天龙钨钼股权结构及控制关系情况........................................................... 94 四、天龙钨钼下属公司情况............................................................................... 94 五、天龙钨钼最近两年的财务数据及财务指标............................................. 102 六、天龙钨钼的主要资产、负债状况及抵押情况......................................... 104 七、天龙钨钼主营业务情况............................................................................. 113 八、天龙钨钼所获业务资质............................................................................. 126 九、天龙钨钼涉及的未决诉讼情况................................................................. 128 十、天龙钨钼最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况................. 128 十一、天龙钨钼的出资及合法存续情况......................................................... 129 十二、交易对方关于本次交易的决策程序..................................................... 129 十三、天龙钨钼报告期的主要会计政策及相关会计处理............................. 129 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 133 一、本次交易方案............................................................................................. 133 二、本次发行股份具体情况............................................................................. 133 三、募集配套资金用途..................................................................................... 136 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析............................................. 136 五、本次发行前后主要财务数据比较............................................................. 143 六、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 144 七、本次交易未导致公司控制权变化............................................................. 145 第六章 交易标的评估 ............................................................................................. 146 一、评估基本情况............................................................................................. 146 二、资产基础法评估情况................................................................................. 147 三、收益法评估情况......................................................................................... 148 四、评估结果分析及最终结果的选取............................................................. 179 五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响..... 182
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六、上市公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................................................................................................................. 182 七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见..................................... 188 第七章 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 189 一、上市公司及安泰创投与天龙钨钼全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》................................................................................................. 189 二、上市公司与天龙钨钼自然人股东签署的《利润承诺与补偿协议》..... 197 三、上市公司与天龙钨钼及苏国平签署的《管理协议书》......................... 200 四、上市公司与中国钢研签署的《股份认购协议》..................................... 203 五、上市公司与平安大华签署的《股份认购协议》..................................... 205 六、上市公司与长江养老签署的《股份认购协议》..................................... 206 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 209 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 209 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 212 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于并购 重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》要求的说明................. 215 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形..................................................................................................... 216 五、独立财务顾问和律师意见......................................................................... 216 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 217 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析......................... 217 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 221 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指 标和非财务指标的影响分析............................................................................. 241 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 250 一、标的公司财务报告..................................................................................... 250 二、上市公司备考合并财务报告..................................................................... 252 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 255 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况. 255
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二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情 况......................................................................................................................... 257 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情 况......................................................................................................................... 257 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 259 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 259 二、标的资产的相关风险................................................................................. 261 三、其他风险..................................................................................................... 264 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 266 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............. 266 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 266 三、本次交易方案中的奖励措施安排............................................................. 266 四、标的资产通州厂区搬迁及相关资产的处置............................................. 267 五、本次交易完成后，上市公司关于通州土地及房产的会计处理............. 267 六、关于本次交易完成后收购河北星耀......................................................... 268 七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 268 八、上市公司利润分配政策............................................................................. 270 九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况..................................... 272 十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 272 十一、对股东权益保护的安排......................................................................... 275 十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................. 276 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 277 一、独立董事意见............................................................................................. 277 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 278 三、律师意见..................................................................................................... 279 第十五章 本次有关中介机构情况 ......................................................................... 281 一、独立财务顾问............................................................................................. 281 二、律师............................................................................................................. 281
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三、审计机构..................................................................................................... 281 四、资产评估机构............................................................................................. 281 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 283 一、董事、监事及高级管理人员声明............................................................. 283 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 286 三、律师声明..................................................................................................... 287 四、审计机构声明............................................................................................. 288 五、评估机构声明............................................................................................. 289 第十七章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 290 一、备查文件..................................................................................................... 290 二、备查地点..................................................................................................... 291
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、基本术语 | 一、基本术语 | 一、基本术语 |
|---|---|---|
| 公司、本公司、 上市公司、安泰科技 |
指 | 安泰科技股份有限公司 |
| 安泰创投 | 指 | 安泰创业投资（深圳）有限公司，安泰科技的全 资子公司 |
| 中国钢研 | 指 | 中国钢研科技集团有限公司，安泰科技控股股东 |
| 天龙钨钼、标的公 司、标的资产 |
指 | 北京天龙钨钼科技股份有限公司 |
| 天瑞龙翔 | 指 | 北京天瑞龙翔国际贸易有限公司，标的公司的全 资子公司 |
| 天龙神工 | 指 | 北京天龙神工机电有限公司，标的公司的全资子 公司 |
| 天津天龙 | 指 | 天龙钨钼（天津）有限公司，标的公司的全资子 公司 |
| 宝鸡京龙 | 指 | 宝鸡京龙钨钼科技有限公司，标的公司的全资子 公司 |
| 天龙国际 | 指 | 天龙国际企业（香港）有限公司，标的公司的全 资子公司 |
| 威海多晶 | 指 | 威海多晶钨钼科技有限公司，标的公司的控股子 公司 |
| 天龙工贸 | 指 | 北京市天龙钨钼工贸有限公司，天龙有限的前身 |
| 天龙有限 | 指 | 北京天龙钨钼科技有限公司，天龙钨钼的前身 |
| 银汉兴业 | 指 | 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一 |
| 普凯天吉 | 指 | 天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一 |
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| 普凯天祥 | 指 | 天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合 伙），标的公司的股东之一 |
|---|---|---|
| 扬帆恒利 | 指 | 北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙），标的 公司的股东之一 |
| 广海科技 | 指 | 北京广海科技发展有限责任公司，标的公司控股 股东刁其合控股的公司 |
| 河北星耀 | 指 | 河北星耀稀有金属材料有限公司，公司股东刁其 合、苏国平、丁琳、苏国军持股的公司 |
| 交易对方、刁其合等 12名交易对方 |
指 | 刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天 祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉 |
| 交易标的、标的资 产、标的股权、拟购 买资产 |
指 | 交易对方合计持有的天龙钨钼100%的股权 |
| 平安大华 | 指 | 平安大华基金管理有限公司 |
| 华腾资管计划 | 指 | 平安大华华腾科技资产管理计划（由平安大华设 立和管理） |
| 长江养老 | 指 | 长江养老保险股份有限公司 |
| 安泰振兴专户 | 指 | 长江盛世华章养老保障受托管理产品安泰振兴股 权投资计划专项投资账户（由长江养老设立并管 理，产品名称以最终监管机构批复为准），该专项 投资账户由安泰科技股权投资计划全额认购 |
| 安泰科技股权投资 计划 |
指 | 安泰科技股份有限公司管理层与核心骨干参与认 购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付 现金相结合的方式，向刁其合等12名交易对方购 买其所持有的天龙钨钼合计100%股权，并募集配 套资金 |
| 收购价款 | 指 | 安泰科技收购标的资产的价款 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 报告书、本报告书 | 指 | 《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
|---|---|---|
| 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
指 | 安泰科技、安泰创投与刁其合等12名交易对方签 署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《利润承诺与补偿 协议》 |
指 | 安泰科技与刁其合等8名自然人交易对方签署的 《利润承诺与补偿协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 海润所出具的《北京市海润律师事务所关于安泰 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中京民信出具的《安泰科技股份有限公司拟发行 股份购买资产涉及的北京天龙钨钼科技股份有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 中天运出具的《北京天龙钨钼科技股份有限公司 审计报告》（中天运[2015]审字第90348号） |
| 《备考合并审阅报 告》 |
指 | 中天运出具的《安泰科技股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（中天运[2015]阅字第90002 号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14 号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》 |
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| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中 国证券监督管理委员会令第54号） |
|---|---|---|
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《“十二五”规划纲 要》 |
指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 独立财务顾问、 安信证券 |
指 | 安信证券股份有限公司 |
| 律师、海润所 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
| 审计机构、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中京民信 | 指 | 中京民信（北京）资产评估有限公司 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至安泰科技及安泰 创投名下之日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2013年、2014年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 金属新材料 | 指 | 一般指具有独特的声、光、电、热、磁等性能的 特种金属功能材料或较传统金属结构材料具有更 高的强度、韧性和耐高温、抗腐蚀等性能的高端 金属结构材料。 |
| 难熔金属、难熔材料 | 指 | 熔点高于1650℃并有一定储量的金属(钨、钽、钼、 铌、铪、铬、钒、锆和钛)，以及以这些金属为基 体，添加其他元素形成的合金称为难熔金属材料 |
| 蓝钨 | 指 | 一类含有钨及钨混合价态的深蓝色化合物 |
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以钨为基体材料（其中含钨量为85%~99%）加入 少量镍（Ni）、铜（Cu）、铁（Fe）、钴（Co）、 钨基高比重合金 指 钼（Mo）、铬（Cr）等金属黏结剂组成的一种合 金材料，也被称之为高密度钨合金或重合金。高 比重钨合金的密度可达16.5~19.0g/cm^3。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）发展混合所有制是现阶段全面深化改革的重要内容
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：“积极发展 混合所有制经济”，“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合 的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、 保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”。
安泰科技通过发行股份及支付现金购买天龙钨钼100%股权，吸收刁其合、 苏国平等民营股东成为安泰科技的股东，同时公司控股股东中国钢研，以及安泰 科技管理层及核心骨干和战略投资者认购配套募集资金，将进一步推动混合所有 制的发展，同时激发公司内部活力，实现公司可持续发展。
（二）安泰科技产业整合和资本运作的发展战略需要
公司致力于成为“全球领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方案的提 供者”。公司“十二五”发展规划，确定了“三个业务板块、十个业务领域、二 十六类主导产品的业务布局，做强做大主体业务”的发展目标，坚持以市场化改 革为取向，采取整合和利用全球资源，加大国内外收购兼并和合资合作力度，纵 向延伸占据产业链的有利环节，横向扩张做强做大金属新材料主体业务的发展途 径，实现各业务板块的产业化发展，巩固公司在国内先进金属材料及制品领域的 领先地位，持续引领金属新材料方向。
安泰科技按照“业务板块化、资产股权化、股权证券化”的战略部署，围绕 十个业务领域积极推进业内核心资源的整合，利用资本市场优势，在产业链上下 游展开战略布局。本次交易以难熔材料及制品业务为开局，引入民营企业市场化 的营运机制，提升公司难熔材料技术的工程产业化能力，扩展公司钨钼制品的产 品链，巩固公司在国内中高端钨钼制品市场的主导地位，增强公司钨钼制品在国 际市场的竞争力。
（三）我国钨钼制品产业处于重要发展期，面临重大发展机遇
新材料是其他高新技术发展的支撑和先导，其研究水平和产业化规模已成为
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衡量一个国家和地区经济发展、科技进步和国防实力的重要标志。为贯彻落实 《“十二五”规划纲要》与《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 精神，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，该发展规划指出：“充 分发挥我国稀有金属资源优势，提高产业竞争力。积极发展高纯稀有金属及靶材， 大规格钼电极、高品质钼丝、高精度钨窄带、钨钼大型板材和制件、高纯铼及合 金制品等高技术含量深加工材料。”
随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力的稳步提升，电子信息、 LED照明、航天军工、核工业、医疗器械等领域对钨钼精深加工高端制品的需求 将更加旺盛，我国钨钼精深加工制品发展相对滞后的现状也已得到改观，目前正 处于难得的战略机遇期，具有广阔的发展前景。
在国家多重利好政策和下游旺盛需求的推动下，钨钼高端制品产业迎来了巨 大的发展空间。安泰科技是国内最早开始研究难熔材料的单位，是我国特种钨钼、 钨渗铜制品重点生产基地，肩负着推动我国钨钼制品产业发展的重要使命，面临 重要发展机遇。天龙钨钼自1998年成立以来主要依靠自身的力量，从小到大，从 弱到强，显示了极强的市场竞争力。天龙钨钼目前已成为国内外知名的中国钨钼 材精深加工领域的企业，是全球最大的蓝宝石长晶炉用钨钼制品生产商之一，全 球最大的钨电极材料生产商。安泰科技与天龙钨钼的战略整合，将共享彼此的技 术、渠道和客户资源，延伸和丰富安泰科技钨钼制品的产业链，符合公司做精、 做优、做强、做大钨钼制品产业的发展战略。安泰科技与天龙钨钼的强强联合， 必将对中国钨钼精深加工产业的发展起到巨大推动作用，对国际钨钼高端制品的 市场竞争格局产生重大而深远的影响。
安泰科技钨钼制品的研发制造基地集中在北京中关村永丰新材料园区，天龙 钨钼正在天津宝坻经济开发区打造一个占地240亩的钨钼精深加工高端产品制造 基地。安泰科技与天龙钨钼的强强联合和战略整合，也是公司落实“京津冀一体 化协同发展”国家战略要求的实质性举措之一。
二、本次交易的目的
（一）促进双方协同发展，增强安泰科技的整体竞争力
安泰科技的难熔材料业务与天龙钨钼的业务同处于钨钼精深加工制品领域。
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本次交易属强强联合、优势互补的产业整合。安泰科技的难熔业务在研发创新、 品牌、资源获取能力、技术人才等方面具有明显优势，产品以高精尖钨钼制品为 主；天龙钨钼的经营管理机制科学灵活，具有很强的成本控制和市场竞争能力， 在蓝宝石长晶炉用钨钼制品、钨电极、特种异形钨钼小件制品、钨钼高端产品精 密加工方面具有很多的技术积累和很强的实力。交易完成后，安泰科技拟将其粉 末冶金事业部下属难熔材料分公司的经营性资产注入天龙钨钼，对难熔业务板块 进行资产、人员、业务的全面整合。整合完成后，双方在技术研发和应用、生产 与采购、销售渠道、经营管理等方面产生协同效应，降低成本，提升市场定价能 力，逐步主导国内高端钨钼制品市场，产品实现替代进口。同时，整合后的天龙 钨钼将继续保持市场化机制和运营管理模式，天龙钨钼的管理团队将被充分授 权，以实现双方资产整合及业务协同效应最大化。未来，随着安泰科技继续深入 拓展钨钼产业链，安泰科技将成为具备强大市场竞争力的国际一流水平的钨钼精 深加工企业。
（二）有利于实现安泰科技新一轮改革的良好开局
整合业内优质民营企业，引进市场化的管理团队，建立市场化的营运机制和 激励与考核机制，提升公司产业化能力，是安泰科技实现战略目标的重要途径。 本次交易是安泰科技利用资本市场推动新一轮改革迈出的重要一步，是公司通过 改革创新激发企业活力的重要举措。双方整合后，共享两者的上下游资源，有助 于安泰科技实现业绩的稳步增长。同时本次交易为安泰科技的转型升级起到标杆 示范作用，为后续的安泰科技其他业务板块的优化整合提供有效借鉴，有利于提 升股东价值，实现国有资产的保值增值。
（三）有利于提升盈利能力和抗风险能力
天龙钨钼的自然人股东为本次交易的利润业绩承诺补偿方，在未遭受不可抗 力影响的前提下，将对整合后的天龙钨钼公司2015年、2016年和2017年业绩进行 承诺（利润承诺数包括天龙钨钼净利润以及协同业务安排下安泰科技资产整合部 分的净利润）。整合完成后，安泰科技难熔业务及制品业务的营业收入及净利润 将得到较大提升，公司综合实力大幅增强，在国内外钨钼高端制品产业链上占有 重要地位，有助于安泰科技盈利能力和抗风险能力的提升。
三、本次交易的决策过程
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（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘 录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。
2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一 致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。
3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中国 钢研备案。
4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关 议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得：（1）国务院国资委对于本次交 易的批复；（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会 的核准。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式 购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。 具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 016 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，天龙钨钼 100%股权的资产评估值为 105,127.59 万元，经各方 友好协商，本次交易标的天龙钨钼 100%股权的交易价格为 103,588 万元。其中 现金对价 1,000 万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国 平支付，其余 102,588 万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成 后，安泰科技将直接持有天龙钨钼 99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨 钼 0.97%的股权。
2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 34,196 万元，未超过本次交易总金额的 25%。其 中中国钢研拟认购募集配套资金不超过 10,196 万元、安泰振兴专户拟认购募集
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配套资金不超过 16,000 万元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过 8,000 万元。募集配套资金中 1,000 万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价，其余 33,196 万元扣除发行费用后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金非公开发行的股份的认购方包括中国钢研、安泰振兴专户 及华腾资管计划。中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振兴专户由安泰科技股 权投资计划全额认购，安泰科技股权投资计划的持有人包括公司部分董事、监事、 高级管理人员，因此本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议相关议 案时回避表决。中国钢研在股东大会审议相关议案时将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据中天运为天龙钨钼出具的《审计报告》（中天运[2015]审字第90348号）， 和上市公司经审计的2014年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务指标 计算如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
安泰科技 | 天龙钨钼 | 财务指标占比（%） |
| 资产总额 | 773,308.55 | 103,588 | 13.40 |
| 资产净额 | 307,107.80 | 103,588 | 33.73 |
| 营业收入 | 415,569.84 | 51,852.10 | 12.48 |
注：由于标的资产的交易金额高于其资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》 相关规定，天龙钨钼的资产总额和资产净额指标以交易金额取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。但本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中 国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司的股本结构变化
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本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | 本次交易之后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 中国钢研 | 351,886,920 | 40.78 | 364,366,724 | 35.37 |
| 刁其合 | - | - | 49,253,114 | 4.78 |
| 苏国平 | - | - | 31,448,705 | 3.05 |
| 丁琳 | - | - | 4,876,370 | 0.47 |
| 苏国军 | - | - | 4,876,370 | 0.47 |
| 杨义兵 | - | - | 1,951,309 | 0.19 |
| 蔡立辉 | - | - | 1,463,165 | 0.14 |
| 高爱生 | - | - | 1,463,165 | 0.14 |
| 方庆玉 | - | - | 975,020 | 0.09 |
| 银汉兴业 | - | - | 12,190,926 | 1.18 |
| 普凯天吉 | - | - | 6,375,036 | 0.62 |
| 普凯天祥 | - | - | 5,817,157 | 0.56 |
| 扬帆恒利 | - | - | 4,876,370 | 0.47 |
| 华腾资管计划 | - | - | 9,791,921 | 0.95 |
| 安泰振兴专户 | - | - | 19,583,843 | 1.90 |
| 其他股东 | 510,909,428 | 59.22 | 510,909,428 | 49.59 |
| 合计 | 862,796,348.00 | 100.00 | 1,030,218,623 | 100.00 |
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据经审计的上市公司2013年、2014年财务数据，以及2013年、2014年备考 合并财务数据，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 公司实现数 | 备考合并数 | 增幅（%） |
| 2014年12月31日/2014年度 | |||
| 资产总额 | 773,308.55 | 910,377.48 | 17.72 |
| 负债合计 | 334,295.62 | 368,355.14 | 10.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 307,107.80 | 409,695.80 | 33.40 |
| 营业收入 | 415,569.84 | 466,981.51 | 12.37 |
| 利润总额 | -18,335.92 | -12,428.72 | 32.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -18,989.27 | -13,956.17 | 26.50 |
| 2013年12月31日/2013年度 | |||
| 资产总额 | 749,777.85 | 870,407.40 | 16.09 |
| 负债合计 | 290,252.46 | 310,357.60 | 6.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 327,618.61 | 427,808.48 | 30.58 |
| 营业收入 | 384,844.61 | 421,594.48 | 9.55 |
| 利润总额 | 7,834.28 | 12,369.68 | 57.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,296.09 | 9,854.85 | 56.52 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高， 整体盈利规模也有较大程度提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称： 安泰科技股份有限公司 英文名称： Advanced Technology & Materials Co., Ltd. 股票代码： 000969 股票简称： 安泰科技 企业性质： 其他股份有限公司（上市） 上市地点： 深圳证券交易所 注册地址： 北京市海淀区学院南路 76 号 办公地址： 北京市海淀区学院南路 76 号 注册资本： 86,279.6348 万元 法定代表人： 才让 营业执照注册号： 110000005200588 邮编： 100081 电话： 010-62188403 传真： 010-62182695 公司网站： http://www.atmcn.com/ 经营范围： 生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让；销售新材料、制品及金属材料、 机械设备、电子元器件及仪器仪表、医疗器械 I 类；计算 机系统服务；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房； 工程和技术研究与实验发展；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司的设立情况
公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有
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限公司的复函》（国经贸企改【1998】854号）及《国家冶金工业局关于同意设 立安泰科技股份有限公司的批复》（国冶体【1998】320号文件），由冶金部钢 铁研究总院（中国钢研前身）作为主要发起人，联合清华紫光（集团）总公司（现 更名为“紫光集团有限公司”）、中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科 技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京金基业工贸集团共6家发起人发起 设立的股份有限公司。公司于1998年12月30日注册成立，成立时注册资本为9,260 万元。
冶金部钢铁研究总院（中国钢研前身）成立于1952年，是国家综合类大型科 研院所，1999年7月经国务院决定转制为国务院国资委直属的大型科技企业，2000 年3月完成改制注册，更名为钢铁研究总院。钢铁研究总院在发起设立公司的过 程中，将其部分独立完整、持续经营的新材料研发及生产的经营性资产投入公司， 其他发起人股东以现金方式投入。2006年12月，钢铁研究总院更名为中国钢研科 技集团公司；2009年5月，中国钢研科技集团公司更名为中国钢研科技集团有限 公司。
（二）公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字【2000】51号文批准，2000年4月24日至5月22日， 发行人以向法人投资者配售和上网定价发行相结合的方式，在深圳证券交易所首 次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行后公司股本总额为15,260万股。 经深圳证券交易所批准，公司6,000万股社会公众股于2000年5月29日起在深圳证 券交易所挂牌交易，股票简称“安泰科技”，股票代码为000969。
（三）公司上市后股本变动情况
1、2000年度利润分配导致股本变化
根据公司2001年3月31日召开的2000年度股东大会通过的2000年度利润分配 方案，以2000年末总股本15,260万股为基数，向2001年4月10日登记在册的全体 股东按每10股送红股1股、每10股公积金转增5股。上述送股及转增完成后，公司 股本总额为24,416万股。
2、2004年度利润分配导致股本变化
根据公司2005年2月27日召开的2004年度股东大会通过的公司2004年度利润 分配方案，以2004年末总股本24,416万股为基数，向2005年4月21日登记在册的
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全体股东每10股送2股，公积金转增股本每10股转增1股。上述送股及转增完成后， 公司股本总额为31,740.80万股。
3、2005年股权分置改革导致股权变化
根据公司2005年11月25日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的公 司股权分置改革方案，2005年12月2日登记在册的全体流通股股东每持有10股流 通股获付3.2股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司原非流通股股东 持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股本总额仍为31,740.80 万股。
4、2005年度利润分配导致股本变化
根据公司2006年4月22日召开的2005年度股东大会通过的公司2005年度利润 分配方案，以2005年末总股本31,740.8万股为基数，向2006年5月29日登记在册的 全体股东每10股转增1股。本次转增完成后，公司股本总额为34,914.88万股。
5、2006年非公开发行导致股本变化
2006年11月6日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】98号文核 准，公司以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行5,200万股人民币普通 股（A股），上市日为2006年11月22日。本次发行完成后，公司总股本为40,114.88 万股。
6、2007年度利润分配导致股本变化
根据公司2008年4月19日召开的2007年度股东大会通过的公司2007年度利润 分配方案，以2007年末总股本40,114.88万股为基数，向2008年5月29日登记在册 的全体股东每10股送1股。本次送股完成后，公司股本总额为44,126.368万股。
7、2010年可转换公司债券转股及2009年度利润分配导致股本变化
2009年9月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】912号文核准， 公司公开发行了750万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额75,000万元。 该可转换公司债券存续期限为6年，即自2009年9月16日至2015年9月16日；转股 起止日期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日 止。根据《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，安泰科技2009 年发行的7.5亿元“安泰转债”自2010年3月16日起可转换为公司流通股。截至2010 年6月9日，安泰科技可转换公司债券实际转股数为5,569.551万股，其余可转债全
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部赎回。
根据公司2010年4月16日召开的2009年度股东大会通过的公司2009年度利润 分配方案，以本次方案实施的股权登记日2010年4月27日收市时的公司总股本 447,393,199股为基数，向全体股东每10股送1股，同时以资本公积金向全体股东 每10股转增7股，共送股及转增357,914,558股。
经上述送股、转增及可转换公司债券转股后，公司股本增加至85,487.3748 万股。
8、2011年公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权导致股本变化
2011年，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足。95名激励 对象在第一个行权期可行权的共401.13万份股票期权予以行权，行权价格为9.51 元，由公司向激励对象定向增发4,011,300股A股股票。95名激励对象向公司足额 缴纳了共计3,814.7464万元行权资金。
公司于2011年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 股份变动登记手续。本次行权后，公司股本总额增加至85,888.5048万股。
9、2012年公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权导致股本变化
2012年，公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足。93名激励 对象在第二个行权期可行权的共391.13万份股票期权予以行权，行权价格为9.51 元，由公司向激励对象定向增发3,911,300股A股股票。93名激励对象向公司足额 缴纳了3,719.6463万元行权资金。
公司于2012年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 股份变动登记手续。本次行权后，公司股本总额增加至86,279.6348万股。 2012年4月至今，公司的股本总额未发生变化。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司自设立以来，控股股东为中国钢研，实际控制人为国务院国资委。最近 三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人概况
目前，公司控股股东为中国钢研，实际控制人为国务院国资委。
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（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，安泰科技的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委 100% 中国钢研 40.78% 安泰科技
（二）控股股东基本情况
中国钢研系公司控股股东，截至本报告书签署日，持有公司 351,886,920 股 股份，持股比例为 40.78%。
1、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 中国钢研科技集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区学院南路76号 |
| 注册资本 | 190,000万元 |
| 法定代表人 | 才让 |
| 营业执照注册号 | 100000000033191 |
| 组织机构代码 | 40000188-9 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108400001889 |
| 经营范围 | 新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成 系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成 套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品 的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备 的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开 发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业 务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深 加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的 |
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开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务发展情况
中国钢研主要从事金属新材料及制品、冶金工程技术及装备、自动化系统、 分析测试技术与仪器的研发及生产，是我国金属新材料研发基地、冶金行业重大 关键与共性技术的创新基地、国家冶金分析测试技术的权威机构。截至 2014 年 12 月 31 日，中国钢研总资产为 169.17 亿元，净资产为 87.32 亿元；2014 年实现 营业收入 80.85 亿元，实现净利润 1.85 亿元。（以上数据未经审计）
（三）实际控制人基本情况
国务院国资委持有中国钢研 100%股权，为公司的实际控制人。国务院国资 委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》、《中华人民共和 国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规， 对所监管国有企业履行出资人职责。
五、上市公司主营业务概况
自 1998 年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发、生产和销 售为主业，经过十多年的发展，形成了清洁能源用先进材料、特种材料制品及装 备、超硬材料及工具三大核心领域，非晶带材、难熔金属及制品、磁性材料等十 大主导产业，多数产业在行业跻身前三强，在国内、国际市场拥有较强的影响力。 公司 2012 年至 2014 年营业收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 | ||
| 金额 | 增幅（%） | 金额 | 增幅（%） | 金额 | |
| 营业收入 | 415,569.84 | 7.98 | 384,844.61 | 0.78 | 381,870.50 |
六、最近三年的主要财务指标
根据中天运、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为安泰科技出具的《审 计报告》（中天运[2015]审字第 90303 号、天职业字[2014]6636 号、天职京 SJ[2013]824 号），安泰科技最近三年财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 773,308.55 | 749,777.85 | 761,226.59 |
| 负债总额 | 334,295.62 | 290,252.46 | 297,603.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 307,107.80 | 327,618.61 | 331,634.35 |
（二）利润表主要数据
| （二）利润表主要数据 | （二）利润表主要数据 | （二）利润表主要数据 | （二）利润表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 415,569.84 | 384,844.61 | 381,870.50 |
| 利润总额 | -18,335.92 | 7,834.28 | 12,711.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -18,989.27 | 6,296.09 | 7,359.68 |
（三）主要财务指标
| （三）主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度/ 2014年12月31日 |
2013年度/ 2013年12月31日 |
2012年度/ 2012年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的每股净 资产（元） |
3.56 | 3.80 | 3.84 |
| 资产负债率（%） | 43.23 | 38.71 | 39.10 |
| 每股收益（元） | -0.22 | 0.07 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.97 | 1.88 | 2.21 |
| 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） |
0.15 | 0.57 | 0.68 |
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报 表数据为基础进行分析。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组。
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，安泰科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，安泰科技也不存在受到行 政处罚或者刑事处罚的情形。
九、本次交易涉及的安泰科技整合资产的基本情况
天龙钨钼的自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、 高爱生、方庆玉与安泰科技签订了《利润承诺与补偿协议》，根据协议约定，本 次交易完成后，安泰科技将对天龙钨钼进行资产整合，同时，引入市场化机制和
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运营管理模式，对天龙钨钼管理团队予以充分授权，以实现双方资产整合及业务 协同效应最大化。
上述资产整合指本次交易的标的资产交割后，安泰科技向标的资产注入安泰 科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资 产和负债），以及安泰科技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司65%股权 托管给标的公司管理。
（一）安泰科技粉末冶金事业部下属难熔材料分公司的基本信息
1、基本情况
难熔材料分公司是安泰科技的直属生产经营单位。安泰科技难熔材料分公司 的前身是钢铁研究总院难熔合金研究室，成立于 1958 年，是国内最早从事难熔 金属及其合金材料研究的单位。1998 年，钢铁研究总院发起成立安泰科技时， 以难熔合金研究室的人员和全部有效资产为基础，组建了该分公司。50 年来， 安泰科技难熔材料分公司（含前身）先后开展了近 330 项课题研究，取得了 60 项重大研究成果，荣获国家发明奖、进步奖 9 项，部委以上成果奖 63 项，获得 专利 38 项，在中国难熔金属材料的发展过程中起到了十分重要的作用。
2、近两年的主要财务数据（安泰科技的粉末冶金事业部下属的难熔材料分 公司经营性资产）
以资产整合口径为基准，安泰科技难熔材料分公司经营性资产近两年的主要 财务数据（经审计）具体如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 49,813.87 | 47,477.06 |
| 负债总额（扣除公司拨入资金） | 25,796.98 | 17,436.78 |
| 其他非流动负债（公司拨入资 金） |
24,016.90 | 30,040.28 |
注：由于分公司不设置实收资本科目，安泰科技难熔材料分公司报表中公司拨入资金计 入其他非流动负债科目核算。
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 45,836.23 | 42,665.83 |
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| 项目 | 2014年 | 2013年 |
|---|---|---|
| 利润总额 | 2,270.45 | 3,787.73 |
| 净利润 | 2,239.28 | 3,236.56 |
（二）北京安泰中科金属材料有限公司的基本信息
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京安泰中科金属材料有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村永丰产业基地永澄北路10号 |
| 法定代表人 | 王铁军 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 营业执照注册号 | 110108014929766 |
| 税务登记证号 | 110108597741898 |
| 组织机构代码 | 59774189-8 |
| 经营范围 | 销售金属材料、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 |
| 成立日期 | 2012年5月23日 |
| 营业期限 | 2012年5月23日至2032年5月22日 |
北京安泰中科金属材料有限公司是安泰科技与中科院等离子所下属合肥科 聚高技术有限责任公司共同出资设立的、专项服务于核聚变领域的钨钼难熔器件 的公司。
2、北京安泰中科金属材料有限公司自设立以来的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安泰科技 | 325 | 65.00 |
| 2 | 合肥科聚高技术有限责任公司 | 100 | 20.00 |
| 3 | 罗广南 | 75 | 15.00 |
| 合 计 | 500 | 100.00 |
3、近两年的主要财务数据（经审计）
（1）资产负债表主要数据
| （1）资产负债表主要数据 | （1）资产负债表主要数据 | （1）资产负债表主要数据 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 1,213.68 | 1,575.64 |
| 负债总额 | 638.71 | 995.12 |
| 所有者权益 | 574.97 | 580.52 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 2,439.20 | 1,334.68 |
| 利润总额 | 40.92 | 82.90 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
|---|---|---|
| 净利润 | 30.69 | 62.04 |
十、本次交易主体之一安泰创投的基本情况
安泰创投成立于2015年2月10日，现时持有深圳市市场监督管理局核发的《企 业法人营业执照》，注册号为440301112248530，住所为深圳市前海深港合作区前 湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为张晋 华，注册资本为10000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为 “创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），企业 管理咨询，受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金，不得 从事公开募集及发行基金管理业务），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）， 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）”。
截至本报告签署日，安泰创投不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
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第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易对方系天龙钨钼的股东，包括刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天 吉、普凯天祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉， 合计持有天龙钨钼100%的股权。
截至本报告书签署之日，刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、 扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉持有天龙钨钼的股 份及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份（股数） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 38,846,000 | 38.846 |
| 2 | 苏国平 | 25,769,000 | 25.769 |
| 3 | 银汉兴业 | 9,615,000 | 9.615 |
| 4 | 普凯天吉 | 5,028,000 | 5.028 |
| 5 | 普凯天祥 | 4,588,000 | 4.588 |
| 6 | 扬帆恒利 | 3,846,000 | 3.846 |
| 7 | 丁琳 | 3,846,000 | 3.846 |
| 8 | 苏国军 | 3,846,000 | 3.846 |
| 9 | 杨义兵 | 1,539,000 | 1.539 |
| 10 | 蔡立辉 | 1,154,000 | 1.154 |
| 11 | 高爱生 | 1,154,000 | 1.154 |
| 12 | 方庆玉 | 769,000 | 0.769 |
| 合计 | 100,000,000 | 100.000 |
本次配套募集资金的认购方为中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划，中 国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套募集资 金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购募集配套资金不超过8,000万元。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
刁其合等12名交易对方在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不 存在关联关系。
平安大华在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。 配套募集资金认购方中国钢研为安泰科技的控股股东。 配套募集资金认购方安泰振兴专户由安泰科技股权投资计划全额认购，安泰
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科技股权投资计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，为公司关 联方。
（三）本次交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中，苏国平与苏国军系兄弟关系；普凯天吉与普凯天祥 系同一实际控制人控制下的企业。
除普凯天吉和普凯天祥外，各发行对象之间不存在一致行动关系。
（四）交易对方持有标的公司的股权是否存在质押及代持情况的说明
经核查标的公司的工商登记档案及根据交易对方的声明，交易对方持有标的 公司的股权不存在质押及代持情况。
（五）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除中国钢研外，本次发行股份及支付现金购买资产的 交易对方未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，安泰科技董事会依照法定程序聘任苏国平担任非执行副总 裁；本次交易完成后一年内或2016年底前，安泰科技将依照法定程序召开股东大 会审议选举苏国平进入董事会及苏国平推荐的1名人员进入监事会。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；银汉兴业、普凯天吉、 普凯天祥、扬帆恒利、中国钢研、平安大华、长江养老的主要管理人员最近五年 内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况； 银汉兴业、普凯天吉、普凯天祥、扬帆恒利、中国钢研、平安大华、长江养老的 主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）交易对方是否存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形说明
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司自2015年1月19日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工 作，根据自查结果，交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的 信息进行内幕交易的情形。
截至本报告书签署日，刁其合等12名交易对方均已出具承诺函，承诺不存在 泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
（九）交易对方与上市公司持股5%股东之间是否存在一致行动关系的说明 上市公司持股 5%以上的股东为中国钢研。
除配套募集资金认购方为中国钢研外，其他交易对方与上市公司持股 5%股 东之间不存在一致行动关系。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）交易对方之一：刁其合
1、基本情况
| 姓 名 | 刁其合 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国 籍 | 中国 | 身份证号 | 11010319561029**** |
| 住 所 | 北京市崇文区沙子口路50楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 | ||
| 联系电话 | 010-69590127 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否有产 权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012.1至2014.3 | 天龙有限 | 董事长 | 是 |
| 2 | 2014.3至今 | 天龙钨钼 | 董事长 | 是 |
| 3 | 2012.1至今 | 北京芳草欣科贸有限公司 | 董事长 | 是 |
| 4 | 2012.1至今 | 广海科技 | 执行董事 | 是 |
| 5 | 2012.1至今 | 沽源亚美包装制品有限公司 | 董事长 | 是 |
| 6 | 2012.1至今 | 天瑞龙翔 | 执行董事 | 天龙钨钼 子公司 |
| 7 | 2012.1至今 | 天龙神工 | 董事长 | 天龙钨钼 子公司 |
| 8 | 2012.5至今 | 天津天龙 | 执行董事 | 天龙钨钼 子公司 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 9 | 2012.1至今 | 北京中富通电气安装工程有限公司 | 执行董事 | 是 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 2013.3至今 | 河北星耀 | 董事长 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除天龙钨钼外，刁其合所投资的其他公司概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京芳草欣科贸有限公司 | 554.62 | 16.23 |
| 2 | 广海科技 | 426.60 | 97.28 |
| 3 | 北京中富通电气安装工程有限公司 | 800.00 | 51.00 |
| 4 | 沽源亚美包装制品有限公司 | 100.00 | 60.00 |
| 5 | 河北星耀 | 1,000.00 | 42.00 |
① 北京芳草欣科贸有限公司
| 公司名称 | 北京芳草欣科贸有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市东城区李村37号 |
| 法定代表人 | 刁其合 |
| 注册资本 | 554.62万元 |
| 营业执照注册号 | 110103001058700 |
| 经营范围 | 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2017年03月31日）。 销售五金交电、金属材料、针纺织品、百货、日用杂品、机械设 备、电器设备、建筑材料、铝塑型材、汽车配件、化工产品（不 含化学危险品）、工艺美术品、电子计算机及外部设备、本企业 开发的产品；信息咨询（不含中介服务）；组织文化交流活动； 技术开发、咨询、服务；家居装饰；设计、制作广告；接受委托 从事物业管理；（零售烟；住宿；理发；洗浴；中餐；快餐；零 售中成药、化学制剂、抗生素、生化药品限分支机构经营）；货 物进出口；技术进出口；代理进出口。 |
| 成立日期 | 1992年11月13日 |
| 营业期限 | 自1992年11月13日至2018年4月16日 |
截至本报告书签署日，北京芳草欣科贸有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京芳草欣科贸有限公司集体资产 管理协会 |
404.62 | 72.95 |
| 2 | 刁其合 | 90.00 | 16.23 |
| 3 | 田树元 | 20.00 | 3.61 |
| 4 | 郭丽丽 | 20.00 | 3.61 |
| 5 | 王秀卿 | 10.00 | 1.80 |
| 6 | 宋翠华 | 5.00 | 0.90 |
| 7 | 苏君 | 5.00 | 0.90 |
| 合 计 | 554.62 | 100.00 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②广海科技
| ②广海科技 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京广海科技发展有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市通州区潞城镇召里工业区 |
| 法定代表人 | 刁其合 |
| 注册资本 | 426.6万元 |
| 营业执照注册号 | 110112001123841 |
| 经营范围 | 技术开发；安装铝合金门窗、塑钢门窗；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；销售五金交电、金属材料、针纺织品、其他日用品、 机械电器设备、建筑材料、汽车配件、帆布制品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 成立日期 | 1998年4月6日 |
| 营业期限 | 自1998年4月6日至2028年4月5日 |
截至本报告书签署日，北京广海科技发展有限责任公司结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 415.00 | 97.28 |
| 2 | 马玉春 | 7.00 | 1.64 |
| 3 | 魏连起 | 4.60 | 1.08 |
| 合 计 | 426.60 | 100.00 |
③北京中富通电气安装工程有限公司
| 公司名称 | 北京中富通电气安装工程有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市崇文区李村36号院平房 |
| 法定代表人 | 刁其合 |
| 注册资本 | 800万元 |
| 营业执照注册号 | 110103010251069 |
| 经营范围 | 施工总承包、专业承包；劳务派遣；销售建筑材料、装饰材料、金 属材料、化工产品（不含化学危险品）、机械电器设备、五金交电、 空调制冷设备；安装电器设备。（未经专项审批的项目除外。） |
| 成立日期 | 2007年6月7日 |
| 营业期限 | 自2007年6月7日至2027年6月6日 |
截至本报告书签署日，北京中富通电气安装工程有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 408.00 | 51.00 |
| 2 | 杨献军 | 392.00 | 49.00 |
| 合 计 | 800.00 | 100.00 |
④沽源亚美包装制品有限公司
公司名称 沽源亚美包装制品有限公司
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1-1-52
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 企业性质 | 有限责任公司 |
|---|---|
| 住所 | 沽源县小河子乡小河子村 |
| 法定代表人 | 刁其合 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 营业执照注册号 | 130724000001453 |
| 经营范围 | 泡沫塑料制造及销售，塑料包装箱及容器制造、销售（国家法律法 规、国务院决定禁止经营或未经审批部门批准的许可经营项目除 外） |
| 成立日期 | 2009年4月28日 |
| 营业期限 | 自2009年4月28日至2029年4月27日 |
截至本报告书签署日，沽源亚美包装制品有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 60.00 | 60.00 |
| 2 | 李晓梅 | 10.00 | 10.00 |
| 3 | 卜建国 | 10.00 | 10.00 |
| 4 | 马玉春 | 10.00 | 10.00 |
| 5 | 芦福强 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
⑤河北星耀稀有金属材料有限公司
| 公司名称 | 河北星耀稀有金属材料有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 香河开发区运河大道49号 |
| 法定代表人 | 刁其合 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 营业执照注册号 | 131024000011340 |
| 经营范围 | 钽铌钛铜等稀有及有色金属材料及其合金的生产、研发、加工、销 售；镍基、钴基等高温合金材料的生产、研发、销售；其它有色金 属新材料的研发、生产、销售；相关产品的进出口业务；新技术的 研发及成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 成立日期 | 2013年3月26日 |
| 营业期限 | 自2013年3月26日至2043年3月25日 |
截至本报告书签署日，河北星耀股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 420.00 | 42.00 |
| 2 | 苏国平 | 380.00 | 38.00 |
| 3 | 丁琳 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 苏国军 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）交易对方之二：苏国平
1、基本情况
| 姓 名 | 苏国平 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国 籍 | 中国 | 身份证号 | 11010819660909**** |
| 住 所 | 北京市崇文区广渠门内大街122号南楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 | ||
| 联系电话 | 010-69590127 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否有产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012.1至2014.3 | 天龙有限 | 董事、总经理 | 是 |
| 2 | 2014.3至今 | 天龙钨钼 | 董事、总经理 | 是 |
| 3 | 2012.1至今 | 宝鸡京龙 | 执行董事 | 天龙钨钼子公司 |
| 4 | 2012.1至今 | 天瑞龙翔 | 经理 | 天龙钨钼子公司 |
| 5 | 2012.1至今 | 天龙神工 | 董事、经理 | 天龙钨钼子公司 |
| 6 | 2012.1至今 | 威海多晶 | 董事长 | 天龙钨钼子公司 |
| 7 | 2012.5至今 | 天津天龙 | 经理 | 天龙钨钼子公司 |
| 8 | 2013.3至今 | 河北星耀 | 董事 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除天龙钨钼外，苏国平所投资的其他公司概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 河北星耀 | 1,000.00 | 38.00 |
河北星耀具体情况详见本部分之“（一）交易对方之一：刁其合”之“3、控 制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（三）交易对方之三：丁琳
1、基本情况
| 姓 名 | 丁琳 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 国 籍 | 中国 | 身份证号 | 11010519631204**** |
| 住 所 | 北京市宣武区牛街东里一区 | ||
| 通讯地址 | 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 | ||
| 联系电话 | 010-69590127 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国家或者 否 地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否有产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012.1至2014.3 | 天龙有限 | 董事 | 是 |
| 2 | 2014.3至今 | 天龙钨钼 | 监事会主席 | 是 |
| 3 | 2012.1至今 | 宝鸡京龙 | 监事 | 天龙钨钼子公司 |
| 4 | 2012.1至今 | 天瑞龙翔 | 监事 | 天龙钨钼子公司 |
| 5 | 2012.1至今 | 天龙神工 | 董事 | 天龙钨钼子公司 |
| 6 | 2012.1至今 | 威海多晶 | 监事 | 天龙钨钼子公司 |
| 7 | 2012.1至今 | 天津天龙 | 监事 | 天龙钨钼子公司 |
- 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除天龙钨钼外，丁琳所投资的其他公司概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 河北星耀 | 1,000.00 | 10.00 |
河北星耀具体情况详见本部分之“（一）交易对方之一：刁其合”之“3、控 制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（四）交易对方之四：苏国军
1、基本情况
| 姓 名 | 苏国军 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国 籍 | 中国 | 身份证号 | 12010619690106**** |
| 住 所 | 河北省沙河市桥西办褡石路 | ||
| 通讯地址 | 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 | ||
| 联系电话 | 010-69590127 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否有产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012.1至2014.3 | 天龙有限 | 监事 | 是 |
| 2 | 2014.3至今 | 天龙钨钼 | 董事、副总经理 | 是 |
| 3 | 2012.1至今 | 天龙神工 | 监事 | 天龙钨钼子公司 |
| 4 | 2012.1至今 | 威海多晶 | 董事 | 天龙钨钼子公司 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否有产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 2013.3至今 | 河北星耀 | 董事 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除天龙钨钼外，苏国军所投资的其他公司概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 河北星耀 | 1,000.00 | 10.00 |
河北星耀具体情况详见本部分之“（一）交易对方之一：刁其合”之“3、控 制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（五）交易对方之五：杨义兵
1、基本情况
| 姓 名 | 杨义兵 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国 籍 | 中国 | 身份证号 | 42242819711229**** |
| 住 所 | 上海市普陀区武宁路200弄 | ||
| 通讯地址 | 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 | ||
| 联系电话 | 010-69590127 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否有产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012.1至2012.10 | 乐清市前沿合金材料有限公司 | 经理 | 否 |
| 2 | 2012.11至2014.3 | 天龙有限 | 副总经理 | 是 |
| 3 | 2014.3至今 | 天龙钨钼 | 副总经理 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除天龙钨钼外，杨义兵未持有其他公司股份或控制其 他公司。
（六）交易对方之六：蔡立辉
1、基本情况
| 姓 名 | 蔡立辉 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国 籍 | 中国 | 身份证号 | 13302619740202**** |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 住 所 | 北京市朝阳区市场街19号楼 |
|---|---|
| 通讯地址 | 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 |
| 联系电话 | 010-69590127 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否有产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012.2至2014.3 | 天龙有限 | 副总经理 | 是 |
| 2 | 2014.3至今 | 天龙钨钼 | 副总经理 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除天龙钨钼外，蔡立辉未持有其他公司股份或控制其 他公司。
（七）交易对方之七：高爱生
1、基本情况
| 姓 名 | 高爱生 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国 籍 | 中国 | 身份证号 | 11010819631012**** |
| 住 所 | 北京市朝阳区安慧里二区8号楼 | ||
| 通讯地址 | 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 | ||
| 联系电话 | 010-69590127 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否有产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012.1至2014.3 | 天龙有限 | 财务总监 | 是 |
| 2 | 2014.3至今 | 天龙钨钼 | 财务总监、董事会秘书 | 是 |
| 3 | 2012.6至今 | 天龙国际 | 董事 | 天龙钨钼子公司 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除天龙钨钼外，高爱生未持有其他公司股份或控制其 他公司。
（八）交易对方之八：方庆玉
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1-1-57
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
| 姓 名 | 方庆玉 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国 籍 | 中国 | 身份证号 | 43020419691111**** |
| 住 所 | 湖南省株洲市荷塘区永红村37栋 | ||
| 通讯地址 | 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 | ||
| 联系电话 | 010-69590127 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 起止时间 | 单位名称 | 职务 | 是否有产权关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012.1至2012.4 | 株洲硬质合金集团有限公司 | 业务经理 | 否 |
| 2 | 2012.5至2014.3 | 天龙有限 | 销售副总监 | 是 |
| 3 | 2014.3至今 | 天龙钨钼 | 销售副总监 | 是 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除天龙钨钼外，方庆玉未持有其他公司股份或控制其 他公司。
（九）交易对方之九：银汉兴业
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市海淀区西小口路66 号东升科技园北领地D 区2 号楼三层 309A室 |
| 执行事务合伙人 | 北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）（委派何浩为代表） |
| 出资额 | 23,500万元 |
| 营业执照注册号 | 110108013657860 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108569466200 |
| 组织机构代码 | 56946620-0 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 成立日期 | 2011年3月10日 |
| 营业期限 | 自2011年3月10日至2018年3月9日 |
2、历史沿革
（1）2011年3月，银汉兴业设立
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银汉兴业系北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）、中诚信托有限责任公 司、北京土人景观与建筑规划设计研究院、北京兴业汇金创业投资中心（有限合 伙）、天津市通世工贸有限公司、中关村兴业（北京）投资管理有限公司于2011 年3月10日设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为23,500万元。其中北京 源德汇金创业投资中心（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙人。 设立时合伙人及其认缴出资额情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京源德汇金创业投资中 心（有限合伙） |
3,000 | 12.766 | 普通合伙人 |
| 2 | 中诚信托有限责任公司 | 10,000 | 42.553 | 有限合伙人 |
| 3 | 北京兴业汇金创业投资中 心（有限合伙） |
6,000 | 25.532 | 有限合伙人 |
| 4 | 北京土人景观与建筑规划 设计研究院 |
3,000 | 12.766 | 有限合伙人 |
| 5 | 中关村兴业（北京）投资管 理有限公司 |
1,000 | 4.255 | 有限合伙人 |
| 6 | 天津市通世工贸有限公司 | 500 | 2.128 | 有限合伙人 |
| 合计 | 23,500 | 100.00 | - |
（2）2014年4月，银汉兴业增加合伙人
2014年4月1日，银汉兴业全体合伙人会议通过决议，同意新增合伙人上海圳 洋投资管理咨询事务所（有限合伙），认缴出资额为1,200万元，北京兴业汇金创 业投资中心（有限合伙）的认缴出资额变更为4,800万元。本次变更后，银汉兴 业的合伙人及其认缴出资额情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京源德汇金创业投资中 心（有限合伙） |
3,000 | 12.766 | 普通合伙人 |
| 2 | 中诚信托有限责任公司 | 10,000 | 42.553 | 有限合伙人 |
| 3 | 北京兴业汇金创业投资中 心（有限合伙） |
4,800 | 20.426 | 有限合伙人 |
| 4 | 北京土人景观与建筑规划 设计研究院 |
3,000 | 12.766 | 有限合伙人 |
| 5 | 上海圳洋投资管理咨询事 务所（有限合伙） |
1,200 | 5.106 | 有限合伙人 |
| 6 | 中关村兴业（北京）投资 管理有限公司 |
1,000 | 4.255 | 有限合伙人 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 7 | 天津市通世工贸有限公司 | 500 | 2.128 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 23,500 | 100.00 |
3、产权控制关系
（1）产权控制关系图
截至本报告书签署日，银汉兴业产权控制关系如下图所示：
==> picture [125 x 159] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
何浩等 18 名合伙人
100%
源德汇金
（普通合伙人）
12.766%
银汉兴业
----- End of picture text -----
（2）普通合伙人概况
银汉兴业的普通合伙人为北京源德汇金创业投资中心（有限合伙），基本情 况如下：
| 况如下： | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京源德汇金创业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区2号楼三层306室 |
| 执行事务合伙人 | 何浩 |
| 出资额 | 3,000万元 |
| 营业执照注册号 | 110108013638756 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 成立日期 | 2011年3月4日 |
| 营业期限 | 自2011年3月4日至2018年3月3日 |
北京源德汇金创业投资中心（有限合伙）的普通合伙人、实际控制人为何浩， 中国国籍，身份证号为43062219771103****，通讯地址为北京市海淀区法华寺27 号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上2层。
4、最近三年主营业务发展情况
银汉兴业主要从事创业投资业务。截至2014年12月31日，银汉兴业累计完成
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-
6个项目的投资，累计投资金额20,388万元。
-
5、最近二年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
| （1）资产负债表主要数据 | （1）资产负债表主要数据 | （1）资产负债表主要数据 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 21,916.98 | 19,025.58 |
| 负债总额 | - | 0.95 |
| 所有者权益 | 21,916.98 | 19,024.63 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -407.64 | -434.33 |
| 净利润 | -407.64 | -434.33 |
注：以上资产负债表和利润表数据未经审计。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、下属企业名录
截至本报告书签署日，除直接持有天龙钨钼9.62%的股份外，银汉兴业主要下属企业如下表所示：
| 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 北京万集科技股份 有限公司 |
2.95 | 8,000万元 | 北京市海淀区上地东 路1号院5号楼601 |
计算机与电子信息的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计； 产品安装；专业承包；销售自产产品；技术进出口。以下项目限分支机构经 营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、 通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧 读写单元（RSU）、自动化计量设备。 |
| 北京国瑞升科技股 份有限公司 |
12.12 | 1,000万元 | 北京市海淀区上地信 息路12 号1 号楼 C402、C406室 |
开发、生产微米及纳米级研磨微粉、超精密抛光膜、精密抛光液；提供自产 产品的技术服务；销售自产产品。 该公司2002年2月5日前为内资企业， 2002年2月5日变更为中外合资经营企业。 |
| 武汉禾元生物科技 有限公司 |
15.51 | 3,800万元 | 武汉市东湖开发区高 新大道666号 |
主要从事植物分子医药农业的技术研究与开发、知识产权的转让及其科技成 果的应用；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止或限制进 出口的货物及技术除外。（国家有专项规定的项目经审批后或凭证许可证在 核定的期限内方可经营） |
| 北京尚洋东方环境 科技股份有限公司 |
11.30 | 6,000万元 | 北京市海淀区中关村 南大街18 号北京国 际大厦B座8层 |
环保高新技术产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；计算机系 统集成；承接计算机网络工程；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术 进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） |
| 广州市叉叉信息科 技有限公司 |
23.33 | 1,538.46万元 | 广州市天河区天河软 件园建中路51-53 号 新太科技大厦 |
软件和信息技术服务业 |
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、股权结构图（追溯持有5%以上股权单位）
==> picture [698 x 326] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
河南省人民
国务
政府国有资
院国
产监督管理
资委
委员会
100% 100%
神华
中华人 全国社 山东 河南能
集团
民共和 会保障 其他 省人 源化工
有限
国财政 基金理 股东 民政 集团有
责任
部 事会 府 限公司
公司
70.47% 10.41% 19.12%
100% 100% 100%
余清华（31%），赵旭 董建邦（10%），白松（9.33%），高崧雪（9.33%），束红 中国人民 国华能 兖矿 永城煤 其他
高 任 （28.33%），杨建江 （7.33%），姜波（6.77%），刘昕（6.77%），肖俭 保险集团 源投资 集团 电控股 11家 俞 吉
淑 红 孔 庆
芬 旭 （20.83%），马寅（8.33%）， （6.77%），张恩伟（6.77%），张慧玲（6.77%），张忠民 股份有限 有限公 有限 集团有 法人 坚 萍
其他8位股东（11.5%） （6.77%），张愚（5.33%），其他7位合伙人（18.67%） 公司 司 公司 限公司 股东
100% 100%
80% 20% 32.92% 20.35% 10.18% 5.09% 31.46% 55.71% 44.29%
上海圳洋投资管理咨询 北京兴业汇金创业投 北京土人景观与建
其他2位股东 北京源德汇金创业投资中心（有限合伙） 中诚信托有限责任公司
事务所（有限合伙） 资中心（有限合伙） 筑规划设计研究院
6.38% 5.11% 20.43% 12.77%（普通合伙人） 42.55% 12.77%
银汉兴业
----- End of picture text -----
==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十）交易对方之十：普凯天吉
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 天津普凯天吉股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B313室 |
| 执行事务合伙人 | 上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚继平） |
| 出资额 | 159,865,490元 |
| 营业执照注册号 | 120191000054828 |
| 税务登记证号 | 津地税字120115550356861 |
| 组织机构代码 | 55035686-1 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定。 |
| 成立日期 | 2010年1月21日 |
| 营业期限 | 自2010年1月21日至2017年1月20日 |
2、历史沿革
（1）普凯天吉的设立
普凯天吉成立于2010年1月21日，由上海普凯天吉投资管理有限公司作为普通合伙 人，北京蓝图广告有限公司等48人作为有限合伙人共同出资设立。设立时认缴出资额为
29,700万元，出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普凯天吉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300 | 1.01 |
| 2 | 北京蓝图广告有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 3 | 张建伟 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.73 |
| 4 | 朱风雷 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 5 | 孙继雷 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 6 | 余丹 | 有限合伙人 | 600 | 2.02 |
| 7 | 张新海 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 8 | 黄学农 | 有限合伙人 | 600 | 2.02 |
| 9 | 张吉胜 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 10 | 何国强 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 11 | 苗大有 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 12 | 李真 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 13 | 刘建新 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 14 | 陈德建 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 15 | 柯志良 | 有限合伙人 | 600 | 2.02 |
| 16 | 马陈为 | 有限合伙人 | 700 | 2.36 |
| 17 | 肖仙柏 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 18 | 林桂富 | 有限合伙人 | 600 | 2.02 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 19 | 郭小红 | 有限合伙人 | 800 | 2.69 |
| 20 | 黄建文 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 21 | 陈群龙 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 22 | 杨志良 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 23 | 胡金莲 | 有限合伙人 | 700 | 2.36 |
| 24 | 王国翔 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 25 | 俞岗 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 26 | 陆珍玉 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 27 | 周宏伟 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 28 | 黄建芳 | 有限合伙人 | 800 | 2.69 |
| 29 | 陆琪萍 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 30 | 陈艳 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 31 | 康沙南 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.37 |
| 32 | 吴雪松 | 有限合伙人 | 600 | 2.02 |
| 33 | 高晔 | 有限合伙人 | 700 | 2.36 |
| 34 | 叶宁 | 有限合伙人 | 600 | 2.02 |
| 35 | 晏明春 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 36 | 唐远贵 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 37 | 吕永超 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 38 | 祁静涛 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 39 | 郭茗 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 40 | 肖峰 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.37 |
| 41 | 吴彪 | 有限合伙人 | 600 | 2.02 |
| 42 | 凌惠 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.37 |
| 43 | 滕江和 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 44 | 梁燕玲 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 45 | 李立中 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 46 | 李广生 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 47 | 吴晓珺 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 48 | 胡冰心 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.37 |
| 49 | 王志强 | 有限合伙人 | 500 | 1.68 |
| 合计 | - | 29,700 | 100.00 |
（2）2011年4月，第一次减资
2011年4月，普凯天吉全体合伙人按照原出资比例相应减少其认缴出资份额，认缴 出资额由29,700万元减少至26,771.8312万元。变更后出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普凯天吉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 270.4225 | 1.01 |
| 2 | 北京蓝图广告有限公司 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-65
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 张建伟 | 有限合伙人 | 1,802.8169 | 6.73 |
| 4 | 朱风雷 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 5 | 孙继雷 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 6 | 余丹 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.02 |
| 7 | 张新海 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 8 | 黄学农 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.02 |
| 9 | 张吉胜 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 10 | 何国强 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 11 | 苗大有 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 12 | 李真 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 13 | 刘建新 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 14 | 陈德建 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 15 | 柯志良 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.02 |
| 16 | 马陈为 | 有限合伙人 | 630.9859 | 2.36 |
| 17 | 肖仙柏 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 18 | 林桂富 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.02 |
| 19 | 郭小红 | 有限合伙人 | 721.1268 | 2.69 |
| 20 | 黄建文 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 21 | 陈群龙 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 22 | 杨志良 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 23 | 胡金莲 | 有限合伙人 | 630.9859 | 2.36 |
| 24 | 王国翔 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 25 | 俞岗 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 26 | 陆珍玉 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 27 | 周宏伟 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 28 | 黄建芳 | 有限合伙人 | 721.1268 | 2.69 |
| 29 | 陆琪萍 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 30 | 陈艳 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 31 | 康沙南 | 有限合伙人 | 901.4085 | 3.37 |
| 32 | 吴雪松 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.02 |
| 33 | 高晔 | 有限合伙人 | 630.9859 | 2.36 |
| 34 | 叶宁 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.02 |
| 35 | 晏明春 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 36 | 唐远贵 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 37 | 吕永超 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 38 | 祁静涛 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 39 | 郭茗 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 40 | 肖峰 | 有限合伙人 | 901.4085 | 3.37 |
| 41 | 吴彪 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.02 |
| 42 | 凌惠 | 有限合伙人 | 901.4085 | 3.37 |
| 43 | 滕江和 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-66
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 44 | 梁燕玲 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 45 | 李立中 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 46 | 李广生 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 47 | 吴晓珺 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 48 | 胡冰心 | 有限合伙人 | 901.4085 | 3.37 |
| 49 | 王志强 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.68 |
| 合计 | - | 26,771.8312 | 100.00 |
（3）2014年2月，第二次减资
2014年2月，普凯天吉全体合伙人按照原出资比例相应减少其认缴出资份额，认缴 出资额由26,771.8312万元减少至18,405.6343万元。变更后出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普凯天吉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 185.9155 | 1.01 |
| 2 | 北京蓝图广告有限公司 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 3 | 张建伟 | 有限合伙人 | 1,239.4367 | 6.73 |
| 4 | 朱风雷 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 5 | 孙继雷 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 6 | 余丹 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.02 |
| 7 | 张新海 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 8 | 黄学农 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.02 |
| 9 | 张吉胜 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 10 | 何国强 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 11 | 苗大有 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 12 | 李真 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 13 | 刘建新 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 14 | 陈德建 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 15 | 柯志良 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.02 |
| 16 | 马陈为 | 有限合伙人 | 433.8028 | 2.36 |
| 17 | 肖仙柏 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 18 | 林桂富 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.02 |
| 19 | 郭小红 | 有限合伙人 | 495.7747 | 2.69 |
| 20 | 黄建文 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 21 | 陈群龙 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 22 | 杨志良 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 23 | 胡金莲 | 有限合伙人 | 433.8028 | 2.36 |
| 24 | 王国翔 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 25 | 俞岗 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 26 | 陆珍玉 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 27 | 周宏伟 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-67
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 黄建芳 | 有限合伙人 | 495.7747 | 2.69 |
| 29 | 陆琪萍 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 30 | 陈艳 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 31 | 康沙南 | 有限合伙人 | 619.7183 | 3.37 |
| 32 | 吴雪松 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.02 |
| 33 | 高晔 | 有限合伙人 | 433.8028 | 2.36 |
| 34 | 叶宁 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.02 |
| 35 | 晏明春 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 36 | 唐远贵 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 37 | 吕永超 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 38 | 祁静涛 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 39 | 郭茗 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 40 | 肖峰 | 有限合伙人 | 619.7183 | 3.37 |
| 41 | 吴彪 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.02 |
| 42 | 凌惠 | 有限合伙人 | 619.7183 | 3.37 |
| 43 | 滕江和 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 44 | 梁燕玲 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 45 | 李立中 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 46 | 李广生 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 47 | 吴晓珺 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 48 | 胡冰心 | 有限合伙人 | 619.7183 | 3.37 |
| 49 | 王志强 | 有限合伙人 | 309.8592 | 1.68 |
| 合计 | - | 18,405.6343 | 100.00 |
（4）2014年4月，第三次减资
2014年4月，普凯天吉全体合伙人按照原出资比例相应减少其认缴出资份额，认缴 出资额由18,405.6343万元减少至15,986.5490万元。变更后出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普凯天吉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 161.4803 | 1.01 |
| 2 | 北京蓝图广告有限公司 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 3 | 张建伟 | 有限合伙人 | 1,076.5353 | 6.73 |
| 4 | 朱风雷 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 5 | 孙继雷 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 6 | 余丹 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.02 |
| 7 | 张新海 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 8 | 黄学农 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.02 |
| 9 | 张吉胜 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 10 | 何国强 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 11 | 苗大有 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-68
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 李真 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 13 | 刘建新 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 14 | 陈德建 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 15 | 柯志良 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.02 |
| 16 | 马陈为 | 有限合伙人 | 376.7874 | 2.36 |
| 17 | 肖仙柏 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 18 | 林桂富 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.02 |
| 19 | 郭小红 | 有限合伙人 | 430.6141 | 2.69 |
| 20 | 黄建文 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 21 | 陈群龙 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 22 | 杨志良 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 23 | 胡金莲 | 有限合伙人 | 376.7874 | 2.36 |
| 24 | 王国翔 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 25 | 俞岗 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 26 | 陆珍玉 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 27 | 周宏伟 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 28 | 黄建芳 | 有限合伙人 | 430.6141 | 2.69 |
| 29 | 陆琪萍 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 30 | 陈艳 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 31 | 康沙南 | 有限合伙人 | 538.2676 | 3.37 |
| 32 | 吴雪松 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.02 |
| 33 | 高晔 | 有限合伙人 | 376.7874 | 2.36 |
| 34 | 叶宁 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.02 |
| 35 | 晏明春 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 36 | 唐远贵 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 37 | 吕永超 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 38 | 祁静涛 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 39 | 郭茗 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 40 | 肖峰 | 有限合伙人 | 538.2676 | 3.37 |
| 41 | 吴彪 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.02 |
| 42 | 凌惠 | 有限合伙人 | 538.2676 | 3.37 |
| 43 | 滕江和 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 44 | 梁燕玲 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 45 | 李立中 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 46 | 李广生 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 47 | 吴晓珺 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 48 | 胡冰心 | 有限合伙人 | 538.2676 | 3.37 |
| 49 | 王志强 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.68 |
| 合计 | - | 15,986.549 | 100.00 |
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3、产权控制关系
1-1-69
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [184 x 275] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
许雷
75%
Prax Capital Management Co.
100%
普凯股权投资管理（香港）有限公司
100%
普凯股权投资管理（上海）有限公司
100%
上海普凯天吉投资管理有限公司
1.01%
普凯天吉
----- End of picture text -----
普凯天吉的普通合伙人为上海普凯天吉投资管理有限公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 上海普凯天吉投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 住所 | 上海市浦东新区牡丹路60号535室 |
| 法定代表人 | 姚继平 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 营业执照注册号 | 310115001155274 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）， 项目策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2009年9月28日 |
| 营业期限 | 自2009年9月28日至2029年9月27日 |
普凯天吉的实际控制人为许雷，中国国籍，身份证号为33020519690202****，通讯
地址为上海市浦东新区牡丹路。
-
4、最近三年主营业务发展情况
-
普凯天吉主要从事股权投资业务，截至2014年12月31日，已完成4个项目的投资。
-
5、最近二年主要财务数据
-
（1）资产负债表主要数据
| （1）资产负债表主要数据 | （1）资产负债表主要数据 | （1）资产负债表主要数据 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 15,952.88 | 20,865.86 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-70
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|
| 负债总额 | 29.23 | 710.07 |
| 所有者权益 | 15,923.64 | 20,155.79 |
（2）利润表主要数据
| （2）利润表主要数据 | （2）利润表主要数据 | （2）利润表主要数据 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | -318.11 | 3,125.47 |
| 利润总额 | -767.28 | 2,442.61 |
| 净利润 | -767.28 | 2,442.61 |
注：2014年12月31日/2014年度资产负债表和利润表数据未经审计，2013年12月31日/2013年度 资产负债表和利润表数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有天龙钨钼5.03%的股份外，普凯天吉主要投资企 业如下表所示：
| 被投资单 位名称 |
持股比 例（%） |
注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 山东宏力 热泵能源 股份有限 公司 |
3.01 | 6,000.00万元 | 潍坊高新 技术开发 区惠贤路 2751号 |
地热能热泵、污水能热泵、海水能热泵的 供暖制冷技术研发；海水能热泵淡化技术 研发、工业废能热泵利用技术研发、蒸汽 锅炉热泵替代技术的研发；模块式涡旋地 源热泵机组、（高压大型）螺杆式地源热 泵机组、风源热泵机组、复合源热泵机组、 太阳能热泵机组、制冷制热配件、空调末 端设备、空调附属设备的制造、销售、安 装、调试服务及维修；中央空调系统的节 能改造（以上均不含特种设备及电力设 施，依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)；第一类压力容 器（（D1）、第二类低、中压容器的制造 （D2）（有效期至以许可证为准）。 |
| 北京市东 方爱婴咨 询有限公 司 |
7.72 | 1,056.81万美元 | 北京市朝 阳区安定 路1号11-2 幢 二 层 2369 、 2369-1 |
儿童智力开发及信息咨询；以特许经营方 式从事前述业务；从事百货、儿童玩具、 儿童用品、机械设备、教学教具、电器设 备、电子计算机及软件、家具的批发、佣 金代理（拍卖除外）；货物进出口（涉及 配额、许可证、专项管商品按照国家有关 规定办理）。该企业于2008年1月16日 由内资企业变更为外商投资企业 |
| 广东华鳌 合金新材 料有限公 |
8.27 | 1,346.28万元 | 鹤山市鹤 城镇工业 二区 |
高温合金和新型高合金母材的研发、生 产、销售及其回收利用；合金资源再生回 收利用网络体系研发、建设；货物进出口 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-71
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 被投资单 位名称 |
持股比 例（%） |
注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 司 | 业务（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。(法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的、未获许可不得生产经 营) |
7、股权结构图（追溯持有5%以上股权单位）
==> picture [396 x 351] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
许雷 姚继平 李人洁
75% 20% 5%
100%
Prax Capital Management Co.
100%
普凯股权投资管理（香港）有限公司
100%
普凯股权投资管理（上海）有限公司
100%
张建伟 上海普凯天吉投资管理有限公司 其他47位股东
6.73% 1.01%（普通合伙人） 92.26%
普凯天吉
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-72
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十一）交易对方之十一：普凯天祥
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 天津普凯天祥股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B312室 |
| 执行事务合伙人 | 上海普凯天吉投资管理有限公司（委派代表：姚继平） |
| 出资额 | 145,870,510元 |
| 营业执照注册号 | 120191000054810 |
| 税务登记证号 | 津地税字120115550356896 |
| 组织机构代码 | 55035689-6 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定。 |
| 成立日期 | 2010年1月21日 |
| 营业期限 | 自2010年1月21日至2017年1月20日 |
2、历史沿革
（1）普凯天祥的设立
普凯天祥成立于2010年1月21日，由上海普凯天吉投资管理有限公司作为普通合伙 人，南通三荣贸易有限公司等48家法人或自然人作为有限合伙人共同出资设立。设立时 认缴出资总额为27,100万元，出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普凯天吉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 300 | 1.11 |
| 2 | 南通三荣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 800 | 2.95 |
| 3 | 封瑾 | 有限合伙人 | 600 | 2.21 |
| 4 | 李波 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 5 | 许明 | 有限合伙人 | 100 | 0.37 |
| 6 | 吴剑平 | 有限合伙人 | 600 | 2.21 |
| 7 | 黄友忠 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 8 | 张劲松 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 9 | 杜兰生 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 10 | 邹洁 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 11 | 舒昆 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 12 | 姜明 | 有限合伙人 | 2,000 | 7.38 |
| 13 | 施军 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 14 | 刘怀南 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.69 |
| 15 | 金海燕 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 16 | 陈宇 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 17 | 白云海 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-73
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 吴毅 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 19 | 王文胜 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 20 | 施晟玮 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 21 | 符涛 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 22 | 任臻 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 23 | 赵雪黎 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 24 | 吴敏娟 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 25 | 许建华 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 26 | 王明炯 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 27 | 陈良江 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 28 | 姜尔毅 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 29 | 江仰恒 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 30 | 郭红 | 有限合伙人 | 600 | 2.21 |
| 31 | 乔晓非 | 有限合伙人 | 600 | 2.21 |
| 32 | 邱晓焱 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 33 | 李军 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 34 | 刘思彤 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 35 | 苏鑫 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 36 | 吴贡瑜 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 37 | 洪占军 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 38 | 李斌 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 39 | 梁春 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 40 | 王波 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 41 | 梁日雄 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 42 | 张凤英 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 43 | 杨维萍 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 44 | 阮胜超 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 45 | 陈伟文 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 46 | 冼啟彬 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 47 | 叶春阳 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 48 | 陈宇航 | 有限合伙人 | 500 | 1.85 |
| 49 | 杨景 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.69 |
| 合计 | - | 27,100 | 100.00 |
（2）2011年4月，第一次减资
2011年4月，普凯天祥全体合伙人按照原出资比例相应减少其认缴出资份额，认缴 出资额由27,100万元减少至24,428.1688万元。变更后出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普凯天吉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 270.4231 | 1.11 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-74
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 南通三荣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 721.1268 | 2.95 |
| 3 | 封瑾 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.21 |
| 4 | 李波 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 5 | 许明 | 有限合伙人 | 90.1408 | 0.37 |
| 6 | 吴剑平 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.21 |
| 7 | 黄友忠 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 8 | 张劲松 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 9 | 杜兰生 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 10 | 邹洁 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 11 | 舒昆 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 12 | 姜明 | 有限合伙人 | 1,802.8169 | 7.38 |
| 13 | 施军 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 14 | 刘怀南 | 有限合伙人 | 901.4085 | 3.69 |
| 15 | 金海燕 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 16 | 陈宇 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 17 | 白云海 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 18 | 吴毅 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 19 | 王文胜 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 20 | 施晟玮 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 21 | 符涛 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 22 | 任臻 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 23 | 赵雪黎 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 24 | 吴敏娟 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 25 | 许建华 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 26 | 王明炯 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 27 | 陈良江 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 28 | 姜尔毅 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 29 | 江仰恒 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 30 | 郭红 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.21 |
| 31 | 乔晓非 | 有限合伙人 | 540.8451 | 2.21 |
| 32 | 邱晓焱 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 33 | 李军 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 34 | 刘思彤 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 35 | 苏鑫 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 36 | 吴贡瑜 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 37 | 洪占军 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 38 | 李斌 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 39 | 梁春 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 40 | 王波 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 41 | 梁日雄 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 42 | 张凤英 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 43 | 杨维萍 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 44 | 阮胜超 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 45 | 陈伟文 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 46 | 冼啟彬 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 47 | 叶春阳 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 48 | 陈宇航 | 有限合伙人 | 450.7042 | 1.85 |
| 49 | 杨景 | 有限合伙人 | 901.4085 | 3.69 |
| 合计 | - | 24,428.1688 | 100.00 |
（3）2014年2月，第二次减资
2014年2月，普凯天祥全体合伙人按照原出资比例相应减少其认缴出资份额，认缴 出资额由24,428.1688万元减少至16,794.3657万元。变更后出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普凯天吉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 185.9159 | 1.11 |
| 2 | 南通三荣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 495.7747 | 2.95 |
| 3 | 封瑾 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.21 |
| 4 | 李波 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 5 | 许明 | 有限合伙人 | 61.9718 | 0.37 |
| 6 | 吴剑平 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.21 |
| 7 | 黄友忠 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 8 | 张劲松 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 9 | 杜兰生 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 10 | 邹洁 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 11 | 舒昆 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 12 | 姜明 | 有限合伙人 | 1,239.4366 | 7.38 |
| 13 | 施军 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 14 | 刘怀南 | 有限合伙人 | 619.7183 | 3.69 |
| 15 | 金海燕 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 16 | 陈宇 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 17 | 白云海 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 18 | 吴毅 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 19 | 王文胜 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 20 | 施晟玮 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 21 | 符涛 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 22 | 任臻 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 23 | 赵雪黎 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 24 | 吴敏娟 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 25 | 许建华 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 26 | 王明炯 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 27 | 陈良江 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 28 | 姜尔毅 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 29 | 江仰恒 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 30 | 郭红 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.21 |
| 31 | 乔晓非 | 有限合伙人 | 371.8310 | 2.21 |
| 32 | 邱晓焱 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 33 | 李军 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 34 | 刘思彤 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 35 | 苏鑫 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 36 | 吴贡瑜 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 37 | 洪占军 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 38 | 李斌 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 39 | 梁春 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 40 | 王波 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 41 | 梁日雄 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 42 | 张凤英 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 43 | 杨维萍 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 44 | 阮胜超 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 45 | 陈伟文 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 46 | 冼啟彬 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 47 | 叶春阳 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 48 | 陈宇航 | 有限合伙人 | 309.8591 | 1.85 |
| 49 | 杨景 | 有限合伙人 | 619.7183 | 3.69 |
| 合计 | - | 16,794.3657 | 100.00 |
（4）2014年4月，第三次减资
2014年4月，普凯天祥全体合伙人按照原出资比例相应减少其认缴出资份额，认缴 出资额由16,794.3657万元减少至14,587.0510万元。变更后出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海普凯天吉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 161.4806 | 1.11 |
| 2 | 南通三荣贸易有限公司 | 有限合伙人 | 430.6141 | 2.95 |
| 3 | 封瑾 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.21 |
| 4 | 李波 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 5 | 许明 | 有限合伙人 | 53.8267 | 0.37 |
| 6 | 吴剑平 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.21 |
| 7 | 黄友忠 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 8 | 张劲松 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 9 | 杜兰生 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 10 | 邹洁 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 舒昆 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 12 | 姜明 | 有限合伙人 | 1,076.5351 | 7.38 |
| 13 | 施军 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 14 | 刘怀南 | 有限合伙人 | 538.2676 | 3.69 |
| 15 | 金海燕 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 16 | 陈宇 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 17 | 白云海 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 18 | 吴毅 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 19 | 王文胜 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 20 | 施晟玮 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 21 | 符涛 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 22 | 任臻 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 23 | 赵雪黎 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 24 | 吴敏娟 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 25 | 许建华 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 26 | 王明炯 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 27 | 陈良江 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 28 | 姜尔毅 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 29 | 江仰恒 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 30 | 郭红 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.21 |
| 31 | 乔晓非 | 有限合伙人 | 322.9606 | 2.21 |
| 32 | 邱晓焱 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 33 | 李军 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 34 | 刘思彤 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 35 | 苏鑫 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 36 | 吴贡瑜 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 37 | 洪占军 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 38 | 李斌 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 39 | 梁春 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 40 | 王波 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 41 | 梁日雄 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 42 | 张凤英 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 43 | 杨维萍 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 44 | 阮胜超 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 45 | 陈伟文 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 46 | 冼啟彬 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 47 | 叶春阳 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 48 | 陈宇航 | 有限合伙人 | 269.1338 | 1.85 |
| 49 | 杨景 | 有限合伙人 | 538.2676 | 3.69 |
| 合计 | - | 14,587.0510 | 100.00 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、产权控制关系
==> picture [184 x 273] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
许雷
75%
Prax Capital Management Co.
100%
普凯股权投资管理（香港）有限公司
100%
普凯股权投资管理（上海）有限公司
100%
上海普凯天吉投资管理有限公司
1.11%
普凯天祥
----- End of picture text -----
普凯天祥的普通合伙人为上海普凯天吉投资管理有限公司，基本情况详见本部分之
-
“（十）交易对方之十：普凯天吉”之“3、产权控制关系”。
-
4、最近三年主营业务发展情况
普凯天祥主要从事股权投资业务，截至2014年12月31日，已完成4个项目的投资。
- 5、最近二年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 14,575.43 | 20,865.04 |
| 负债总额 | 45.77 | 2,473.73 |
| 所有者权益 | 14,529.65 | 18,391.31 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | -277.97 | 2,867.40 |
| 利润总额 | -700.11 | 2,228.78 |
| 净利润 | -700.11 | 2,228.78 |
注：2014年12月31日/2014年度资产负债表和利润表数据未经审计，2013年12月31日/2013年度
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表和利润表数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有天龙钨钼4.59%的股份外，普凯天祥主要投资企 业如下表所示：
| 被投资单 位名称 |
持股比 例（%） |
注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 山东宏力 热泵能源 股份有限 公司 |
2.74 | 6,000.00万元 | 潍坊高新技术 开发区惠贤路 2751号 |
地热能热泵、污水能热泵、海水能热泵 的供暖制冷技术研发；海水能热泵淡化 技术研发、工业废能热泵利用技术研发、 蒸汽锅炉热泵替代技术的研发；模块式 涡旋地源热泵机组、（高压大型）螺杆式 地源热泵机组、风源热泵机组、复合源 热泵机组、太阳能热泵机组、制冷制热 配件、空调末端设备、空调附属设备的 制造、销售、安装、调试服务及维修； 中央空调系统的节能改造（以上均不含 特种设备及电力设施，依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)；第一类压力容器（（D1）、第二类 低、中压容器的制造（D2）（有效期至 以许可证为准）。 |
| 北京市东 方爱婴咨 询有限公 司 |
7.18 | 1,056.81万美元 | 北京市朝阳区 安定路1 号 11-2 幢二层 2369、2369-1 |
儿童智力开发及信息咨询；以特许经营 方式从事前述业务；从事百货、儿童玩 具、儿童用品、机械设备、教学教具、 电器设备、电子计算机及软件、家具的 批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出 口（涉及配额、许可证、专项管商品按 照国家有关规定办理）。该企业于2008 年1月16日由内资企业变更为外商投资 企业 |
| 广东华鳌 合金新材 料有限公 司 |
7.55 | 1,346.28万元 | 鹤山市鹤城镇 工业二区 |
高温合金和新型高合金母材的研发、生 产、销售及其回收利用；合金资源再生 回收利用网络体系研发、建设；货物进 出口业务（法律、行政法规禁止的项目 除外，法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。(法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的、未获许可 不得生产经营) |
7、股权结构图（追溯持有5%以上股权单位）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [396 x 351] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
许雷 姚继平 李人洁
75% 20% 5%
100%
Prax Capital Management Co.
100%
普凯股权投资管理（香港）有限公司
100%
普凯股权投资管理（上海）有限公司
100%
姜明 上海普凯天吉投资管理有限公司 其他47位股东
7.38% 1.11%（普通合伙人） 91.51%
普凯天祥
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（十二）交易对方之十二：扬帆恒利
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京扬帆恒利创业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市东城区海运仓胡同1号B1-089室 |
| 执行事务合伙人 | 北京世纪利伟投资管理有限公司（委派范莉为代表） |
| 出资额 | 2,060万元 |
| 营业执照注册号 | 110108014506765 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108587738679 |
| 组织机构代码 | 58773867-9 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外） |
| 成立日期 | 2011年12月19日 |
| 营业期限 | 自2011年12月19日至长期 |
2、历史沿革
（1）扬帆恒利的设立
扬帆恒利成立于2011年12月19日，由北京世纪利伟投资管理有限公司（以下简称“世 纪利伟”）作为普通合伙人，谭长华、范莉作为有限合伙人共同出资设立，设立时认缴
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资总额为5,000万元，出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京世纪利伟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 10.00 |
| 2 | 范莉 | 有限合伙人 | 3,000 | 60.00 |
| 3 | 谭长华 | 有限合伙人 | 1,500 | 30.00 |
| 合计 | - | 5,000.00 | 100.00 |
（2）第一次合伙人变更
2011年12月28日，扬帆恒利全体合伙人同意谭长华退出扬帆恒利，同意北京通利源 投资有限公司、丁炳雄、何华琴、刘光平、刘经泽、刘敬伟、孙旭京、田野、祝立国作 为新增有限合伙人加入扬帆恒利；同意范莉出资额变更为267.8万元，同意北京世纪利 伟投资管理有限公司出资额变更为236.9万元。扬帆恒利出资总额从5,000万元减少为 2,060万元。变更后出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京世纪利伟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 236.90 | 11.50 |
| 2 | 北京通利源投资有限公司 | 有限合伙人 | 51.50 | 2.50 |
| 3 | 丁炳雄 | 有限合伙人 | 1,030.00 | 50.00 |
| 4 | 范莉 | 有限合伙人 | 267.80 | 13.00 |
| 5 | 何华琴 | 有限合伙人 | 92.70 | 4.50 |
| 6 | 刘光平 | 有限合伙人 | 51.50 | 2.50 |
| 7 | 刘经泽 | 有限合伙人 | 51.50 | 2.50 |
| 8 | 刘敬伟 | 有限合伙人 | 103.00 | 5.00 |
| 9 | 孙旭京 | 有限合伙人 | 20.60 | 1.00 |
| 10 | 田野 | 有限合伙人 | 51.50 | 2.50 |
| 11 | 祝立国 | 有限合伙人 | 103.00 | 5.00 |
| 合计 | - | 2,060.00 | 100.00 |
（3）第二次合伙人变更
2014年7月2日，扬帆恒利全体合伙人同意田野退出扬帆恒利，同意田城宇作为新增 有限合伙人加入扬帆恒利。变更后出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京世纪利伟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 236.90 | 11.50 |
| 2 | 北京通利源投资有限公司 | 有限合伙人 | 51.50 | 2.50 |
| 3 | 丁炳雄 | 有限合伙人 | 1,030.00 | 50.00 |
| 4 | 范莉 | 有限合伙人 | 267.80 | 13.00 |
| 5 | 何华琴 | 有限合伙人 | 92.70 | 4.50 |
| 6 | 刘光平 | 有限合伙人 | 51.50 | 2.50 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 刘经泽 | 有限合伙人 | 51.50 | 2.50 |
| 8 | 刘敬伟 | 有限合伙人 | 103.00 | 5.00 |
| 9 | 孙旭京 | 有限合伙人 | 20.60 | 1.00 |
| 10 | 田城宇 | 有限合伙人 | 51.50 | 2.50 |
| 11 | 祝立国 | 有限合伙人 | 103.00 | 5.00 |
| 合计 | - | 2,060.00 | 100.00 |
3、产权控制关系
孙旭京
90%
北京世纪利伟投资管理有限公司
11.5%
扬帆恒利
扬帆恒利的普通合伙人为北京世纪利伟投资管理有限公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 北京世纪利伟投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 北京市东城区海运仓胡同1号B1-088室 |
| 法定代表人 | 范莉 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 营业执照注册号 | 110108013023332 |
| 经营范围 | 投资管理；企业管理服务；企业策划、设计；经济贸易咨询；技术开发、 技术转让、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。 |
| 成立日期 | 2010年7月9日 |
| 营业期限 | 自2010年7月9日至2040年7月8日 |
-
北京世纪利伟投资管理有限公司的普通合伙人、实际控制人为孙旭京，中国国籍，
-
身份证号为11010219730717****，通讯地址为北京市东城区海运仓胡同。
-
4、最近三年主营业务发展情况
-
扬帆恒利主要从事股权投资业务，截至2014年12月31日，已完成2个项目的投资。
-
5、最近二年主要财务数据
-
（1）资产负债表主要数据
| （1）资产负债表主要数据 | （1）资产负债表主要数据 | （1）资产负债表主要数据 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 2,021.42 | 2,048.34 |
| 负债总额 | -2.91 | 15.32 |
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1-1-83
安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 2,024.33 | 2,033.02 |
（2）利润表主要数据
| （2）利润表主要数据 | （2）利润表主要数据 | （2）利润表主要数据 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -8.68 | -10.30 |
| 净利润 | -8.68 | -10.30 |
注：以上资产负债表和利润表数据未经审计。
6、主要投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有天龙钨钼3.85%的股份外，扬帆恒利主要投资企
业如下表所示：
| 被投资单 位名称 |
持股比 例（%） |
注册资本 | 注册地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 北京新念管 理咨询有限 公司 |
5.005 | 200万元 | 北京市东城 区海运仓1 号海运仓国 际大厦四层 4-1105室 |
经济信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、 查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审 批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、 查帐报告、评估报告等文字材料）；投资管理；装 卸服务；租赁机械设备；计算机技术培训；组织 文化艺术交流；计算机技术开发；销售电子产品、 化工产品(不含危险化学品）、计算机、软件及辅 助设备。 |
7、股权结构图（追溯持有5%以上股权单位）
==> picture [448 x 150] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
孙旭京 廖海儿
90% 10%
丁炳雄 范莉 北京世纪利伟投资管理有限公司 刘敬伟 祝立国 其他6位股东
50% 13% 11.5%（普通合伙人） 5% 5% 15.5%
扬帆恒利
----- End of picture text -----
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、募集配套资金交易对方详细情况
本次配套资金的认购方为中国钢研、华腾资管计划及安泰振兴专户。具体情况如下：
（一）中国钢研
中国钢研系公司控股股东，截至本报告书签署日，持有公司351,886,920股股份，持 股比例为40.78%，其基本情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、控 股股东及实际控制人概况”。
（二）平安大华及其拟设立的华腾资管计划
平安大华拟设立华腾资管计划参与认购本次募集配套资金发行股份。平安大华基本 情况如下：
1、概况
| 1、概况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 平安大华基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 法定代表人 | 杨秀丽 |
| 营业执照注册号 | 440301501140398 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
| 成立日期 | 2011年1月7日 |
| 经营期限 | 自2011年1月7日至长期 |
2、产权控制关系
==> picture [444 x 168] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
大华资产管理有限公司 平安信托有限责任公司 三亚盈湾旅业有限公司
60.70%
25% 14.30%
平安大华
----- End of picture text -----
3、主营业务情况
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平安大华主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、截至本报告书签署日，平安大华拟参与认购本次募集配套资金发行股份的华腾 资管计划尚未设立。
（三）长江养老及安泰振兴专户
1、长江养老保险股份有限公司
长江养老保险股份有限公司成立于2007年5月18日，注册资本78,760.9889万元，法 定代表人徐敬惠，注册地址为上海市浦东南路588号7楼A区、B区，营业执照注册号： 310000000091857，企业年金基金管理机构资格证书编号：0106。
2、安泰振兴专户
安泰振兴专户全称长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专 项投资账户（产品名称以最终监管机构批复为准），安泰振兴专户由安泰科技管理层与 核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划全额认购，并由长江养老保险股 份有限公司设立和管理。
截至本报告书签署日，安泰振兴专户暂未设立，《安泰科技股份有限公司管理层与 核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》已经公司董事会审议 通过。有关安泰科技股权投资计划的详细情况请参见公司公告的《安泰科技股份有限公 司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》。
（1）安泰科技股权投资计划的参加对象及确定标准
安泰科技股权投资计划参加对象为：公司董事、监事、高级管理人员，公司各管理 部门、事业部、分公司、技术中心、产业园、控股子公司总经理助理级以上管理人员及 部分核心骨干，合计195人。
其中，认购本次股权投资计划的公司董事、监事、高级管理人员合计7人，分别为 公司董事、总裁周武平，副总裁、董事会秘书张晋华，副总裁杨文义，技术总监、总工 程师周少雄，财务总监、财务负责人毕林生，非执行副总裁喻晓军，职工监事王劲东。 安泰科技股权投资计划总额为1.6亿元，其中认购本次股权投资计划的公司董事、 监事、高级管理人员合计出资2,230万元，占股权投资计划13.94%。
（2）安泰科技股权投资计划的资金来源
参加对象认购安泰科技股权投资计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他合法方式自筹资金。
（3）股权投资计划的存续期及锁定期
本次股权投资计划的存续期为 48 个月，自安泰科技公告本次非公开发行的股票登 记安泰振兴专户名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导 致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，股权投资计划的存续期限相应延期。经股 权投资计划管理委员会同意，股权投资计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次股权 投资计划资产均为货币资金时，股权投资计划可提前终止。股权投资计划的存续期届满 后未有效延期的，股权投资计划自行终止。
安泰股权投资计划通过安泰振兴专户认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自本 次非公开发行获得的股票上市之日起算。
（4）安泰科技股权投资计划的管理
本次股权投资计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老保险股份有限公司设 立“长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户”（产品 名称以最终监管机构批复为准）进行实施与管理。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
一、天龙钨钼基本情况
公司名称： 北京天龙钨钼科技股份有限公司 企业性质： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址： 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 办公地址： 北京市通州区潞城镇胡各庄召里工业区内 法定代表人： 刁其合 注册资本： 10,000 万元 实收资本： 10,000 万元 营业执照注册号： 110112001133283 税务登记证号： 京税证字 110112700335135 组织机构代码： 70033513-5 制造钨钼材料和制品；普通货运。技术开发；技术转让； 经营范围： 技术咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 成立日期： 1998 年 12 月 23 日 营业期限： 1998 年 12 月 23 日至长期
二、天龙钨钼历史沿革
（一）天龙工贸（天龙钨钼的前身）的设立
天龙钨钼前身北京市天龙钨钼工贸有限公司成立于1998年12月23日，注册资本100 万元，由1位法人股东北京市天龙股份有限公司（以下简称“天龙股份”）和苏国平等14 位自然人股东共同出资设立。经营范围为钨钼金属材料及制品的研制及销售；钨钼加工 设备及配件的研制；技术咨询及服务（未经专项审批的项目除外）。北京市中润达审计 事务所对天龙工贸设立时的出资进行了验证并出具《开业登记验资报告书》（（98）润 审验字第2-41号）。
1998年12月23日，天龙工贸取得了北京市平谷县工商局核发的《企业法人营业执照》
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（注册号：1102261113328）。天龙工贸设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙股份 | 65.00 | 65.00 |
| 2 | 苏国平 | 9.00 | 9.00 |
| 3 | 丁琳 | 6.00 | 6.00 |
| 4 | 张龙泉 | 5.00 | 5.00 |
| 5 | 张复升 | 3.00 | 3.00 |
| 6 | 石连弟 | 2.00 | 2.00 |
| 7 | 李日新 | 2.00 | 2.00 |
| 8 | 邓奎跃 | 1.00 | 1.00 |
| 9 | 王小玉 | 1.00 | 1.00 |
| 10 | 王萍 | 1.00 | 1.00 |
| 11 | 刘京桥 | 1.00 | 1.00 |
| 12 | 朱幼生 | 1.00 | 1.00 |
| 13 | 何静 | 1.00 | 1.00 |
| 14 | 张庭 | 1.00 | 1.00 |
| 15 | 程德辉 | 1.00 | 1.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
（二）天龙钨钼历次增资及股权转让情况
1、2000年7月，第一次股权转让及第一次增资 2000年6月23日，天龙工贸召开股东会并作出决议：
（1）同意原股东张龙泉、李日新、王萍、刘京桥分别将其持有的5万元、2万元、1 万元、1万元出资额转让给苏国平，原股东朱幼生、何静、张庭分别将其持有的1万元、 1万元、1万元出资额转让给丁琳。转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》， 转让价格为1元/注册资本。
（2）同意将公司注册资本由100万元增至300万元。本次增资价格为1元/注册资本， 由北京广海科技发展有限责任公司、王连云、苏国军三位新股东以及苏国平共同认缴， 其中北京广海科技发展有限责任公司以货币资金认缴70万元，王连云以货币资金认缴77 万元，苏国平以货币资金认缴48万元，苏国军以货币资金认缴5万元。北京通正会计师 事务所有限责任公司对本次增资进行了验证并出具《变更登记验资报告书》（（2000） 京通验字第548号）。
（3）同意将公司名称变更为北京天龙钨钼科技有限公司。
2000年7月12日，天龙工贸就本次股权转让及增资完成工商变更登记后，股权结构 如下：
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王连云 | 77.00 | 25.67 |
| 2 | 广海科技 | 70.00 | 23.33 |
| 3 | 苏国平 | 66.00 | 22.00 |
| 4 | 天龙股份 | 65.00 | 21.67 |
| 5 | 丁琳 | 9.00 | 3.00 |
| 6 | 苏国军 | 5.00 | 1.67 |
| 7 | 张复升 | 3.00 | 1.00 |
| 8 | 石连弟 | 2.00 | 0.67 |
| 9 | 王小玉 | 1.00 | 0.33 |
| 10 | 程德辉 | 1.00 | 0.33 |
| 11 | 邓奎跃 | 1.00 | 0.33 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
2、2001年5月，第二次股权转让
因北京兆维电子（集团）有限责任公司与天龙股份通过资产转让与置换方式对天龙 股份进行重组，天龙股份将持有的天龙有限 65 万元出资转让予北京市崇文天龙公司（以 下简称“崇文天龙”）。2000 年 11 月 20 日，天龙有限召开股东会，就上述股权转让事 宜作出决议。2001 年 3 月 13 日，天龙股份与崇文天龙签订《股权转让协议书》。
2001 年 5 月 17 日，天龙有限就本次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 王连云 | 77.00 | 25.67 |
| 2 | 广海科技 | 70.00 | 23.33 |
| 3 | 苏国平 | 66.00 | 22.00 |
| 4 | 崇文天龙 | 65.00 | 21.67 |
| 5 | 丁琳 | 9.00 | 3.00 |
| 6 | 苏国军 | 5.00 | 1.67 |
| 7 | 张复升 | 3.00 | 1.00 |
| 8 | 石连弟 | 2.00 | 0.67 |
| 9 | 王小玉 | 1.00 | 0.33 |
| 10 | 程德辉 | 1.00 | 0.33 |
| 11 | 邓奎跃 | 1.00 | 0.33 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
- 3、2005年4月，第三次股权转让及第二次增资
2005年3月30日，天龙有限召开股东会并作出决议：
（1）同意原股东张复升、石连弟、邓奎跃、程德辉、王小玉分别将其持有的3万元、 2万元、1万元、1万元、1万元出资额转让给丁琳。转让各方就本次股权转让签订了《股 权转让协议》，转让价格为1元/注册资本。
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）同意将公司注册资本由300万元增至1,000万元。本次增资价格为1元/注册资本， 由广海科技以货币资金认缴700万元。
2005年4月8日，天龙有限就本次股权转让及增资完成工商变更登记后，股权结构如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广海科技 | 770.00 | 77.00 |
| 2 | 王连云 | 77.00 | 7.70 |
| 3 | 苏国平 | 66.00 | 6.60 |
| 4 | 崇文天龙 | 65.00 | 6.50 |
| 5 | 丁琳 | 17.00 | 1.70 |
| 6 | 苏国军 | 5.00 | 0.50 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
4、2005年11月，第四次股权转让
2005年9月20日，本次股权转让各方签订《股权转让协议》，约定广海科技将其持 有的192万元、45万元、33万元出资额分别转让给苏国平、苏国军、丁琳，王连云将其 持有的77万元出资额转让给苏国平，转让价格为1元/注册资本。
2005年11月18日，天龙有限就本次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广海科技 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 苏国平 | 335.00 | 33.50 |
| 3 | 崇文天龙 | 65.00 | 6.50 |
| 4 | 丁琳 | 50.00 | 5.00 |
| 5 | 苏国军 | 50.00 | 5.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
5、2006年7月，第五次股权转让
2006年7月10日，天龙有限召开股东会并作出决议，同意原股东崇文天龙将其持有 的65万元出资额转让给新股东刁其合。转让双方就本次股权转让签订了《股权转让协 议》，转让价格为1元/注册资本。
2006年7月12日，天龙有限就本次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 广海科技 | 500.00 | 50.00 |
| 2 | 苏国平 | 335.00 | 33.50 |
| 3 | 刁其合 | 65.00 | 6.50 |
| 4 | 丁琳 | 50.00 | 5.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 5 | 苏国军 | 50.00 | 5.00 |
|---|---|---|---|
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
6、2010年12月，第六次股权转让
2010年12月20日，天龙有限召开股东会并作出决议，同意原股东广海科技将其持有 的500万元出资额转让给刁其合。转让双方就本次股权转让签订了《股权转让协议》， 转让价格为1元/注册资本。
2010年12月23日，天龙有限就本次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 565.00 | 56.50 |
| 2 | 苏国平 | 335.00 | 33.50 |
| 3 | 丁琳 | 50.00 | 5.00 |
| 4 | 苏国军 | 50.00 | 5.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
7、2012年4月，第三次增资
2012年2月8日，天龙有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由1,000万 元增至1,300万元，增资价格为40元/注册资本，其中银汉兴业以货币资金认缴125万元， 普凯天吉以货币资金认缴65.3609万元，普凯天祥以货币资金认缴59.6391万元，扬帆恒 利以货币资金认缴50万元。大信会计师事务有限公司对本次增资进行了验证并出具《验 资报告》（大信验字[2012]第1-0014号）。
2012年4月9日，天龙有限完成本次工商变更登记后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 565.0000 | 43.4615 |
| 2 | 苏国平 | 335.0000 | 25.7692 |
| 3 | 银汉兴业 | 125.0000 | 9.6154 |
| 4 | 普凯天吉 | 65.3609 | 5.0278 |
| 5 | 普凯天祥 | 59.6391 | 4.5876 |
| 6 | 扬帆恒利 | 50.0000 | 3.8462 |
| 7 | 丁琳 | 50.0000 | 3.8462 |
| 8 | 苏国军 | 50.0000 | 3.8462 |
| 合 计 | 1,300.0000 | 100.0000 |
8、2012年12月，第七次股权转让
2012年12月17日，天龙有限召开股东会并作出决议，同意原股东刁其合将其持有的 20万元、15万元、15万元、10万元出资额分别转让给杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉。 转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》，转让价格为26.667元/注册资本。
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年12月20日，天龙有限就本次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 505.0000 | 38.8462 |
| 2 | 苏国平 | 335.0000 | 25.7692 |
| 3 | 银汉兴业 | 125.0000 | 9.6154 |
| 4 | 普凯天吉 | 65.3609 | 5.0278 |
| 5 | 普凯天祥 | 59.6391 | 4.5876 |
| 6 | 扬帆恒利 | 50.0000 | 3.8462 |
| 7 | 丁琳 | 50.0000 | 3.8462 |
| 8 | 苏国军 | 50.0000 | 3.8462 |
| 9 | 杨义兵 | 20.0000 | 1.5385 |
| 10 | 蔡立辉 | 15.0000 | 1.1538 |
| 11 | 高爱生 | 15.0000 | 1.1538 |
| 12 | 方庆玉 | 10.0000 | 0.7692 |
| 合 计 | 1,300.0000 | 100.0000 |
9、2014年3月，天龙有限整体变更为股份公司
2014年1月24日，天龙有限召开股东会，一致同意将有限公司整体变更为股份有限 公司。
2014年3月8日，公司召开创立大会，审议并全票通过了股份公司筹办情况的报告、 折股方案及股份公司章程等；选举产生了股份公司第一届董事会成员和第一届监事会成 员。根据银信资产评估有限公司出具的《北京天龙钨钼科技有限公司股份制改制所涉及 的净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0104号），截至2013年11月30日， 天龙有限的净资产评估值为29,529.23万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（信会师报字【2014】第750011号），天龙有限截至2013年11月30 日的净资产为27,927.85万元，天龙有限以经审计的净资产按1:0.3581的比例折合股份总 额10,000.00万股，每股1元，大于股本部分计入资本公积。
2014年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司折股后股本及相关资产、 负债的真实性和合法性进行验证并出具了《验资报告》（信会师报字【2014】第750027 号）。
2014年3月28日，北京市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请， 并换发了《企业法人营业执照》。整体变更后，各股东的持股数量和持股比例如下表所 示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份（股数） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 38,846,000 | 38.846 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 苏国平 | 25,769,000 | 25.769 |
|---|---|---|---|
| 3 | 银汉兴业 | 9,615,000 | 9.615 |
| 4 | 普凯天吉 | 5,028,000 | 5.028 |
| 5 | 普凯天祥 | 4,588,000 | 4.588 |
| 6 | 扬帆恒利 | 3,846,000 | 3.846 |
| 7 | 丁琳 | 3,846,000 | 3.846 |
| 8 | 苏国军 | 3,846,000 | 3.846 |
| 9 | 杨义兵 | 1,539,000 | 1.539 |
| 10 | 蔡立辉 | 1,154,000 | 1.154 |
| 11 | 高爱生 | 1,154,000 | 1.154 |
| 12 | 方庆玉 | 769,000 | 0.769 |
| 合 计 | 100,000,000 | 100.000 |
三、天龙钨钼股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，刁其合直接持有天龙钨钼38.85%的股权，是天龙钨钼的控股 股东和实际控制人。天龙钨钼的股权结构如下图所示：
==> picture [538 x 285] intentionally omitted <==
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四、天龙钨钼下属公司情况
----- End of picture text -----
截至本报告书签署日，天龙钨钼拥有5家全资子公司和1家控股子公司，具体情况如 下：
（一） 北京天瑞龙翔国际贸易有限公司
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京天瑞龙翔国际贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市通州区潞城镇召里村委会北500米 |
| 法定代表人 | 刁其合 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 营业执照注册号 | 110112013732598 |
| 税务登记证号 | 京税证字110112571215857 |
| 组织机构代码 | 57121585-7 |
| 经营范围 | 货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
| 成立日期 | 2011年3月31日 |
| 营业期限 | 自2011年3月31日至2021年3月30日 |
2、历史沿革
（1）天瑞龙翔的设立
天瑞龙翔成立于2011年3月31日，由刁其合、苏国平、丁琳、苏国军分别以货币资 金42万元、38万元、10万元、10万元出资设立，注册资本100万元，法定代表人刁其合。 北京中永焱会计师事务所（普通合伙）对天瑞龙翔设立时的出资进行了验证并出具《验 资报告》（（2011）中永焱验字第10464号）。
2011年3月31日，北京市工商行政管理局通州分局核准天瑞龙翔设立，并颁发了营 业执照。股东出资及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 42.00 | 42.00 |
| 2 | 苏国平 | 38.00 | 38.00 |
| 3 | 丁 琳 | 10.00 | 10.00 |
| 4 | 苏国军 | 10.00 | 10.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2011年9月，第一次股权变更
2011年8月24日，天瑞龙翔召开股东会并作出决议，同意原股东刁其合、苏国平、 丁琳、苏国军将其持有的42万元、38万元、10万元、10万元出资额转让给北京天龙钨钼 科技有限公司。转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》，转让价格为1元/ 注册资本。
2011年9月14日，天瑞龙翔就本次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙钨钼 | 100.00 | 100.00 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
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（二）北京天龙神工机电有限公司
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京天龙神工机电科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市通州区潞城镇召里村委会北500米 |
| 法定代表人 | 刁其合 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 营业执照注册号 | 110112013732506 |
| 税务登记证号 | 京税证字110112571215793 |
| 组织机构代码 | 57121579-3 |
| 经营范围 | 加工生产金属材料机电产品；技术推广；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。 |
| 成立日期 | 2011年3月31日 |
| 营业期限 | 自2011年3月31日至2041年3月30日 |
2、历史沿革
（1）天龙神工的设立
天龙神工成立于2011年3月31日，由刁其合、苏国平、丁琳、苏国军分别以货币资 金126万元、114万元、30万元、30万元出资设立，注册资本300万元，法定代表人刁其 合。北京中永焱会计师事务所（普通合伙）对天龙神工设立时的出资进行了验证并出具 《验资报告》（（2011）中永焱验字第10463号）。
2011年3月31日，北京市工商行政管理局通州分局核准天龙神工设立，并颁发了营
业执照。股东出资及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 126.00 | 42.00 |
| 2 | 苏国平 | 114.00 | 38.00 |
| 3 | 丁琳 | 30.00 | 10.00 |
| 4 | 苏国军 | 30.00 | 10.00 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
（2）2014年9月，第一次股权变更
2014年8月12日，天龙神工召开股东会并作出决议，同意原股东刁其合、苏国平、 丁琳、苏国军将其持有的126万元、114万元、30万元、30万元出资额转让给北京天龙钨 钼科技有限公司。根据银信资产评估有限公司出具的《北京天龙钨钼科技有限公司拟收 购北京天龙神工机电科技有限公司全部股权价值评估项目评估报告》（银信评报字[2014] 沪第0612号），截至2014年6月30日，天龙神工的净资产评估值为283.03万元。转让各
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方就本次股权转让签订了《股权转让协议》，转让价格为0.94元/注册资本。
2014年9月1日，天龙神工就本次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙钨钼 | 300.00 | 100.00 |
| 合 计 | 300.00 | 100.00 |
（三）天龙钨钼（天津）有限公司
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 天龙钨钼（天津）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津宝坻节能环保工业区天祥路21号 |
| 法定代表人 | 刁其合 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 营业执照注册号 | 120224000082758 |
| 税务登记证号 | 津税证字120224596119896 |
| 组织机构代码 | 59611989-6 |
| 经营范围 | 钨钼材料及制品制造（冶炼除外）、销售及相关技术开发、转让、咨询服 务；出口：钨钼材料和制品；进口：本企业生产科研所需原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件， 在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
| 成立日期 | 2012年5月21日 |
| 营业期限 | 自2012年5月21日至2042年5月20日 |
2、历史沿革
（1）天津天龙的设立
天津天龙成立于2012年5月21日，由天龙钨钼以货币资金出资设立，注册资本6,000 万元，法定代表人刁其合。天津中成会计师事务所有限公司对天津天龙设立时的出资进 行了验证并出具《验资报告》（津中成验内字（2012）第1-184号）。
2012年5月21日，天津市工商行政管理局宝坻分局核准天龙神工设立，并颁发了营 业执照。设立时公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙钨钼 | 6,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00 |
（2）2013年12月，第一次增资
2013年12月1日，天津天龙股东决定增加公司注册资本6,000万元，由原股东天龙钨 钼以债权转股权方式认缴。截至2013年11月30日，天龙钨钼对天津天龙的借款所形成的 债权账面值为6,118.5818万元，上述金额已经天津市正泰有限责任会计师事务所审计，
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并于2013年12月30日出具了《专项审计报告》（津正泰审字（2013）第S100742号）。 根据天津兴泰资产评估有限公司出具的《天龙钨钼（天津）有限公司资产评估报告书》 （津兴泰评报字（2013）第100101号），债权转增资本所涉及的天龙天津2013年11月30 - 日的负债 其他应付款（天龙钨钼）的评估值为6,118.5818万元。天津天龙与天龙有限签 署了《债权转股权协议》，同意将其中的6,000万元债权转增股权。天津市正泰有限责 任会计师事务所对本次出资进行了验证并出具《验资报告》（津正泰验字（2013）A第 00994号）。
2013年12月31日，天津天龙就本次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙钨钼 | 12,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 12,000.00 | 100.00 |
（四）宝鸡京龙钨钼科技有限公司
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宝鸡京龙钨钼科技有限公司 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
| 住所 | 太白县经济园区 |
| 法定代表人 | 苏国平 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 营业执照注册号 | 610331100000711 |
| 税务登记证号 | 陕税联字610331794145534 |
| 组织机构代码 | 79414553-4 |
| 经营范围 | 钨钼材料和制品的研发、制造及对外贸易。(以上经营范围凡涉及国家有 专项专营规定的从其规定) |
| 成立日期 | 2006年12月21日 |
| 营业期限 | 自2006年12月21日至2016年12月20日 |
2、历史沿革
（1）宝鸡京龙的设立
宝鸡京龙成立于2006年12月21日，由天龙钨钼以货币资金出资设立，注册资本200 万元，法定代表人苏国平。陕西宏信有限责任会计师事务所对宝鸡京龙设立时的出资进 行了验证并出具《验资报告》（陕宏验字[2006]第6375号）。
2006年12月21日，太白县工商行政管理局核准宝鸡京龙设立，宝鸡京龙设立时的股 权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ）
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙钨钼 | 200.00 | 100.00 |
| 合 计 | 200.00 | 100.00 |
（2）2012年9月，第一次增资
2012年8月10日，宝鸡京龙的股东决定增加公司注册资本2,800万元。本次增资价格 为1元/注册资本，由原股东天龙钨钼以货币资金认缴。陕西宏信有限责任会计师事务所 对本次出资进行了验证并出具《验资报告》（陕宏验字[2012]第378号）。
2012年9月13日，太白县工商行政管理局核准了宝鸡京龙本次增资，增资后股权结 构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙钨钼 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 3,000.00 | 100.00 |
（五）天龙国际企业（香港）有限公司
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 英文名称 | TIAN-LONG INTERNATIONAL ENTERPRISE (HONG KONG) CO., LIMITED |
| 中文名称 | 天龙国际企业（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 私人公司 |
| 注册地址 | RM 2105 BJ1135 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST CHAI WAN HK |
| 授权股本 | 港币1万元 |
| 成立日期 | 2012年6月11日 |
2、历史沿革
天龙国际成立于2012年6月11日，由天龙钨钼以货币资金出资设立，股本港币1万元。 北京市商务委员会以京商务经字［2012］326号《关于同意设立天龙国际企业（香港） 有限公司的批复》，同意通州区商务委员会转报的天龙钨钼在香港设立企业的申请。天 龙钨钼目前持有商务部于2012年10月18日核发的《企业境外投资证书》，并依法办理了 外汇登记等相关手续。天龙国际设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（港币万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙钨钼 | 1.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1.00 | 100.00 |
天龙国际自设立以来股权结构未发生变更。
（六）威海多晶钨钼科技有限公司
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、基本情况
| 公司名称 | 威海多晶钨钼科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 威海临港经济技术开发区浙江路139号 |
| 法定代表人 | 苏国平 |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 营业执照注册号 | 371000400013112 |
| 税务登记证号 | 鲁威税字371081672236016 |
| 组织机构代码 | 67223601-6 |
| 经营范围 | 从事耐高温抗衰钨丝、耐高温钼丝、钨电极以及其他深加工制品的研究 开发、生产和销售；备案范围内的货物和技术的进出口。（该范围涉及国 家专项许可或资质管理的，凭许可证或资质证从事生产经营）(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2008年3月13日 |
| 营业期限 | 自2008年3月13日至2058年3月12日 |
2、历史沿革
（1）威海多晶的设立
2008年3月10日，威海市对外贸易经济合作局出具《关于设立合资企业“威海多晶 钨钼科技有限公司”的批复》（威外经贸资字[2008]8号），同意威海环亚投资管理有 限公司和台湾张守仁先生分别以货币资金420万元和140万元，共同组建威海多晶钨钼科 技有限公司，法定代表人翁春霞。同日，山东省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》 （商外资鲁府威字［2008］0361号）。
2008年3月13日，威海多晶取得了威海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》（注册号：371000400013112）。威海多晶设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 威海环亚 | 420.00 | 0.00 | 75.00 |
| 2 | 张守仁 | 140.00 | 0.00 | 25.00 |
| 合 计 | 560.00 | 0.00 | 100.00 |
（2）2008年4月，首期出资
2008年3月27日，威海正荟会计师事务所出具《验资报告》（威正会师验[2008]第 020号）对该次出资进行了审验：截至2008年3月26日，公司已收到威海环亚以货币资金 缴纳的90万元注册资本。
2008年4月14日，威海多晶就本次出资完成工商变更登记后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 威海环亚 | 420.00 | 90.00 | 75.00 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 张守仁 | 140.00 | 0.00 | 25.00 |
| 合 计 | 560.00 | 90.00 | 100.00 |
（3）2008年5月，第二期出资
2008年5月23日，威海正荟会计师事务所出具《验资报告》（威正会师验[2008]第 058号）对威海环亚的该次出资进行了审验：截至2008年5月14日，公司已收到全体股东 以货币资金缴纳的154.7405万元注册资本，其中威海环亚出资50万元，张守仁出资 104.7405万元，公司实收资本合计244.7405万元。
2008年5月27日，威海多晶就本次出资完成工商变更登记后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 威海环亚 | 420.0000 | 140.0000 | 75.00 |
| 2 | 张守仁 | 140.0000 | 104.7405 | 25.00 |
| 合 计 | 560.0000 | 244.7405 | 100.00 |
（4）2008年8月，第一次股权转让和第三期出资
2008年8月15日，威海环亚与张守仁签订了《股权转让协议》，协议约定威海环亚 将其持有的12.09%的注册资本认缴额无偿转让给张守仁。2008年8月18日，威海市对外 贸易经济合作局出具《关于同意“威海多晶钨钼科技有限公司”股权转让的批复》（威 外经贸资字[2008]44号），同意该次股权转让。
2008年8月22日，威海正荟会计师事务所出具《验资报告》（威正会师验[2008]第 089号）对股东出资进行了审验：截至2008年8月22日，公司已收到全体股东以货币资金 缴纳的172.9595万元注册资本，其中威海环亚出资70万元，张守仁出资102.9595万元， 公司实收资本合计417.70万元。
2008年8月27日，威海多晶就本次股权转让及出资完成工商变更登记后，股权结构 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 威海环亚 | 352.30 | 210.00 | 62.91 |
| 2 | 张守仁 | 207.70 | 207.70 | 37.09 |
| 合 计 | 560.00 | 417.70 | 100.00 |
（5）2008年9月，第四期出资
2008年9月24日，威海正荟会计师事务所出具《验资报告》（威正会师验[2008]第 097号）对该次出资进行了审验：截至2008年9月24日，公司已收到威海环亚以货币资金 缴纳的142.30万元注册资本，公司实收资本合计560万元。
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008年9月25日，威海多晶就本次出资完成工商变更登记后，股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 威海环亚 | 352.30 | 352.30 | 62.91 |
| 2 | 张守仁 | 207.70 | 207.70 | 37.09 |
| 合 计 | 560.00 | 560.00 | 100.00 |
（6）2011年5月，第二次股权转让
2011年3月28日，威海多晶召开董事会并作出决议，同意威海环亚将其持有的62.91% 的股权转让给天龙钨钼；张守仁将其持有的23%的股权转让给李猛进，10%的股权转让 给张海坡，4.09%的股权转让给天龙钨钼。根据山东蓝海会计师事务所出具的《2010年 度审计报告》（鲁海会审字[2011]第087号），截至2010年12月31日，威海多晶的期末 净资产为4,589,983.47元。转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》，转让价 格参考威海多晶2010年12月31日经审计的净资产，为0.82元/注册资本。由于台湾自然人 张守仁退出，威海多晶由合资企业转为内资企业。2011年5月5日，威海工业新区经济发 展局出具《关于威海多晶钨钼科技有限公司股权变更的批复》（新区经发外字[2011]13 号），同意该次股权转让。本次股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙钨钼 | 375.20 | 67.00 |
| 2 | 李猛进 | 128.80 | 23.00 |
| 3 | 张海坡 | 56.00 | 10.00 |
| 合 计 | 560.00 | 100.00 |
（7）2013年3月，威海多晶第一次增资
2013年3月18日，威海多晶召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本640万元。 本次增资价格为1元/注册资本，其中原股东天龙钨钼以货币资金认缴548.8万元，原股东 李猛进以货币资金认缴51.2万元，原股东张海坡以货币资金认缴4万元，新股东袁瑞杰 以货币资金认缴36万元。山东蓝海会计师事务所对本次增资进行了验证并出具《验资报 告》（鲁海会验字[2013]第011号）。本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天龙钨钼 | 924.00 | 77.00 |
| 2 | 李猛进 | 180.00 | 15.00 |
| 3 | 张海坡 | 60.00 | 5.00 |
| 4 | 袁瑞杰 | 36.00 | 3.00 |
| 合 计 | 1,200.00 | 100.00 |
五、天龙钨钼最近两年的财务数据及财务指标
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中拟购买的资产为天龙钨钼 100%的股权。根据中天运出具的《审计报告》 （中天运[2015]审字第 90348 号），天龙钨钼最近两年的财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产 | 27,036.96 | 24,569.62 |
| 非流动资产 | 37,764.18 | 23,410.12 |
| 资产总计 | 64,801.14 | 47,979.75 |
| 流动负债 | 20,894.05 | 18,862.02 |
| 非流动负债 | 12,829.37 | 176.62 |
| 负债合计 | 33,723.42 | 19,038.64 |
| 所有者权益合计 | 31,077.72 | 28,941.10 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 30,841.64 | 28,709.60 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业总收入 | 51,852.10 | 36,749.86 |
| 营业总成本 | 45,651.12 | 31,869.70 |
| 营业利润 | 6,200.98 | 4,880.17 |
| 利润总额 | 6,289.20 | 4,917.41 |
| 净利润 | 5,419.69 | 4,190.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,415.11 | 4,183.76 |
| 扣除非经常性损益的归属母公司所有者 的净利润 |
5,322.18 | 4,177.55 |
（三）主要财务指标
单位：%
| 单位：% | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年12月31日/2014年 | 2013年12月31日/2013年 |
| 资产负债率 | 52.04 | 39.68 |
| 毛利率 | 22.03 | 25.34 |
| 净利率 | 10.45 | 11.40 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 17.11 | 15.86 |
（四）报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益情况
| 项目 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占归属母公司所 有者的净利润的 |
金额（万元） | 占归属母公司所 有者的净利润的 |
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| 比例 | 比例 | |||
|---|---|---|---|---|
| 非经常性损益 | 92.93 | 1.72% | 6.22 | 0.15% |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 少数股东损益 | 6.52 | 0.12% | 4.58 | 0.11% |
报告期内，非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对天龙钨钼经营成果的影响 较小。
六、天龙钨钼的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2015]审字第 90348 号），截至 2014 年 12 月 31 日，天龙钨钼的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占总资产的比 例（%） |
主要构成 |
| 货币资金 | 2,296.54 | 3.54 | 主要是银行存款和库存现金 |
| 应收票据 | 598.67 | 0.92 | 银行承兑汇票和商业承兑汇票 |
| 应收账款 | 4,430.25 | 6.84 | 应收客户账款 |
| 预付款项 | 290.12 | 0.45 | 预付供应商的采购款 |
| 其他应收款 | 1,025.81 | 1.58 | 主要是出口退税款及保证金 |
| 存货 | 18,395.56 | 28.39 | 主要是原材料、半成品、库存商品及发出商品 |
| 固定资产 | 6,022.39 | 9.29 | 主要为机器设备及房屋建筑物 |
| 在建工程 | 20,919.33 | 32.28 | 主要是天津5000t/a 钨钼精深加工高端产品一 期项目、宝鸡高性能钨钼棒丝材及其制品技改 及扩建项目、多晶钨钼高性能钨钼材料深加工 项目 |
| 无形资产 | 5,871.40 | 9.06 | 主要是土地使用权 |
| 长期待摊费用 | 53.17 | 0.08 | 主要是土地租赁费用 |
| 递延所得税资产 | 113.71 | 0.18 | 主要由资产减值准备及应付职工薪酬产生 |
| 其他非流动资产 | 4,784.18 | 7.38 | 主要是预付设备款 |
| 资产合计 | 64,801.14 | 100.00 |
1、固定资产情况
（1）自有房屋及建筑物
截至本报告书签署日，天龙钨钼及其子公司自有房屋及建筑物共 2 处，具体情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 使用人 | 物业坐落 | 面积（m2） | 是否拥有产权证 |
| 1 | 天龙钨钼 | 通州召里工业园区 | 15,408.64 | 否 |
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2 宝鸡京龙 太白县经济园区 3,137.37 否 天龙钨钼在其向通州区胡各庄镇（现已变更为潞城镇）人民政府、北京市通州食品 工业园区管理委员会租赁以及刁其合向李青峰租赁并由天龙钨钼实际使用的位于北京 市通州召里工业园区的工业用地上自建房产共计 15,408.64 平方米，因上述租赁土地属 集体建设用地，该等自建房产未办理房屋所有权证。
宝鸡京龙在太白县经济园区拥有房屋 3,137.37 平方米，该等房产目前正在办理房屋 所有权证，预计于 2015 年底前办理完毕。根据宝鸡市太白县住房和城乡建设局出具的 证明，该房产目前正在办理房屋所有权的相关手续，其取得房屋所有权证不存在法律障 碍。
（2）租赁房屋及建筑物
截至本报告书签署日，天龙钨钼及其子公司租赁办公用房及厂房 3 处，具体情况如 下：
| 序 号 |
承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 面积 （m2） |
租赁期限 | 是否拥有房 屋所有权证 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 李青峰 | 通州区召里工业 区04号院 |
4,818 | 2008年5月1日-2051年5 月31日 |
否 |
| 2 | 天龙钨钼 | 北京市通州食 品工业园区管 理委员会 |
北京市通州召里 工业园区 |
4,800 | 2012年1月1日-2027年 12月30日 |
否 |
| 3 | 威海多晶 | 威海聚泉房屋 租赁有限公司 |
威海工业新区台 湾路51-8、51-9号 |
2,255.8 4 |
51-8号：2015年3月1日 -2015年6月30日 51-9号：2015年1月1日 -2015年6月30日 |
是 |
注：根据刁其合出具的声明函，刁其合向李青峰租赁的位于通州召里工业区 04 号院的厂房无 偿提供给天龙钨钼使用。
上述刁其合向李青峰租赁并由天龙钨钼实际使用的厂房，根据 2001 年 5 月 16 日李 青峰与通州区胡各庄镇（现已变更为潞城镇）人民政府签署《合同书》，约定李青峰在 使用期间与第三方签订各种厂房租赁或合作协议，胡各庄镇人民政府不得干涉，因此李 青峰将该合同约定的土地和厂房租赁给刁其合的行为，不会构成对胡各庄镇人民政府的 违约。根据李青峰与刁其合签署的《租赁合同》，刁其合有权依据合同约定将该等土地 和房产用于天龙钨钼的生产经营，不会构成对李青峰的违约。
根据北京市通州区潞城镇人民政府出具的《关于北京天龙钨钼科技股份有限公司用 地情况的证明》，天龙钨钼上述租赁土地性质属于集体土地，土地用途为规划建设用地， 不属于基本农田和农村宅基地，因尚未完成土地规划审批程序，故目前未办理国有土地
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使用权证，该地块上的租赁房产和自建房产亦因此而未办理房产证。天龙钨钼租赁使用 上述土地和房产及在上述土地上自建房产符合通州区和潞城镇政府的招商引资政策，天 龙钨钼不会因租赁上述土地和房产及在上述土地上自建房产受到政府主管部门处罚，上 述用地未来五年内没有改变用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规划，不存在出租方 提前终止租赁合同的风险。
2015 年 4 月 9 日，天龙钨钼召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 生产经营搬迁至天津宝坻厂区的议案》，天龙钨钼拟在 2015 年下半年至 2016 年底前将 北京通州厂区的生产逐步搬迁至天津宝坻厂区。就天龙钨钼搬迁时留置的自建房产事 宜，天龙钨钼已与刁其合控制的广海科技签署《资产转让协议》，约定其搬迁时将建筑 物等留置资产转让予广海科技。
另外，天龙钨钼主要股东刁其合及苏国平承诺，如天龙钨钼生产经营场地搬迁前， 因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致天龙钨钼限产、减产或停 产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或天龙钨钼 未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致天龙钨钼受到损失，我二人将 在毋需天龙钨钼支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁 的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当 事人追索而支付的赔偿等）。
2、无形资产情况
（1）土地
①自有土地
截至本报告书签署日，天龙钨钼及其子公司共拥有 5 处土地使用权，具体情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 所有人 | 物业坐落 | 面积（m2） | 类型 | 用途 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 房地证津字第 124051400176号 |
天津天龙 | 宝坻区经济开发 区 |
157,076 | 出让 | 工业 | 2060年7月21 日 |
| 2 | 太国用（2007）第 18号 |
宝鸡京龙 | 太白县大沟塬村 | 8,244.7 | 出让 | 工业 | 2047年7月8 日 |
| 3 | 太国用（2012）第 17号 |
宝鸡京龙 | 太白县大沟塬村 | 63,466.7 | 出让 | 工业 | 2062年7月24 日 |
| 4 | 太国用（2014）第 13号 |
宝鸡京龙 | 太白县咀头镇方 才关村 |
40,176 | 出让 | 工业 | 2063年12月 30日 |
| 5 | 威新国用（2013） 第061号 |
威海多晶 | 草庙子镇台北路 西、浙江路南 |
31,534 | 出让 | 工业 | 2063年5月7 日 |
天龙钨钼目前拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
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②租赁土地
截至本报告书签署日，天龙钨钼及其子公司共租赁土地 4 处，具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落 | 面积（m2） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 李青峰 | 通州区召里工业 区04号院 |
15,885 | 2008年5月1日-2051年 5月31日 |
| 2 | 天龙钨钼 | 北京市通州食 品工业园区管 理委员会 |
北京市通州召里 工业园区 |
16,600 | 2012年1月1日-2027年 12月30日 |
| 3 | 天龙钨钼 | 通州区胡各庄 镇人民政府 |
北京市通州召里 工业园区 |
19,200 | 2000年7月1日-2050年 7月1日 |
| 4 | 威海多晶 | 威海工业新区 管理委员会 |
草庙子镇台北路 西、浙江路南 |
6,667 | 2011年6月29日-2061 年6月28日 |
注：根据刁其合出具的声明函，刁其合向李青峰租赁的位于通州区召里工业区 04 号院的土地 无偿提供给天龙钨钼使用。
上述位于召里工业区的租赁土地因属于集体建设用地，均未办理国有土地使用权 证。威海多晶向威海工业新区管理委员会（现更名为“威海临港经济技术开发区管理委 员会”）租赁的位于草庙子镇台北路西、浙江路南的 6,667 平方米土地因临近高压线， 不适宜厂房建设，威海工业新区管理委员会未办理土地使用权证，威海多晶也未用作厂 房建设。
根据威海临港经济技术开发区管理委员会于 2015 年 3 月 6 日出具的《证明》，威海 临港经济技术开发区管理委员会对其与威海多晶签署的《项目进区建设协议书》和《项 目进区建设补充协议书》约定的用地拥有管理和处置权；其中约 10 亩租赁用地用于临 近高压线，不适宜厂房建设，因此未办理土地使用权证。
针对该 10 亩不具有土地使用权证的租赁用地，威海多晶承诺：其租赁上述土地不 用作厂房建设等生产经营目的，不会对其生产经营产生影响，其使用上述租赁用地将严 格遵守国家或地方电力管理的相关规定以及电力部门的相关要求，作好电力安全防护措 施。
天龙钨钼的主要股东刁其合和苏国平承诺：如因威海多晶租赁土地权属瑕疵违反有 权部门相关规定而导致威海多晶钨钼科技有限公司被政府主管部门处罚，其二人将在毋 需威海多晶钨钼科技有限公司支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失。
（2）专利权
截至本报告书签署日，天龙钨钼（现专利权人为天龙有限，暂未变更）及其子公司 拥有专利权 8 项，具体情况如下：
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| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 权利人 | 到期日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明专利 | 高密度钼管的制备方法 | ZL200810104986.1 | 天龙有限、 洛阳科威 |
2028年4月 24日 |
受让取得 |
| 2 | 发明专利 | 一种制备钨铜热沉和电 子封装材料的工艺 |
ZL200910076966.2 | 天龙有限 | 2029年1月 14日 |
原始取得 |
| 3 | 发明专利 | 一种用于制备钨铜复合 材料的渗铜炉 |
ZL201010140867.9 | 天龙有限 | 2030年4月 1日 |
原始取得 |
| 4 | 实用新型 | 一种钨阴极以及包含该 钨阴极的电解装置 |
ZL201220671861.9 | 天龙有限 | 2022年12 月6日 |
原始取得 |
| 5 | 实用新型 | 钨合金烧结炉的气体回 收净化循环再利用系统 |
ZL201320136809.8 | 天龙有限、 天津天龙、 宝鸡京龙 |
2023年3月 24日 |
原始取得 |
| 6 | 实用新型 | 一种用于钨烧结炉的隔 板组件 |
ZL201320136703.8 | 天龙有限、 天津天龙、 宝鸡京龙 |
2023年3月 24日 |
原始取得 |
| 7 | 发明专利 | 高强度放电灯用阴极材 料及其制造方法 |
ZL201310248966.2 | 威海多晶 | 2033年6月 20日 |
原始取得 |
| 8 | 发明专利 | 钍钨铼丝及其制造方法 | ZL201310248841.X | 威海多晶 | 2033年6月 20日 |
原始取得 |
除上述专利外，威海多晶拥有的“超细晶大尺寸钨棒材及其制备方法”发明专利申 请已通过国家知识产权局的实质审查，并于 2015 年 2 月 27 日获得国家知识产权局颁发 的《授予发明专利权通知书》，尚须威海多晶办理登记手续后领取国家知识产权局核发 的《专利权证书》。
上述专利中，“钨合金烧结炉的气体回收净化循环再利用系统”（专利号： ZL201320136809.8）、“一种用于钨烧结炉的隔板组件”（专利号：ZL201320136703.8） 由天龙有限与其全资子公司天津京龙和宝鸡京龙共同所有。
“高密度钼管的制备方法”（专利号：ZL200810104986.1）为天龙钨钼与洛阳科威钨 钼有限公司共有。2011 年 8 月 9 日，天龙有限与洛阳科威钨钼有限公司签署《专利权 转让合同》。2011 年 9 月 29 日，中国国家知识产权局出具《手续合格通知书》，准予 该专利的专利权人由天龙钨钼变更为天龙钨钼与洛阳科威钨钼有限公司。
天龙钨钼的专利不存在许可他人使用的情况，不存在知识产权纠纷。
（二）主要负债状况
根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2015]审字第 90348 号），截至 2014 年 12 月 31 日，天龙钨钼的主要负债状况如下表所示：
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| 项目 | 金额 | 占负债的比例（%） | 主要构成 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 1,000.00 | 2.97 | 银行借款 |
| 应付账款 | 11,553.47 | 34.26 | 主要为应付工程设备款及材料款 |
| 预收账款 | 4,600.76 | 13.64 | 主要为预收货款 |
| 应付职工薪酬 | 260.80 | 0.77 | 主要为应付员工工资 |
| 应交税费 | -38.39 | -0.11 | 主要为待抵扣增值税 |
| 应付利息 | 17.30 | 0.05 | 主要为应付借款利息 |
| 应付股利 | 3,000.00 | 8.90 | 应付股东股利 |
| 其他应付款 | 420.10 | 1.25 | 主要为未付股权转让款 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
80.00 | 0.24 | 一年内到期的长期借款 |
| 长期借款 | 11,620.00 | 34.46 | 借款期限超过一年的银行借款 |
| 递延收益 | 1,209.36 | 3.59 | 与资产相关的政府补助 |
| 负债合计 | 33,723.42 | 100.00 |
（三）资产抵押、质押及担保情况
1、固定资产抵押情况
2014 年 11 月 5 日，天津天龙与中国银行股份有限公司天津宝坻支行签署《固定资 产借款合同》（编号：津中银司固 2014003 宝坻），借款金额 12,000 万元，借款期限 为自实际提款日起 60 个月。同时，天津天龙与中国银行股份有限公司天津宝坻支行签 署《抵押合同》（编号：津中银司固 2014003 宝坻-D），约定将建筑面积为 28,458.7 平方米的在建工程（建设工程规划许可证证号：2012 宝坻建证 0180、2014 宝坻建证 0028） 和坐落于宝坻区经济开发区、面积为 157,076 平方米的土地的使用权（房地产权证号： 房地证津字第 124051400176 号）作为抵押物，为上述银行借款提供担保。截至 2014 年 12 月 31 日，上述银行借款余额为 9,560.5045 万元。
2014 年 2 月 20 日，威海多晶与威海市商业银行股份有限公司签署《最高额抵押合 同》（编号：2014 年威商银最高额抵字第 84050012 号），被担保的主债权为威海多晶 2014 年 2 月 17 日至 2017 年 2 月 17 日止实际形成的债务的最高本金余额 1,371 万元， 并约定将威海多晶拥有的价值共计 1,371 万元的在建工程作为抵押物。
2、对外担保情况
2014 年 2 月 20 日，天龙钨钼与威海市商业银行股份有限公司签署《最高额保证合 同》（编号：2014 年威商银最高额保字第 84050011 号），被担保的主债权为威海多晶 2014 年 2 月 17 日至 2015 年 2 月 17 日止实际形成的债务的最高本金余额 3,000 万元， 保证方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年 11 月 5 日，天龙钨钼与中国银行股份有限公司天津宝坻支行签署《保证合 同》（编号：津中银司固 2014003 宝坻-B1），被担保的主债权为天津天龙与中国银行 股份有限公司天津宝坻支行签署的《固定资产借款合同》（编号：津中银司固 2014003 宝坻），保证方式为连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。
除上述情形外，天龙钨钼及其子公司不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形， 亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（四）天龙钨钼子公司天津天龙的建设情况
截至本报告书签署日，天津天龙项目的主体建筑已基本完工，尚未转固。 1、天津天龙项目建设已取得的土地及规划、施工许可等证书如下：
| 序 号 |
权属文件 | 范围 | 技术指标 | 证号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设用地规划许 可证 |
宝坻区宝中道10号 | 总用地面积157,074.6平方 米 |
2014宝坻地证0021号 |
| 2 | 国有土地使用证 | 宝坻经济开发区 | 土地用途为工业用地，使用 权终止日期为2060年7月 21日，出让面积157,076平 方米，地号为 1201150240003560000 |
房地证津字第 124051400176号 |
| 3 | 建设工程规划许 可证 |
车间二、车间三、车 间四 |
总建筑面积29,561.82平方 米 |
2014宝坻建证0028号 |
| 4 | 建设工程规划许 可证 |
车间五 | 总建筑面积9,179.42平方米 | 2012宝坻建证0180号 |
| 5 | 建设工程规划许 可证 |
通用厂房 | 总建筑面积16,304.47平方 米 |
2011宝坻建证0087号 |
| 6 | 建设工程规划许 可证 |
精密加工、粗加工、 门卫 |
总建筑面积21,542.2平方米 | 2014宝坻建证0052号 |
| 7 | 建筑工程施工许 可证 |
车间二、车间三、车 间四 |
总建筑面积29,561.82平方 米 |
编号： 12224011201410007 |
| 8 | 建筑工程施工许 可证 |
车间五 | 总建筑面积9,179.42平方米 | 编号： 12224011201408002 |
| 9 | 建筑工程施工许 可证 |
精密加工、粗加工、 门卫 |
总建筑面积21,542.2平方米 | 编号： 1201152014112601111 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序 号 |
权属文件 | 范围 | 技术指标 | 证号 |
|---|---|---|---|---|
| 10 | 建设工程设计方 案通知书 |
车间一、车间六、变 电室 |
车间一13,010.95平方米， 车间六9,383.45平方米，变 电室1,076.03平方米 |
2014宝坻建案申字 0158号 |
2、天津天龙项目备案及环评情况
2012 年 6 月 28 日，天津市宝坻区发展和改革委员会出具津宝行政许可[2012]127 号《关于准予天龙钨钼（天津）有限公司新建年加工 5000 吨钨钼结构件项目备案的决 定》，同意天津天龙新建年加工 5000 吨钨钼结构件项目备案。2014 年 2 月 27 日，天 津市宝坻区发展和改革委员会出具 20140004 号《关于同意天龙钨钼（天津）有限公司 新建年加工 5000 吨钨钼结构件项目备案通知书有效期延长的函》，同意备案文件有效 期延长至 2014 年 6 月 30 日。
2014 年 7 月 7 日，天津市宝坻区环境保护局出具宝环许可表[2014]52 号环保审批 意见，在严格落实各项环保措施的前提下，同意天津天龙新建年加工 5000 吨钨钼结构 件项目。
2014 年 12 月 26 日，天津市宝坻区环境保护局出具宝环许可书[2014]17 号《关于 天龙钨钼（天津）有限公司 5000t/a 钨钼精深加工高端产品项目环境影响报告书的批复》， 同意天津天龙上述项目建设。
除上述外，天津天龙不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等 有关报批事项。
天津天龙目前不存在资产权属瑕疵及未按时取得批复文件的情形，不存在因资产权 属瑕疵及未按时取得批复文件而导致不能如期搬迁的风险；根据天龙钨钼目前的生产经 营状况及分步实施搬迁的计划，即使不能如期搬迁，对天龙钨钼的生产经营并不构成影 响。
（五）关于瑕疵房产不影响天龙钨钼生产能力的说明
1、自有房产、租赁房产情况
截至本报告书签署日，天龙钨钼及其子公司自有房屋、租赁房产具体情况如下：
| 序 号 |
使用 人 |
物业坐落 | 是否 租赁 |
是否 瑕疵 |
面积（m2） | 面积占比 | 产能（吨） | 产能比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天龙 钨钼 |
通州召里工业 园区 |
自建 | 是 | 15,408.64 | 11.24% | 1,050 | 70% |
| 2 | 天龙 | 通州区召里工 | 租赁 | 是 | 4,818 | 3.51% |
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| 钨钼 | 业区04号院 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 天龙 钨钼 |
北京市通州召 里工业园区 |
租赁 | 是 | 4,800 | 3.50% | ||
| 通州 | 25,026.64 | 18.26% | 1,050 | 70% | ||||
| 4 | 宝鸡 京龙 |
太白县经济园 区 |
自建 | 否 | 3,137.37 | 2.29% | 300 | 20% |
| 宝鸡 | 3,137.37 | 2.29% | 300 | 20% | ||||
| 5 | 威海 多晶 |
威海工业新区 台湾路51-8、 51-9号 |
租赁 | 否 | 2,255.84 | 1.65% | 150 | 10% |
| 威海 | 2,255.84 | 1.65% | 150 | 10% | ||||
| 6 | 天津 天龙 |
宝坻区经济开 发区 |
自建 | 否 | 106,656.32 | 77.81% | 厂房已建设 完成；2500 （含通州搬 迁） |
|
| 天津 | 106,656.32 | 77.81% | ||||||
| 137,076.17 | 100.00% | 1,500 | 100% |
上述通州区召里工业区租赁的房产及在租赁土地上自建的房产25,026.64平方米，占 总房产面积的比例为18.26%，均未办理权属证书，存在瑕疵，但天龙钨钼租赁土地相关 合同及前述土地和房产由天龙钨钼实际使用的事实已获得北京市通州区潞城镇人民政 府的确认，并确认租赁房产和自建房产不属于违规建筑，同时，确认了上述租赁用地于 未来五年内没有改变用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规划，不存在出租方提前终 止租赁合同的风险，因此天龙钨钼在未来五年内的生产经营场地是稳定的。该部分房产 涉及的产能占天龙钨钼总产能的比例为70%。
目前天津天龙在宝坻区经济开发区已建设完成106,656.32平方米厂房。天龙钨钼股东 大会已作出搬迁决议，拟于2015年-2016年将北京通州厂区的生产搬迁至天津宝坻基地， 2016年底搬迁完毕。2015年底宝坻基地开始试生产，预计到2016年全部搬迁完毕后，宝 坻基地产能达到2,500吨(含搬迁)。
2、自有土地、租赁土地情况
截至本报告书签署日，天龙钨钼及其子公司自有土地、租赁土地具体情况如下：
| 序号 | 使用 人 |
物业坐落 | 是否 租赁 |
是否 瑕疵 |
面积（m2） | 面积占比 | 产能（吨） | 产能比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天龙 钨钼 |
通州区召里工业区04 号院 |
租赁 | 是 | 15,885 | 4.43% | 1050 | 70% |
| 2 | 天龙 钨钼 |
北京市通州召里工业 园区 |
租赁 | 是 | 16,600 | 4.63% | ||
| 3 | 天龙 | 北京市通州召里工业 | 租赁 | 是 | 19,200 | 5.35% |
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| 钨钼 | 园区 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通州 | 51,685 | 14.40% | 1050 | 70% | ||||
| 4 | 宝鸡 京龙 |
太白县大沟塬村 | 自有 | 否 | 8,244.70 | 2.30% | 300 | 20% |
| 5 | 宝鸡 京龙 |
太白县大沟塬村 | 自有 | 否 | 63,466.70 | 17.69% | 厂房仍在 建设中 |
|
| 6 | 宝鸡 京龙 |
太白县咀头镇方才关 村 |
自有 | 否 | 40,176 | 11.20% | 厂房仍在 建设中 |
|
| 宝鸡 | 111,887.40 | 31.18% | 300 | 20% | ||||
| 7 | 威海 多晶 |
草庙子镇台北路西、 浙江路南 |
自有 | 否 | 31,534 | 8.79% | 100 | 10% |
| 8 | 威海 多晶 |
草庙子镇台北路西、 浙江路南 |
租赁 | 是 | 6,667 | 1.86% | 未用作厂 房建设 |
|
| 威海 | 38,201 | 10.65% | 100 | 10% | ||||
| 9 | 天津 天龙 |
宝坻区经济开发区 | 自有 | 否 | 157,076 | 43.77% | 厂房已建 设完成； 2500（含通 州搬迁） |
|
| 天津 | 157,076 | 43.77% | ||||||
| 合计 | 358,849 | 100.00% | 1500 | 100% |
上述位于召里工业区的租赁土地面积51,685平方米，占天龙钨钼使用土地面积的 14.40%，均未办理国有土地使用权证。
威海多晶向威海工业新区管理委员会（现更名为“威海临港经济技术开发区管理委 员会”）租赁的位于草庙子镇台北路西、浙江路南的6,667平方米土地因临近高压线， 不适宜厂房建设，威海工业新区管理委员会未办理土地使用权证，威海多晶也未用作厂 房建设。
有关上述土地和房产的具体情况详见上节“1、固定资产情况和2、无形资产情况”。 因此，上述土地和房产的权属瑕疵不会构成天龙钨钼的生产经营障碍。
七、天龙钨钼主营业务情况
（一）天龙钨钼主营业务、主要产品及应用领域
1、主营业务及主要产品
天龙钨钼一直专注于钨钼材料精深加工制品的研发、生产和销售，是国内高性能钨 钼材料和精深加工制品领域品种最全、规模最大的专业供应商之一。天龙钨钼掌握钨钼 材料的制粉、成形、烧结、锻轧和精深加工的所有核心技术，覆盖了从钨钼粉和钨钼材 生产加工直至生产客户所需的各种特定部件。
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天龙钨钼主要产品为钨钼材料精深加工制品，具体产品包括： LED 和消费电子行 业中蓝宝石长晶炉用钨钼坩埚、发热体、隔热屏和支撑部件；氩弧焊用系列钨电极；辐 射屏蔽及配重用钨基高比重合金材料；钨铜合金精深加工部件；工业炉、电光源和电真 空用各种钨钼材料和零部件；液晶显示(LCD)和太阳能薄膜电池用钼溅射靶材；半导体 离子注入和微电子热沉封装用各种钨钼材料和精深加工部件；玻璃纤维和耐火纤维工业 用各种钨钼电极；稀土金属熔炼用钨钼电极和坩埚；电阻焊电极及高压开关或断路器的 弧触头和真空触头；各种钨钼粉料及板棒丝材。
- 2、主要产品的应用领域
天龙钨钼主要产品为钨钼材料精深加工制品，不仅广泛应用于航天航空、国防军工、 汽车舰船、电子电力、设备制造行业，也大量应用于洁净能源、消费电子和 LED 照明、 核医学、微电子等新兴产业。天龙钨钼产品的主要应用领域简要介绍如下：
- （1）钨电极及高压开关等工业领域
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- （2）LED 照明以及微电子信息领域
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- （3）蓝宝石长晶设备领域
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- （4）核医疗行业领域
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（5）航空航天领域
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（6）国防科技领域
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（二）天龙钨钼的业务流程
天龙钨钼具体业务流程如下图所示：
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（三）天龙钨钼的主要经营模式
1、生产模式
天龙钨钼主要产品为钨钼精深加工产品，天龙钨钼根据业务特点主要采取以销定产 的生产模式。
天龙钨钼生产系统主要由生产部门协调管理。生产部门根据销售部门提供的订单， 与有关部门协商确定生产计划；各生产车间按照生产计划组织生产，同时将生产过程中 的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；研发和技术部门及时予以技术方面的支持； 质管部门负责生产过程中质量异常情况的纠正和预防。
天龙钨钼除按照订单进行生产外，也根据市场预测、生产能力和库存状况进行管、
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棒、板、丝材等半成品备货生产，以提高交货速度，并充分利用生产能力，提高设备利 用率。
2、采购模式
我国是钨钼资源大国，天龙钨钼生产钨钼精深加工制品所需的主要原料仲钨酸铵、 钨粉、钼粉、钼板等均可从国内采购，质量可靠、货源稳定，可完全满足生产需求。
天龙钨钼一般直接向钨钼冶炼企业进行原材料采购。为了确保生产稳定并控制原材 料采购成本，天龙钨钼结合多年的采购经验，对原材料、外购件实行严格的供应商管理 制度。天龙钨钼建立了原材料供应的预算管理制度并严格执行，建立了良好的内控管理 制度，有严格的存货入库和领用程序。
3、销售及收款模式
- （1）销售模式
产品销售包括国内和国外两个市场。国外市场，天龙钨钼主要是向中间商进行买断 式销售。中间商直接下订单，天龙钨钼按照订单要求组织生产并发货。
国内市场，天龙钨钼主要是采用直接销售。钨钼材料产品用途的专业性、技术性强， 客户对技术服务的要求很高，直销模式能够减少中间环节，更能贴近市场，有利于深入 及时了解客户的真实需求，有利于与客户进行长期合作，同时有利于市场风险控制。 天龙钨钼产品销售由销售部门负责开发客户、协调物流和交货。 （2）收款模式
天龙钨钼产品销售具有品种多、批量较小的特点，因此主要采取款到发货的收款方 式。天龙钨钼仅就部分业务给予客户一定的信用期。
在内销方面，如单笔订单合同金额较大（主要是蓝宝石长晶炉设备用钨钼部件销售 合同），天龙钨钼一般在合同签订后预收20%-30%货款，每批次货到后一定的信用期内 收取剩余货款，信用期通常在一个月左右。部分供货合同可约定5-10%的质量保证金。
在外销方面，天龙钨钼通常向主要中间商提供一定的信用期。中间商需在下一批发
货前，结清上批订单货款。一般来说，中间商的平均信用期在一个月左右。 4、信息化管理模式
在管理信息化方面，天龙钨钼自主研发并实施了 ERP 系统，实现了对公司资源进 行全面规划、统筹安排和严格控制，降低了企业运营成本，帮助企业更好的提升竞争力。 （四）主要经营情况
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1、营业收入情况
最近两年，天龙钨钼营业收入金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 | ||
| 金额 | 毛利率(%) | 金额 | 毛利率(%) | |
| 营业收入 | 51,852.10 | 22.03 |
36,749.86 | 25.34 |
2、报告期各期产品产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入
（1）产能、产量及产能利用率
| （1）产能、产量及产能利用率 | （1）产能、产量及产能利用率 | （1）产能、产量及产能利用率 | （1）产能、产量及产能利用率 |
|---|---|---|---|
| 单位：吨 | |||
| 项目 | 产量 | 产能 | 产能利用率 |
| 2014年 | 1,183.33 | 1,500 | 78.89% |
| 2013年 | 814.00 | 1,500 | 54.27% |
（2）成品期初库存、产量、销量、期末库存情况
单位：吨
| 单位：吨 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 期初库存 | 产量 | 销量 | 期末库存 |
| 2014年 | 125.15 | 1,183.33 | 1,117.32 | 191.16 |
| 2013年 | 54.12 | 814.00 | 742.98 | 125.15 |
（3）主要产品销售收入
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 产品 | 2014 年 | 2013 年 |
| 钨电极 | 12,706.65 | 10,265.78 |
| 钨制品 | 16,538.03 | 6,822.86 |
| 钼制品 | 8,730.42 | 3,216.05 |
| 高比重 | 4,595.27 | 4,635.16 |
| 钨铜合金 | 2,087.81 | 1,401.72 |
| 多材质 | 3,648.27 | 5,179.51 |
| 合计 | 48,306.44 | 31,521.09 |
（4）产品（或服务）的主要消费群体
| 主要产品 | 主要消费群体 |
|---|---|
| 钨电极 | 工业焊接、照明工业等行业 |
| 钨制品 | 照明工业、电子信息、消费电子、航空航天、 汽车工业和新能源等行业 |
| 钼制品 | |
| 高比重 | |
| 钨铜合金 | |
| 多材质 |
3、天龙钨钼前5名客户情况
最近两年，天龙钨钼前5名客户及销售额情况如下：
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（1）2014年前5名客户
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 金额 | 比例（%） |
| 1 | 浙江露通机电有限公司 | 9,341.97 | 18.02 |
| 2 | 淄博迈科焊接器材有限公司 | 2,700.43 | 5.21 |
| 3 | 山东威尔斯通钨业有限公司 | 1,597.87 | 3.08 |
| 4 | MidwestTungstenService | 1,595.24 | 3.08 |
| 5 | 南京晶升能源设备有限公司 | 1,268.10 | 2.45 |
| 合计 | 16,503.62 | 31.83 |
（2）2013年前5名客户
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户 | 金额 | 比例（%） |
| 1 | Goldstone International(HK)Limited | 3,007.53 | 8.18 |
| 2 | 山东华业钨钼股份有限公司 | 2,760.02 | 7.65 |
| 3 | 山东威尔斯通钨业有限公司 | 1,801.21 | 4.99 |
| 4 | 淄博正元钨钼材料有限责任公司 | 1,560.70 | 4.33 |
| 5 | 淄博华祥钨钼制品有限公司 | 1,216.19 | 3.37 |
| 合计 | 10,345.65 | 28.52 |
天龙钨钼在报告期内不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。 除Goldstone International (HK) Limited（金石国际）外，报告期内天龙钨钼董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟天龙钨钼5%以上股份 的股东未在前五名供应商或客户中持有的股份，未与天龙钨钼存在关联关系。Goldstone International (HK) Limited（金石国际）的有关情况，详见“第十一章 同业竞争与关联 交易”。
（五）主要产品的原材料供应情况
1、原材料采购情况
最近两年，天龙钨钼原材料采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2014年 | 2013年 | 2013年 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 仲钨酸铵 | 14,915.32 | 39.94 | 9,671.15 | 37.41 |
| 钨粉 | 7,001.67 | 18.75 | 11,086.27 | 42.89 |
| 钼毛坯 | 4,477.01 | 11.99 | 1,333.61 | 5.16 |
| 钨毛坯 | 2,826.29 | 7.57 | 2,203.66 | 8.52 |
| 钼粉 | 2,458.59 | 6.58 | 459.55 | 1.78 |
| 其他 | 5,660.68 | 15.16 | 1,096.05 | 4.24 |
| 合计 | 37,339.56 | 100.00 | 25,850.30 | 100.00 |
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2、前5名供应商情况
最近两年，天龙钨钼前5名供应商情况如下：
（1）2014年前5名供应商
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商 | 金额 | 比例（%） |
| 1 | 江西耀升钨业股份有限公司 | 10,007.50 | 26.80 |
| 2 | 崇义章源钨业股份有限公司 | 6,050.17 | 16.20 |
| 3 | 洛阳钼都钨钼科技有限公司 | 5,659.99 | 15.16 |
| 4 | 赣州华茂钨材料有限公司 | 2,578.12 | 6.90 |
| 5 | 锦州新华龙钼业股份有限公司 | 1,954.89 | 5.24 |
| 合计 | 26,250.67 | 70.30 |
（2）2013年前5名供应商
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商 | 金额 | 比例（%） |
| 1 | 洛阳钼都钨钼科技有限公司 | 8,263.08 | 31.97 |
| 2 | 江西耀升钨业股份有限公司 | 2,646.50 | 10.24 |
| 3 | 赣州远驰新材料有限公司 | 1,045.17 | 4.04 |
| 4 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 818.58 | 3.17 |
| 5 | 临安正科稀有金属回收有限公司 | 799.74 | 3.09 |
| 合计 | 13,573.07 | 52.51 |
以上报告期内前五名供应商中，不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%的情况。
（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
天龙钨钼十分重视经营中的环境保护工作，建立了系统的环境管理体系，并通过了 ISO14001:2004 GB/T24001-2004 环境管理体系认证（证书编号： 00112E21759R3M/1100）。
2014年11月28日，陕西省环保厅向天龙钨钼子公司宝鸡京龙下达陕环听告字［2014］ 61号《行政处罚听证告知书》、陕环罚告字［2014］79号《行政处罚事先告知书》、陕 环改字［2014］86号《责令改正违法行为决定书》、陕环改字［2014］87号《责令改正 违法行为决定书》、陕环改字［2014］88号《责令改正违法行为决定书》、陕环改字［2014］ 89号《责令改正违法行为决定书》等文件，要求宝鸡京龙停止非密封放射性物质工作场 所的使用、办理辐射安全许可证延续手续、补办生产工艺改变后的环境影响评价手续、
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将产生的放射性固体废物送至有资质的单位贮存或处置，并拟处以玖万元行政罚款。
宝鸡京龙已按照《行政处罚听证告知书》向陕西省环保厅提出听证申请，并于2014 年12月30日举行听证会；听证会上宝鸡京龙阐述了未办理许可证延期及工艺变更未进行 环境影响评价的客观因素，并解释了钍钨电极行业管理和标准执行情况；经听证，陕西 省环保厅听取并一定程度采纳了宝鸡京龙的陈述申辩意见，上述行政处罚暂未执行，要 求宝鸡京龙进行整改，并重新对项目进行环评。目前，宝鸡京龙已按照陕西省环保厅的 要求落实整改工作，加快办理《辐射安全许可证》延续手续的相关工作，并已委托有资 质的第三方环评机构陕西中圣环境科技发展有限公司进行办理《辐射安全许可证》所需 的环境影响评价。
2015年4月16日，陕西省环境保护厅出具书面文件，认定宝鸡京龙近三年（2012年4 月13日至2015年4月13日）未因环境违法行为受到当地环保部门的处罚，未发生环境污 染事故；目前正在重新报审环评文件，履行环境保护竣工验收审批手续。
宝鸡京龙目前生产经营正常，未被陕西省环保厅实际实施行政处罚，不属于违规经 营，在相关环评工作办理过程中，不存在停业整顿风险。
针对宝鸡京龙的辐射安全许可证事宜，天龙钨钼的主要股东刁其合、苏国平承诺： 将尽最大努力完成环境影响评价所需的各项工作并最终取得《辐射安全许可证》；对宝 鸡京龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的全部损失，由其二人承担。
2、安全生产情况
天龙钨钼依据国家颁布的有关安全生产的各项规定，天龙钨钼结合具体经营模式制 定和实施安全生产制度和措施，强化员工的安全生产意识。报告期内天龙钨钼未发生重 大安全生产事故，亦未因安全生产问题受到安全生产监督管理部门的处罚。
（七）主要产品的质量控制情况
自成立以来，天龙钨钼依据ISO9001:2008 GB/T19001-2008标准的要求，结合自身 实际情况，建立了标准化的质量环境管理体系，并取得了中国质量认证中心颁发的《质 量管理体系认证证书》（证书编号：00114Q27813R4M/1100）。
在实际工作中天龙钨钼严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的 产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，报告期内未出现过重大的产品质量责任 纠纷。
（八）五险一金缴纳情况
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天龙钨钼为员工缴纳的五险一金情况如下表所示，天龙钨钼已按照会计准则的要求 计入当期成本费用，不存在利用人员安排形成的隐形负债。 1、天龙钨钼（母公司）
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京天龙 | 2013年社保 缴纳金额 |
2013年应 缴纳人数 |
2013年实 际缴纳人 数 |
2014年社保缴 纳金额 |
2014年应 缴纳人数 |
2014年实 际缴纳人 数 |
| 工伤保险 | 62,774.34 | 538 | 538 | 89,071.43 | 633 | 633 |
| 生育保险 | 167,610.70 | 538 | 538 | 237,836.03 | 633 | 633 |
| 失业保险 | 155,687.84 | 538 | 538 | 290,800.79 | 633 | 633 |
| 养老保险 | 3,134,910.09 | 538 | 538 | 5,826,228.00 | 633 | 633 |
| 医疗保险 | 2,093,270.69 | 538 | 538 | 2,974,389.00 | 633 | 633 |
| 住房公积金 | 1,549,854.00 | 538 | 538 | 2,696,233.00 | 633 | 633 |
| 总计 | 7,164,107.66 | 12,114,558.25 |
2013年天龙钨钼实际用工人数570人，其中32人为退休返聘人员，应缴纳538人，实 缴538人；2014年天龙钨钼实际用工人数667人，其中34人为退休返聘人员，应缴纳633 人，实缴633人。
2、宝鸡京龙
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 宝鸡京龙 | 2013年社保 缴纳金额 |
2013年应 缴纳人数 |
2013年实 际缴纳人数 |
2014年社保缴 纳金额 |
2014年应 缴纳人数 |
2014年实 际缴纳人 数 |
| 工伤保险 | ||||||
| 生育保险 | ||||||
| 失业保险 | 12,174.24 | 62 | 30 | 11,572.92 | 62 | 30 |
| 养老保险 | 201,510.90 | 62 | 30 | 235,275.36 | 62 | 30 |
| 医疗保险 | 24,037.76 | 62 | 30 | 20,562.93 | 62 | 30 |
| 住房公积金 | ||||||
| 总计 | 237,722.90 | 267,411.21 |
宝鸡京龙2013年实际用工人数64人，其中2人为退休返聘人员，应缴纳社保62人，
实缴30人，未缴32人；2014年实际用工64人，其中2人为退休返聘人员，应缴纳社保62 人，实缴30人。
2015年1月29日，太白县人力资源与社会保障局出具的证明，宝鸡京龙不存在违反 社会保险法律、法规方面的行为。
3、威海多晶
单位：元
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| 威海多晶 | 2013年社保 缴纳金额 |
2013年应 缴纳人数 |
2013年实 际缴纳人数 |
2014年社保 缴纳金额 |
2014年应 缴纳人数 |
2014年实 际缴纳人 数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工伤保险 | 9,116.02 | 82 | 40 | 17,438.43 | 96 | 66 |
| 生育保险 | 9,116.02 | 82 | 40 | 17,486.09 | 96 | 66 |
| 失业保险 | 9,116.02 | 82 | 40 | 17,486.09 | 96 | 66 |
| 养老保险 | 164,088.36 | 82 | 40 | 314,749.62 | 96 | 66 |
| 医疗保险 | 72,928.16 | 82 | 40 | 139,888.72 | 96 | 66 |
| 住房公积金 | 39,561.60 | 82 | 40 | 62,822.40 | 96 | 66 |
| 总计 | 303,926.18 | 569,871.35 |
威海多晶2013年实际用工人数82人，应缴82人，实际缴纳人数为40人；2014年实际 用工人数96人，实际缴纳人数为66人。
根据威海市环翠区社会保障事业处及威海市住房公积金中心经区管理部出具的证 明，未发现威海多晶违反社保及住房公积金受到处罚的情形。 4、天津天龙
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 天津天龙 | 2013年社保 缴纳金额 |
2013年应 缴纳人数 |
2013年实 际缴纳人数 |
2014年社保 缴纳金额 |
2014年应 缴纳人数 |
2014年实 际缴纳人 数 |
| 工伤保险 | 96.10 | 3 | 3 | 257.30 | 5 | 5 |
| 生育保险 | 76.88 | 3 | 3 | 205.84 | 5 | 5 |
| 失业保险 | 266.20 | 3 | 3 | 706.60 | 5 | 5 |
| 养老保险 | 2,690.80 | 3 | 3 | 7,204.40 | 5 | 5 |
| 医疗保险 | 1,153.20 | 3 | 3 | 3,087.60 | 5 | 5 |
| 住房公积金 | 2,376.00 | 3 | 3 | 6,402.00 | 5 | 5 |
| 总计 | 6,659.18 | 17,863.74 |
天龙天津2013年实际用工人数8人，退休返聘人员5人，应缴纳人数为3人，实际缴 纳人数为3人；2014年实际用工人数10人，退休返聘人员5人，应缴纳人数为5人，实际 缴纳人数为5人。
其他子公司经营主要由天龙钨钼母公司人员协助处理，相关人员计入母公司口径一 并缴纳。
综上所述，除宝鸡京龙、威海多晶部分人员未参保外，天龙钨钼已按照法律法规的 要求缴纳五险一金情况。根据宝鸡、威海相关主管单位出具的证明，天龙钨钼五险一金 缴纳情况不存在重大违法违规行为。
根据《发行股份购买资产协议》，天龙钨钼自然人股东承诺：天龙钨钼不存在重大 或有风险及违法违规行为。本次交易完成后，如天龙钨钼受到工商、税务、环保、质检、
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社保、海关、安监、土地及其他任何政府主管部门就标的资产交割日之前的业务、合同 或行为而实施的行政处罚或要求天龙钨钼负担经济支出，天龙钨钼自然人股东承担全部 责任，即赔偿安泰科技因此而遭受的损失；如有任何其他方就标的资产交割日之前的目 标公司的业务、合同或行为而主张权利或索偿，由天龙钨钼自然人股东承担全部责任， 即赔偿安泰科技因此而遭受的损失。
八、天龙钨钼所获业务资质
天龙钨钼及其子公司主要资质证书如下：
（一）天龙钨钼拥有如下资质证书：
1、天龙钨钼现持有中华人民共和国京开发区海关颁发的《中华人民共和国海关进 出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1114960021，注册登记日 期为2014年01月16日，有效期至2015年07月31日。
-
2、天龙钨钼现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01721725，
-
进出口企业代码为1100700335135，登记日期为2014年04月21日。
3、天龙钨钼现持有北京市科学技术委员会、北京市财务局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号GF201211001575，发 证时间为2012年10月30日，有效期为三年。
4、天龙钨钼持有北京市通州区安全生产监督管理局核发的《北京市危险化学品重 大危险源备案通知书》，编号为北京市通州区（县）安监备案字[2011]05号，对于其申 请的危险化学品重大危险源（毒性气体：氨）准予备案。
（二）天瑞龙翔拥有如下资质证书：
1、天瑞龙翔现持有中华人民共和国京开发区海关颁发的《中华人民共和国海关进 出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1114961293，注册登记日 期为2011年05月25日，有效期至2014年5月25日。
-
2、天瑞龙翔现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00844674，
-
进出口企业代码为1100571215857，登记日期为2011年05月12日。
（三）天龙神工拥有如下资质证书：
1、天龙神工现持有中华人民共和国京开发区海关颁发的《中华人民共和国海关进 出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1114961292，注册登记日 期为2011年05月25日，有效期至2014年5月25日。
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-
2、天龙神工现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为00844673，
-
进出口企业代码为1100571215793，登记日期为2011年05月12日。
（四）宝鸡京龙拥有如下资质证书：
1、宝鸡京龙现持有中华人民共和国宝鸡海关颁发的《中华人民共和国海关进出口 货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为6103960476，注册登记日期为 2012年10月19日，有效期至2015年10月18日。
-
2、宝鸡京龙现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01682062，
-
进出口企业代码为6100794145534，登记日期为2012年10月17日。
3、宝鸡京龙持有陕西省环境保护局颁发的《辐射安全许可证》，证书编号为陕环 辐证10002，许可的种类和范围为乙级非密封放射性物质工作场所。发证日期为2006年3 月1日，有效期至2011年3月1日。
（五）威海多晶拥有如下资质证书：
-
1、威海多晶持有威海市环境保护局颁发的《威海市排放污染物许可证（临时）》，
-
编号为威属（2015）临字4002号，允许生产产品及产量为钨丝150吨，发证时间为2015 年3月20日，截止日期为2015年12月31日。
2、威海多晶现持有中华人民共和国威海海关颁发的《中华人民共和国海关报关单 位注册登记证书》，海关注册登记编码为3710966278，注册登记日期为2011年9月21日， 有效期为长期。
-
3、威海多晶现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01194248，
-
进出口企业代码为3700672236016，登记日期为2014年6月27日。
上述天龙钨钼及其子公司拥有的资质证书中，天瑞龙翔、天龙神工持有的《中华人 民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》中记载的有效期截止至2014年5 月25日，宝鸡京龙持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》 中记载的有效期至2015年10月18日。根据2014年3月13日颁布的海关总署令第221号《中 华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，除海关另有规定外，进出口货物收发 货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效。因此，除非海关另有规 定，天瑞龙翔、天龙神工、宝鸡京龙持有的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人 报关注册登记证书》长期有效。
根据国务院令第591号《危险化学品安全管理条例》和国家安全生产监督管理总局
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令第40号《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》的规定，天龙钨钼需要对其使用 的危险化学品重大危险源（毒性气体：氨）重新申请备案，目前已委托第三方机构进行 重新备案所需的安全评价事项，根据进展情况，预计于30日内完成备案。
根据《放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等相关 法律法规及规范性文件的规定，宝鸡京龙正在重新申请办理《辐射安全许可证》，预计 于2015年5月底安泰科技就本次交易召开股东大会前取得《辐射安全许可证》。
除已披露上述资质外，天龙钨钼从事相关业务不需要取得其他业务资质。
九、天龙钨钼涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署之日，天龙钨钼不存在未决诉讼。
十、天龙钨钼最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）天龙钨钼最近三年股权转让、增资情况
1998年12月公司设立以来，天龙钨钼增资、股权转让情况详见本章之“二、天龙钨 钼历史沿革”。
（二）天龙钨钼最近三年的评估情况
2014年1月，银信资产评估有限公司对天龙有限拟实施股份制改制之经济行为所涉 及的天龙有限于2013年11月30日的净资产公允价值进行了评估，并于2014年1月6日出具 了评估报告（银信评报字[2014]沪第0104号），该次评估基准日为2013年11月30日，评 估目的为天龙有限实施股份制改制。该评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结 论。根据评估报告，天龙有限评估值为29,529.23万元，评估增值1,601.38万元，增值率 5.73%。
本次评估，由中京民信对天龙钨钼的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估目的为向安泰科技拟收购天龙钨钼 100%股权项目的经济行为 提供价值参考。该评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，根据评估报告，天龙钨 钼股东全部权益账面价值为 30,484.79 万元，评估值为 105,127.59 万元，评估值比账面 净资产价值增值 74,642.80 万元，增值率 244.85%。
两次评估的主要差异对比如下：
| 项目 | 2013年银信资产评估 | 2014年中京民信评估 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 基准日 | 2013年11月30日 | 2014年12月31日 | 两次评估时间 |
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| 相差1年1个月 | |||
|---|---|---|---|
| 评估目的 | 天龙有限实施股份制改 制 |
向安泰科技拟收购天龙钨钼 100%股权项目的经济行为 提供价值参考 |
|
| 评估方法 | 资产基础法 | 收益法 | |
| 净资产 | 27,927.85万元 | 30,484.79万元 | 净资产增加了 2,556.94万元 |
| 评估值 | 29,529.23万元 | 105,127.59万元 | |
| 评估增值率 | 5.73% | 244.85% |
本次评估的评估值比2013年进行股份制改制时进行评估的评估值相差75,598.36万 元，主要是因为2013年进行评估时的评估目的为天龙有限实施股份制改制，采用资产基 础法进行评估。本次评估目的是向安泰科技收购天龙钨钼100%股权项目的经济行为提 供价值参考，采用了收益法结果作为最终评估结论。
（三）天龙钨钼最近三年的改制情况
2014年3月，天龙有限由有限责任公司整体变更为股份公司，具体情况详见本报告 书“第四章 交易标的基本情况”之“二、天龙钨钼历史沿革”之“（二）天龙钨钼历 次增资及股权转让情况”之“9、2014年3月，天龙有限整体变更为股份公司”。
十一、天龙钨钼的出资及合法存续情况
根据天龙钨钼的工商档案，天龙钨钼自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均 依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
根据刁其合等12名交易对方出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：标的公司的历 次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 股东应当承担的义务及责任的行为。
十二、交易对方关于本次交易的决策程序
2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意向安 泰科技转让天龙钨钼100%股权。
十三、天龙钨钼报告期的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、收入确认的一般原则
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（1）商品销售：天龙钨钼已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；天 龙钨钼不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的 商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计 量时，确认为营业收入的实现。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入 的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发 生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不 能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作 为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为 当期费用，不确认收入。
（3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠 计量时，根据合同或协议确认为收入。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、收入确认的具体原则
天龙钨钼商品销售收入确认的具体原则为：天龙钨钼将货物发出，购货方签收无误 后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。 （二）财务报表的编制基础
天龙钨钼财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、 于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，天龙钨钼会计核算以权责发生制为基础。除某些金 融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定 计提相应的减值准备。
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（三）合并财务报表的编制方法
天龙钨钼合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所 控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以天龙钨钼及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司 编制。
合并财务报表时抵销天龙钨钼与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合 并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所 享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负 债表的期初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资 产负债表期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，天龙钨钼处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合 并现金流量表。
天龙钨钼因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财 务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有 子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（四）报告期内天龙钨钼重大会计政策和会计估计与同行业公司比较 报告期内天龙钨钼重大会计政策和会计估计与同行业公司无重大差异。
（五）报告期内天龙钨钼重大会计政策和会计估计变更及与上市公司的差异
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天龙钨钼于 2014 年 7 月 1 日开始执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报 （2014 年修订）》除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在 编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。本次会计政策变更，仅对财 务报表项目中的递延收益和其他非流动负债列示数产生影响，对公司 2013 年末资产总 额、负债总额和所有者权益总额以及 2013 年度净利润未产生影响。
报告期内天龙钨钼与上市公司重大会计政策和会计估计无重大差异。
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第五章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，安泰科技拟通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式购买刁 其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 016 号），以 2014 年 12 月 31 日 为基准日，天龙钨钼 100%股权的资产评估值为 105,127.59 万元，经各方友好协商，本 次交易标的天龙钨钼 100%股权的交易价格为 103,588 万元。其中现金对价 1,000 万元， 由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余 102,588 万元对 价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技将直接持有天龙钨钼 99.03%的股权，并通过安泰创投持有天龙钨钼 0.97%的股权。
2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 34,196 万元，未超过本次交易总金额的 25%。其中中国钢研拟 认购配套募集资金不超过 10,196 万元、安泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过 16,000 万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过 8,000 万元。配套募集资金中 1,000 万 元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价，其余 33,196 万元扣除发行费用后用于补充流 动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：1、发行股份购买资产：安泰科技拟向刁其合等12 名交易对方以发行股份的方式支付天龙钨钼股权对价102,588万元；2、发行股份募集配 套资金：公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过34,196万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刁其合等12名交易对
方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为中国钢研、安泰 振兴专户及华腾资管计划。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分， 定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事 会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。据此计算，安泰科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.07元/股，定价基 准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股。
经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元 /股。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易 均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股，本次 发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股。
在上述董事会决议公告日至股份发行日期间，若发行价格发生变化，则发行价格和 发行数量经各方协商一致后作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、分红、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和数量作 相应调整。
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（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等12名交易对方非公开发行股数合计 为125,566,707股，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 获得的股份对价 | 获得的股份对价 | 获得的现金数 额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 获得的股票数量 （股） |
获得股份对应的 金额（万元） |
|||
| 1 | 刁其合 | 49,253,114 | 40,239.7945 | |
| 2 | 苏国平 | 31,448,705 | 25,693.5917 | 1,000.00 |
| 3 | 丁 琳 | 4,876,370 | 3,983.9945 | |
| 4 | 苏国军 | 4,876,370 | 3,983.9945 | |
| 5 | 杨义兵 | 1,951,309 | 1,594.2193 | |
| 6 | 蔡立辉 | 1,463,165 | 1,195.4055 | |
| 7 | 高爱生 | 1,463,165 | 1,195.4055 | |
| 8 | 方庆玉 | 975,020 | 796.5917 | |
| 9 | 银汉兴业 | 12,190,926 | 9,959.9862 | |
| 10 | 普凯天吉 | 6,375,036 | 5,208.4046 | |
| 11 | 普凯天祥 | 5,817,157 | 4,752.6174 | |
| 12 | 扬帆恒利 | 4,876,370 | 3,983.9945 | |
| 合计 | 125,566,707 | 102,588.00 | 1,000.00 |
注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其合等12 名交易对方同意放弃。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行股份募集配套资金不超过 34,196万元。其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认 购配套募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万 元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/股计算，将向中国钢研发行不超 过12,479,804股、向安泰振兴专户发行不超过19,583,843股、向华腾资管计划发行不超过 9,791,921股。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
刁其合、苏国平因本次交易而获得的安泰科技股票，自该等股票上市之日起三十六
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个月内不得转让。
其他自然人股东因本次交易获得的安泰科技的股票，自该等股票上市之日起至《利 润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。
本次交易完成后，如刁其合等8名自然人股东担任安泰科技董事、监事或高级管理 人员，则其在上述的锁定期满后，每年度减持股份数额不得超过其年初持股数量的25%， 同时，应满足相关法律、法规、规范性文件规定的其他股份转让限制。
有限合伙股东因本次交易获得的安泰科技的股票，自该等股票上市之日起十二个月 内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划发行的股票自股票上 市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，中国钢研由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股 份以本次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定；安泰振兴专户及华腾资管计划 由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份亦应遵守前述规定。
3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》及《证券发行管理办法》的 相关规定。
三、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼 的现金对价，其余33,196万元扣除发行费用后用于补充流动资金。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末的资金状况
截至 2014 年 12 月 31 日，安泰科技合并报表货币资金余额为 93,109.25 万元，其中 母公司货币资金余额为 26,320.35 万元。公司控股子公司资金均需用于其日常经营，母 公司现有资金用途分析如下：
单位：万元
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项目 2014 年 12 月 31 日
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| 货币资金 | 26,320.35 |
|---|---|
| 减：母公司一年内银行借款 | 22,000.00 |
| 欠供应商款项净额 | 17,528.82 |
| 母公司货币性资产净额 | -13,208.47 |
| 欠供应商款项计算过程 | |
| 应付票据 | 20,687.05 |
| 应付账款 | 73,628.86 |
| 减：应收票据 | 23,186.64 |
| 应收账款 | 53,600.45 |
| 欠供应商款项净额 | 17,528.82 |
根据上表分析，从静态看，母公司现有资金状况较为紧张，不能完全满足现有业务 的运营及偿付短期债务的需要，需补充流动资金。
2、上市公司经营特点
安泰科技以先进金属新材料及制品的研发和生产为主业，2013 年度、2014 年原材 料和能源消耗占总成本的比例分别为 77.95%、72.92%。公司产品需要的多种稀有金属 原材料如钨、钼、钴、镍等，尽管国内资源储量丰富，但由于均属国家战略性资源，且 近年来需求量大幅增加，供应商议价能力较强，使得原材料预付款对公司流动资金的占 用较大，2013 年末、2014 年末母公司预付账款余额分别为 25,199.31 万元、21,926.07 万元。
另外，近年来公司重点涉及和服务的部分行业如钢铁、有色金属、造船、机械制造、 建筑及新能源等领域均出现产能过剩，导致公司主要产品市场供需矛盾逐渐加大、竞争 加剧，公司为确保市场占有率，应收账款回收周期延长。2014年末母公司应收账款为 53,600.45万元，比2013年末增加38.25%，而2014年度营业收入比2013年度仅增加7.98%。 应收账款回收周期的延长使得公司具有较大的流动资金需求。为缓解流动资金压力，安 泰科技母公司2014年末比2013年末增加短期借款22,000万元，短期借款的增加必将增加 公司财务成本。
随着公司业务规模的逐步扩大，资金需求也将进一步增加。公司通过募集配套资金 补充流动资金，有利于改善公司财务状况，降低财务费用支出，有利于公司业务稳健发 展。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
金属非金属材料上市公司（行业分类为 Wind 行业类）中剔出主营业务明显不属于 金属材料的公司的资产负债率和货币资金与总资产的比例如下（因截至报告书签署日，
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多家同行业上市公司尚未披露 2014 年年报，以下数据采用 2014 年三季报数据比较）：
| 多家同行业上市公 | 司尚未披露20 | 14年年报，以下数据采用2014年三季报数据比较）： | 14年年报，以下数据采用2014年三季报数据比较）： |
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | 2014 年9 月30 日 | |
| 资产负债率（%） | 货币资金与总资产的比例（%） | ||
| 000060.SZ | 中金岭南 | 53.79 | 8.66 |
| 000409.SZ | 山东地矿 | 54.74 | 9.15 |
| 000426.SZ | 兴业矿业 | 29.82 | 17.92 |
| 000511.SZ | 烯碳新材 | 48.72 | 4.20 |
| 000519.SZ | 江南红箭 | 17.90 | 7.73 |
| 000603.SZ | 盛达矿业 | 34.28 | 52.03 |
| 000629.SZ | 攀钢钒钛 | 59.46 | 4.87 |
| 000630.SZ | 铜陵有色 | 67.17 | 25.38 |
| 000655.SZ | 金岭矿业 | 18.44 | 4.46 |
| 000657.SZ | 中钨高新 | 58.89 | 11.64 |
| 000688.SZ | 建新矿业 | 24.36 | 24.52 |
| 000693.SZ | 华泽钴镍 | 71.24 | 12.30 |
| 000697.SZ | 炼石有色 | 12.28 | 21.52 |
| 000751.SZ | 锌业股份 | 40.69 | 7.72 |
| 000758.SZ | 中色股份 | 67.26 | 8.60 |
| 000762.SZ | 西藏矿业 | 31.69 | 46.61 |
| 000795.SZ | 太原刚玉 | 64.62 | 26.74 |
| 000831.SZ | 五矿稀土 | 10.40 | 31.31 |
| 000878.SZ | 云南铜业 | 72.91 | 5.55 |
| 000960.SZ | 锡业股份 | 66.69 | 6.63 |
| 000962.SZ | 东方钽业 | 48.12 | 6.04 |
| 000975.SZ | 银泰资源 | 4.55 | 4.16 |
| 002056.SZ | 横店东磁 | 33.91 | 11.67 |
| 002057.SZ | 中钢天源 | 16.02 | 18.79 |
| 002088.SZ | 鲁阳股份 | 22.59 | 4.20 |
| 002114.SZ | 罗平锌电 | 46.55 | 4.93 |
| 002125.SZ | 湘潭电化 | 74.26 | 10.91 |
| 002149.SZ | 西部材料 | 64.04 | 7.48 |
| 002167.SZ | 东方锆业 | 56.18 | 9.49 |
| 002171.SZ | 精诚铜业 | 49.50 | 9.47 |
| 002182.SZ | 云海金属 | 57.87 | 5.84 |
| 002203.SZ | 海亮股份 | 62.13 | 19.85 |
| 002225.SZ | 濮耐股份 | 50.66 | 3.06 |
| 002290.SZ | 禾盛新材 | 35.89 | 14.96 |
| 002295.SZ | 精艺股份 | 40.41 | 2.64 |
| 002340.SZ | 格林美 | 54.15 | 7.01 |
| 002378.SZ | 章源钨业 | 52.74 | 6.18 |
| 002392.SZ | 北京利尔 | 27.16 | 5.27 |
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| 002428.SZ | 云南锗业 | 22.77 | 14.33 |
|---|---|---|---|
| 002460.SZ | 赣锋锂业 | 24.26 | 11.86 |
| 002466.SZ | 天齐锂业 | 24.56 | 10.93 |
| 300034.SZ | 钢研高纳 | 19.33 | 14.21 |
| 300064.SZ | 豫金刚石 | 45.18 | 14.19 |
| 300073.SZ | 当升科技 | 16.85 | 7.17 |
| 300224.SZ | 正海磁材 | 26.14 | 42.48 |
| 600111.SH | 北方稀土 | 42.32 | 17.48 |
| 600139.SH | 西部资源 | 43.36 | 9.97 |
| 600172.SH | 黄河旋风 | 53.42 | 10.53 |
| 600193.SH | 创兴资源 | 41.07 | 13.63 |
| 600206.SH | 有研新材 | 16.94 | 27.41 |
| 600255.SH | 鑫科材料 | 42.47 | 18.38 |
| 600259.SH | 广晟有色 | 68.89 | 23.55 |
| 600331.SH | 宏达股份 | 52.48 | 19.66 |
| 600338.SH | 西藏珠峰 | 98.00 | 14.64 |
| 600362.SH | 江西铜业 | 50.42 | 26.04 |
| 600366.SH | 宁波韵升 | 16.79 | 25.44 |
| 600390.SH | 金瑞科技 | 51.25 | 2.19 |
| 600392.SH | 盛和资源 | 24.93 | 11.49 |
| 600432.SH | 吉恩镍业 | 69.43 | 42.47 |
| 600456.SH | 宝钛股份 | 41.49 | 7.85 |
| 600490.SH | 鹏欣资源 | 24.47 | 26.79 |
| 600497.SH | 驰宏锌锗 | 63.48 | 3.77 |
| 600531.SH | 豫光金铅 | 81.95 | 9.11 |
| 600532.SH | 宏达矿业 | 50.04 | 11.45 |
| 600549.SH | 厦门钨业 | 66.04 | 4.09 |
| 600558.SH | 大西洋 | 27.52 | 15.16 |
| 600711.SH | 盛屯矿业 | 30.75 | 3.31 |
| 600882.SH | 华联矿业 | 18.38 | 5.67 |
| 600961.SH | 株冶集团 | 89.80 | 3.53 |
| 601137.SH | 博威合金 | 29.26 | 3.57 |
| 601168.SH | 西部矿业 | 53.23 | 11.92 |
| 601958.SH | 金钼股份 | 14.65 | 26.52 |
| 601969.SH | 海南矿业 | 36.69 | 2.40 |
| 603399.SH | 新华龙 | 55.11 | 14.02 |
| 603799.SH | 华友钴业 | 70.37 | 7.03 |
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 38.87 | 16.53 |
| 000969.SZ | 安泰科技 | 41.61 | 10.12 |
| 平均值 | 43.98 | 13.64 |
以上数据均为合并口径的资产负债率。
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从上表可以看出，截至 2014 年 9 月 30 日，同行业上市公司平均资产负债率为 43.98%，安泰科技资产负债率为 41.61%，与同行业上市公司平均资产负债率较为接近。 截至 2014 年 12 月 31 日，安泰科技资产负债率为 43.23%，与 2014 年 9 月 30 日同行业 上市公司平均资产负债率较为接近。2014 年 9 月 30 日同行业上市公司货币资金与总资 产的比例为 13.64%，安泰科技为 10.12%，低于行业平均水平。安泰科技不存在资产负 债率明显低于同行业可比上市公司的情形。
（二）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
《重组管理办法》第四十四条及适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可 以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要 用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重 组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：交易总金额＝ 本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分
公司本次交易金额为103,588万元，募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000 万元用于支付本次交易的现金对价款，其余33,196万元扣除发行费用后用于补充流动资 金。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易总金额的25%。
（三）本次配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用 途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并 购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支 付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流 动资金等。其中属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司 资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公 开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数 股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000万元用于支付本次交易的现金 对价款，其余33,196万元扣除发行费用后用于补充流动资金。公司资产负债率与同行业 上市公司平均水平较为接近，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；公 司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；
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本次交易方案为上市公司收购无关联第三方持有的标的公司100%的股权，不存在仅限 于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；本次并购重组方案不构成借壳上 市。因此，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
（四）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
截至2014年12月31日，公司合并报表的资产总额773,308.55万元，其中，流动资产 总额374,678.61万元，占资产总额的48.45%；非流动资产总额398,629.94万元，占资产总 额的51.55%。本次募集配套资金总额不超过34,196万元，占2014年12月31日公司合并报 表总资产的4.42%、流动资产的9.13%。
近年来，上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013年度、2014年度公司 实现的营业收入分别为384,844.61万元、415,569.84万元，上市公司营业收入规模稳定增 长。
综上，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率较小，与上市公司现有生 产经营规模、资产规模相匹配。
（五）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股 票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了 规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为 合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资 者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律及公司章程的有关规定，上市公司 制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的 专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。
（六）上市公司募集配套资金的管理
上市公司已根据国家相关政策法规和交易所相关规定制定了《募集资金管理制度》， 主要内容如下：
1、募集资金的存放
公司募集资金应选择资信良好、资产规模大的银行设立专用账户存储。公司募集资 金的存放应坚持适当集中，便于管理的原则。公司设立专用账户事宜由公司董事会批准。
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公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银 行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经 董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户。
2、募集资金的使用
募集资金使用和管理的相关部门应结合本部门的具体工作制定相关的工作细则。募 集资金投资项目应严格按照项目（概）预算进行控制。项目（概）预算应根据董事会批 准的项目投资方案（可行性研究报告）进行编制。工程建设项目（概）预算的审查、编 制、批准按照公司相关投资建设管理办法进行。
募集资金投资项目因特别原因，必须超出预算时，由公司项目负责部门编制投资项 目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，由总裁会 同意并报董事会，由股东大会最终批准。使用募集资金未完成计划进度时，由公司项目 负责部门向总裁会说明原因并报董事会批准。
募集资金用于投资项目配套流动资金时，其使用和管理遵照公司资金管理的有关规 定执行。
募集资金使用和管理的相关部门应对募集资金应用、项目进度、项目工程质量等负 责，公司在项目建设完成后应持续对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目 档案。根据募集资金投资项目计划进度，对于暂时闲置的募集资金使用计划由董事会决 议并报股东大会批准。非经股东大会依法作出决议，公司募集资金不得投资于股票二级 市场和期货交易。
变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应以股东利益最大化为原 则，符合公司的发展战略和国家产业政策。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议， 并提交公司股东大会审议批准。
募集资金投资项目采用与他人合资、合作方式建设时，资金使用应当遵守募集资金 管理制度。
3、募集资金使用情况的报告
募集资金使用和管理的相关部门应定期向总裁汇报投资项目的进展、收益实现及存 在的问题等情况，总裁应定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期向董事 会报告。
出现以下情况，募集资金使用和管理的相关部门应向公司作出详细的书面解释说
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
明：（1）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；（2）项目所需的实际投 资金额超出计划；（3）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效果。董事会应当 在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资 金使用情况。募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书牵头，会同公司有关部门共同 审核。
4、募集资金使用情况的监督
公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并定期 检查监督资金的使用情况及使用效果。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经 全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进 行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（七）募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金的发行对象为中国钢研、长江养老设立的安泰振兴专户及平安大 华设立的华腾资管计划，中国钢研为上市公司控股股东，安泰振兴专户由安泰科技股权 投资计划全额认购，安泰科技股权投资计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管 理人员，是上市公司的关联方。平安大华与上市公司不存在关联关系。
本次募集配套资金的发行对象与标的资产之间不存在关联关系。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金失败，上市公司将通过其他融资方式补充公司日常经营所需的 流动资金。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据经审计的上市公司2013年、2014年财务数据，以及2013年、2014年备考合并财 务数据，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 公司实现数 | 备考合并数 | 增幅（%） |
| 2014年12月31日/2014年度 | |||
| 资产总额 | 773,308.55 | 910,377.48 | 17.72 |
| 负债合计 | 334,295.62 | 368,355.14 | 10.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 307,107.80 | 409,695.80 | 33.40 |
| 营业收入 | 415,569.84 | 466,981.51 | 12.37 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 公司实现数 | 备考合并数 | 增幅（%） |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | -18,335.92 | -12,428.72 | 32.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -18,989.27 | -13,956.17 | 26.50 |
| 2013年12月31日/2013年度 | |||
| 资产总额 | 749,777.85 | 870,407.40 | 16.09 |
| 负债合计 | 290,252.46 | 310,357.60 | 6.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 327,618.61 | 427,808.48 | 30.58 |
| 营业收入 | 384,844.61 | 421,594.48 | 9.55 |
| 利润总额 | 7,834.28 | 12,369.68 | 57.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,296.09 | 9,854.85 | 56.52 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整体盈 利规模也有较大程度提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。
六、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次交易之后 | 本次交易之后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 中国钢研 | 351,886,920 | 40.78 | 364,366,724 | 35.37 |
| 刁其合 | - | - | 49,253,114 | 4.78 |
| 苏国平 | - | - | 31,448,705 | 3.05 |
| 丁琳 | - | - | 4,876,370 | 0.47 |
| 苏国军 | - | - | 4,876,370 | 0.47 |
| 杨义兵 | - | - | 1,951,309 | 0.19 |
| 蔡立辉 | - | - | 1,463,165 | 0.14 |
| 高爱生 | - | - | 1,463,165 | 0.14 |
| 方庆玉 | - | - | 975,020 | 0.09 |
| 北京银汉兴业创业投资 中心（有限合伙） |
- | - | 12,190,926 | 1.18 |
| 天津普凯天吉股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） |
- | - | 6,375,036 | 0.62 |
| 天津普凯天祥股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） |
- | - | 5,817,157 | 0.56 |
| 北京扬帆恒利创业投资 中心（有限合伙） |
- | - | 4,876,370 | 0.47 |
| 华腾资管计划 | - | - | 9,791,921 | 0.95 |
| 安泰振兴专户 | - | - | 19,583,843 | 1.90 |
| 其他股东 | 510,909,428 | 59.22 | 510,909,428 | 49.59 |
| 合计 | 862,796,348.00 | 100.00 | 1,030,218,623 | 100.00 |
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七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前中国钢研持有上市公司40.78%的股份，是上市公司控股股东。本次交易 完成后中国钢研持有上市公司35.37%的股份，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控 制人仍为国务院国资委，本次交易未导致公司控制权变化。
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第六章 交易标的评估
一、评估基本情况
（一）评估概述
本次资产评估对象为天龙钨钼的股东全部权益价值。本次资产评估范围为天龙钨钼 所涉及的2014年12月31日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关负债。
根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2015)第016号），以2014年 12月31日为评估基准日，具体评估结果如下：
1、采用收益法评估，天龙钨钼股东全部权益的评估值为105,127.59万元，较其经审 计的净资产增值74,642.80万元，增值率244.85%。
2、采用资产基础法，天龙钨钼股东全部权益的评估值为39,655.92万元，较其经审 计的净资产增值9,171.13万元，增值率30.08%。
（二）评估方法的选择
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按 -- 照《资产评估准则 企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相 关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。国有资产监督管理委员会产权【2006】274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要 求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后， 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价 —— 值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评 价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时， 企业具备了应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权 益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预 期收益相关的风险报酬能被估算计量。
成本法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定 投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项 目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被
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假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法(资产基础法)可以 满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所 要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得出的 评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
二、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估情况
天龙钨钼在评估基准日资产账面价值47,170.45万元，评估值56,341.58万元，评估增 值9,171.13万元，增值率19.44%；负债账面价值16,685.66万元，评估值16,685.66万元， 无增减值变化；净资产账面价值30,484.79万元，评估值39,655.92万元，评估增值9,171.13 万元，增值率30.08%。
成本法（资产基础法）具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 26,035.65 | 27,627.09 | 1,591.44 | 6.11 |
| 2 | 非流动资产 | 21,134.80 | 28,714.49 | 7,579.69 | 35.86 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | 0.00 |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | 0.00 |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | 0.00 |
| 6 | 长期股权投资 | 16,240.70 | 20,496.56 | 4,255.86 | 26.20 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | 0.00 |
| 8 | 固定资产 | 4,605.74 | 4,859.71 | 253.97 | 5.51 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | 0.00 |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | 0.00 |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | 0.00 |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | 0.00 |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | 0.00 |
| 14 | 无形资产 | 2.94 | 3,072.80 | 3,069.86 | 104,417.01 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | 0.00 |
| 16 | 商誉 | - | - | - | 0.00 |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | 0.00 |
| 18 | 递延所得税资产 | 98.52 | 98.52 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | 186.90 | 186.90 | - | - |
| 20 | 资产总计 | 47,170.45 | 56,341.58 | 9,171.13 | 19.44 |
| 21 | 流动负债 | 16,685.66 | 16,685.66 | - | - |
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| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | 0.00 |
| 23 | 负债合计 | 16,685.66 | 16,685.66 | - | - |
| 24 | 净资产(所有者权益) | 30,484.79 | 39,655.92 | 9,171.13 | 30.08 |
（二）固定资产和无形资产具体评估情况
固定资产的账面价值和评估价值：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 1,572.86 | 1,231.59 | 1,626.05 | 1,334.48 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 1,509.86 | 1,200.01 | 1,533.33 | 1,287.08 |
| 固定资产-构筑物及其他 辅助设施 |
63.00 | 31.58 | 92.72 | 47.40 |
| 设备类合计 | 6,192.21 | 3,374.15 | 5,792.31 | 3,525.23 |
| 固定资产-机器设备 | 5,796.16 | 3,189.97 | 5,554.81 | 3,352.37 |
| 固定资产-车辆 | 109.76 | 94.24 | 96.92 | 89.66 |
| 固定资产-电子设备 | 286.30 | 89.94 | 140.58 | 83.20 |
| 固定资产合计 | 7,765.07 | 4,605.74 | 7,418.36 | 4,859.71 |
无形资产的账面价值和评估价值：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产-其他无形资产 | 2.94 | 3,072.80 | 3,069.86 | 104,259.31 |
| 合计 | 2.94 | 3,072.80 | 3,069.86 | 104,259.31 |
无形资产增值主要是纳入本次评估范围的技术类无形资产增值。
三、收益法评估情况
（一）收益法评估采用的假设
-
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
-
2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和
-
不可抗力因素造成的重大不利影响；
-
3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化；
-
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
5、被评估单位不改变经营方向和经营模式，按照现有主营持续经营；
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-
6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估
-
人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
-
7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
-
8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
-
9、被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要
-
方面基本一致；
10、国家有关部门现行的与被评估单位经营相关的产品技术标准无重大改变，被评 估单位不会出现技术的泄密；
11、被评估单位的收入支出均产生在年(期)中；
-
12、假设被评估单位2015年继续取得高新技术企业证书。
-
（二）评估思路
本次收益法评估采用组合方式，纳入收益法评估的公司有天龙钨钼及其下属4家全 资子公司，包含天津天龙、宝鸡京龙、天瑞龙翔和天龙国际，不含威海多晶、天龙神工 两家子公司，上述公司采用合并方式做收益法的原因主要有：
-
1、这四家子公司均为天龙钨钼100%持股的子公司；
-
2、天龙钨钼及其下属4家全资子公司业务上互相依赖，经营模式上不可分割。 天津天龙注册资本12,000万元，占地240亩，规划达到年产钨钼精深加工产品5000
吨，一期项目目前正在基建中，预计2015年下半年试生产，2016年天龙钨钼搬迁至该基 地，是未来天龙钨钼主力研发制造基地。
宝鸡京龙主要承接北京、天津工厂成果转化，形成大批量、稳定生产。作为母公司 的生产基地，宝鸡京龙的原材料全部采购自母公司，产品全部销售给母公司天龙钨钼、 天龙国际。
天瑞龙翔是天龙钨钼出口业务平台；天龙国际是天龙钨钼全球拓展平台。
考虑到母子公司经营上的不可分，母子公司业务类似、风险相同，本次评估将天津 天龙、宝鸡京龙、天瑞龙翔、天龙国际收益预测合并在母公司天龙钨钼考虑。
威海多晶、天龙神工两家子公司未合并在母公司天龙钨钼做收益法的原因如下：威 海多晶非全资子公司，23%股权为少数股东持有；威海多晶其经营产品与母公司经营产 品不重复，经营上有一定自主权，母子公司业务有一定差异、风险不尽相同。天龙神工 最近三年无主营业务收入，仅发生少量费用，基本上为壳公司，本次评估作为非经营性
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资产考虑加回。
（三）评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资 本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由现金流量 作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产 价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务、非经营性负债得出股东全部权 益价值。
1、计算公式：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值+其 他资产价值－非经营性负债－其他负债＋溢余资产
- 2、企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的企业自由现金流量折现值+明确的 预测期之后的企业自由现金流量折现值
（1）明确的预测期
根据天龙钨钼目前运营状况、未来发展计划和所处行业的发展状况，明确预测期为 2015年至2020年，2021年及以后各年均维持在2020年的水平。
（2）收益期
天龙钨钼自1998年成立以来一直致力于钨钼新材料、新产品、新技术、新工艺的研 发和自主技术创新，拥有丰硕的科研成果，共开发了十多个系列、上百个品种和上千个 规格的钨钼高新材料和精深加工产品，通过评估人员的调查，被评估单位具有精干高效 的经营团队、稳定的销售网络和客户关系，企业可以长期经营，未发现其它企业经营方 面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（3）企业自由现金流量
本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=利润总额×（1－所得税率）+税后利息支出+折旧及摊销-资本性
-
支出 营运资金追加额
-
=营业收入-营业成本-营业务税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用、财务费
-
用）-所得税+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
-
（4）折现率
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1 T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。
3、有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一 年内到期的长期借款、长期借款等。截止评估基准日天龙钨钼有息负债为短期借款1,000 万元，天津天龙长期借款95,605,045.30元。
4、非经营性资产和其他资产
非经营性资产和其他资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流 折现值不包含其价值的资产。此类资产按成本法进行评估。本次评估中考虑非经营性资 产主要为天龙钨钼对威海多晶的往来款。其他资产主要为递延所得税资产、长期股权投 资和2016年北京天龙钨钼科技股份有限公司搬迁后的留置设备和房屋余值。
5、非经营性负债和其他负债
非经营性负债和其他负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流 折现值不包含其价值的负债，非经营性负债和其他负债按成本法进行评估。本次评估中 考虑非经营性负债为应付股利、应付利息和其他应付款里的往来款、股权转让费。
6、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余 的货币资金。
（三）收入预测
- 1、天龙钨钼（母公司）营业收入预测
天龙钨钼作为母公司，是主要的生产基地，是目前最主要的收入、利润来源。天龙 钨钼（母公司）最近5年营业收入、营业成本及毛利率如下表：
| 钨钼（母公司）最近5年营业收入、营业成本及毛利率如下表： | 钨钼（母公司）最近5年营业收入、营业成本及毛利率如下表： | 钨钼（母公司）最近5年营业收入、营业成本及毛利率如下表： | 钨钼（母公司）最近5年营业收入、营业成本及毛利率如下表： | 钨钼（母公司）最近5年营业收入、营业成本及毛利率如下表： | 钨钼（母公司）最近5年营业收入、营业成本及毛利率如下表： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
| 营业收入 | 16,011.92 | 34,130.27 | 41,145.86 | 38,418.12 | 51,791.26 |
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| 年增长率 | 60% | 113% | 21% | -7% | 35% |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业成本 | 13,924.64 | 27,137.05 | 33,032.74 | 29,900.85 | 41,656.46 |
| 毛利率 | 13% | 20% | 20% | 22% | 20% |
注：2013年、2014年数据系经中天运审计；2010-2012年数据摘自天龙钨钼年审数据。
由上表可见，除2013年有所下降外，天龙钨钼营业收入增长较快，同时近几年毛利 率水平保持在20%左右，生产经营状况处于良性状态。
天龙钨钼（母公司）2013年营业收入小幅下降的主要原因是：受全球性金融危机和 欧债危机的持续影响，2013年世界经济普遍疲软，国外市场需求有所萎缩；同时国内经 济增长明显减速，尤其是LED蓝宝石长晶炉市场出现较大幅度减速。
天龙钨钼（母公司）2014年营业收入出现较大增长的主要原因是：美国经济逐步复 苏，2014年国外市场有所增加；同时LED照明及蓝宝石长晶炉钨钼部件市场需求重新恢 复，2014年天龙钨钼实现的最大单个蓝宝石长晶炉用钨钼部件合同订单将近1亿元。 天龙钨钼（母公司）营业收入按照产品和产品使用的不同分为钨电极、钨制品、钼 制品、高比重产品、钨铜合金、其他钨钼产品、多材质产品等。近两年营业收入分产品 收入及2014年各类产品占营业收入比重测算如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 营业收入 | 各类产品比重 | |
| 2013 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
| 钨电极产品 | 8,953.69 | 10,227.26 | 19.75% |
| 钨制品 | 6,973.44 | 16,677.04 | 32.20% |
| 钼制品 | 3,129.47 | 8,567.33 | 16.54% |
| 高比重产品 | 4,410.07 | 4,245.88 | 8.20% |
| 钨铜合金产品 | 1,379.68 | 1,788.18 | 3.45% |
| 其他钨钼产品 | 8,582.54 | 7,354.84 | 14.20% |
| 多材质 | 4,989.23 | 2,930.73 | 5.66% |
| 合计 | 38,418.12 | 51,791.26 | 100.00% |
本次评估预计2015年天龙钨钼（母公司）营业收入可达55,500万元，主要依据如下： 2015年1月，天龙钨钼（母公司）已完成营业收入5,100万元；目前，天龙钨钼（母公司） 销售订单非常饱满，尤其是2015年蓝宝石长晶炉钨钼制品市场供不应求，天龙钨钼已处 于满负荷生产状态。
根据计划，2015年天龙钨钼（母公司）生产设施开始搬迁至天津天龙，并于2016 年底完成搬迁。因此，本次评估预计2016年天龙钨钼（母公司）营业收入有所减少，不 对2017年以后营业收入进行预测。
本次评估预测营业收入时主要参考2014年度的经营数据，各类产品的营业收入结构
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参考2014年的比例进行测算，即按现有产品的销售结构与2014年基本保持一致。天龙钨 钼（母公司）未来六年的营业收入预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极产品 | 10,961.25 | 5,925.00 | - | - | - | |
| 钨制品 | 17,871.00 | 9,660.00 | - | - | - | |
| 钼制品 | 9,179.70 | 4,962.00 | - | - | - | |
| 高比重产品 | 4,551.00 | 2,460.00 | - | - | - | |
| 钨铜合金产品 | 1,914.75 | 1,035.00 | - | - | - | |
| 其他钨钼产品 | 7,881.00 | 4,260.00 | - | - | - | |
| 多材质 | 3,141.30 | 1,698.00 | - | - | - | |
| 小计 | 55,500.00 | 30,000.00 | - | - | - |
2、天津天龙营业收入预测
（1）天津天龙规划及现状
顺应国家产业发展政策和“京津冀协同发展”国家战略的要求，以天龙钨钼近十七 年来积累的生产实践经验和科研开发成果为依托，充分发挥环渤海和京津塘国家产业发 展带的区位优势，天龙钨钼拟将天津天龙打造成全球最大的稀土钨电极制造基地和全国 规模最大、品种最齐全、技术最先进、装备实力最雄厚的钨钼特种异型精深加工产品制 造基地。天津天龙规划拟建设年产5,000吨钨钼精深加工产品项目，是未来天龙钨钼主 力研发制造基地。
目前，天津天龙正在基建中，预计2016年底一期项目建设完成，部分设备2015年底 可试生产；另外，自2015年底至2016年底，天龙钨钼将陆续把母公司通州厂区生产设施 搬迁至天津天龙宝坻厂区，该搬迁预计于2016年底完成。
最近两年，天津天龙已完成2亿多元的投资，预计到2016年完成一期固定资产投资 （不含借款费用）合计30,369.87万元，形成钨钼材料精深加工产品产能2,500吨。2016 年前，一期项目固定资产投资明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 合计 |
| 土建投资 | 86.23 | 2,760.70 | 5,882.57 | 5,000.00 | 1,500.00 | 15,229.50 |
| 土地投资 | 2,316.10 | 1,273.59 | 3,589.68 | |||
| 设备投资 | 4,310.14 | 11,511.16 | ||||
| 设备安装工程投资 | 1,119.58 | 2,481.44 | 2,000.00 | 1,600.00 | ||
| 设备投资(固定资产) | 25.37 | 14.16 | 39.53 | |||
| 总计 | 30,369.87 |
（2）搬迁计划的影响分析
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首先，天津天龙宝坻厂区的水、电、氢等基础设施都是新建的，且在2015年下半年 能全部建成并投入使用，这为宝坻厂区新增产能的顺利投产和从通州厂区搬迁过去的产 能的快速恢复奠定了坚实基础。
其次，天津天龙宝坻厂区新增产能全部涵盖了天龙钨钼（母公司）现有产品种类和 规格，在新增产能投产的同时，通州厂区才开始搬迁，逐步和分批进行搬迁。每批通州 老厂区搬迁的设备运至宝坻厂区后，都将快速恢复生产；该批搬迁设备全部恢复生产后， 再开始下一批设备的搬迁。因此，2016年全年通州老厂区和宝坻新厂区将同时都在生产， 每批处在搬迁状态的设备将停产，但因此受到影响的产能将由宝坻厂区新增产能所弥 补。2016年搬迁过程中，宝坻新厂区的产能将越来越大，通州老厂区的产能将越来越小。 到2016年底，通州老厂区的设备将全部搬迁到宝坻新厂区，实现平稳过渡。通过上述稳 步的搬迁安排，天龙钨钼将确保生产销售不受整个搬迁影响。
由于上述搬迁计划不影响生产计划，原来天龙钨钼（母公司）各类产品的全部市场 需求将得到满足，所有生产经营均由天津天龙承接。因此，在参考天龙钨钼2014年度经 营数据的基础上，本次评估预测营业收入时重点针对天津宝坻厂区投产后增加的新市场 来分析预测未来收入。
（3）新增产能的市场需求分析
①天龙钨钼目前是氩弧焊钨电极材料全球最主要的生产商之一，可以为客户提供所 有牌号、所有规格的钨电极，其自主研发的稀土钨电极棒中频炉烧结核心专利技术和装 备，取代传统的垂熔炉烧结工艺和装备，生产效率提高了两倍，电能消耗降低了70%， 氢气消耗降低了90%，极大提高了钨电极的市场竞争力，确立了在全球钨电极市场的竞 争地位。天龙钨钼目前占有全球25%以上的市场份额，预计这一产品的销售收入在未来 继续保持与行业市场需求同步增长，即以每年平均5~10%的速度稳定增长。
②天龙钨钼2014年蓝宝石长晶炉用钨钼部件的销售收入为1.60亿元左右（财务核算 上分别计入了钨制品、钼制品和多材质等科目），“天龙钨钼”目前已成为国内蓝宝石 长晶炉用钨钼制品的主要供应商之一，广为市场关注的苹果公司蓝宝石材料主要供应商 伯恩露笑和蓝思科技都是其客户。
由于新兴产业半导体照明LED市场以及LED衬底材料蓝宝石的市场需求不断扩大； 特别是由于蓝宝石在手机和智能手表上越来越广泛的使用，其长晶炉用钨钼部件的需求 更呈现出爆发式增长。天龙钨钼（母公司）自2014年5月份开始就一直处于供不应求的
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生产状态，天津天龙在2015年末投产后，天龙钨钼蓝宝石长晶炉用钨钼部件的产能得到 较大提升，确保其这一产品的销售收入在未来能以每年平均25%以上的速度稳定增长。
③天津天龙自主开发设计了一条高品质喷涂钼丝生产线，在2016年可形成新增 600t/a的生产能力，保守预计2016年可销售150吨，其后每年以25%以上的速度增长直至 设计产能。
④天津天龙投资购买了 φ 1550/3300大型冷等静压机、 φ 1450/2200大型中频烧结炉 和2,250mm宽幅大型钨钼热轧机等大型关键设备，可以轧制2,000mm宽中厚成品板材， 为生产各种宽度的LCD高性能钼溅射靶材和实现高端大型钼靶材的完全国产化奠定了 基础。高端大型钼溅射靶材在2016年可形成新增600t/a的生产能力，保守预计2016年可 销售200吨，其后每年以25%以上的速度增长直至设计产能。
⑤天津天龙投资购买了 Ф 400x4200mm超长等静压成型机、 Ф 800x3800mm超高烧 结炉和造价上千万元10MN高速液压快锻机组，可生产直径达 Ф 300mm，长度达4,500mm 的超大超长钼管靶材，满足TFT-LCD高代线和太阳能薄膜电池用所有Mo管旋转靶材的 需求，实现大型超长高纯钼管靶材的完全国产化。超长高纯钼管溅射靶材在2016年可形 成300t/a的生产能力，保守预计2016年可销售100吨，其后每年以25%以上的速度增长直 至设计产能。
⑥天津天龙宝坻新厂区建成之后，其装备水平将居于国内领先、国际先进行列，厂 区规划、布局更加合理，再加上完善的国际质量管理体系和各个环节的精细化管理，将 进一步提高天龙钨钼的品牌美誉度和知名度，吸引更多高端客户前来进行业务合作。公 司也将实行“高端化”发展战略，筹组高水平的销售团队，主动出击，全力攻克美国通 用电气、德国西门子、日本京瓷、瓦利安、伊柯达等国际高端客户，并与之建立起全方 面战略合作关系，确保公司持续稳定增长。
⑦天龙钨钼生产的微电子热沉材料（财务核算上分别计入了钨铜合金和多材质等产 品科目），相比较于国外产品，成本上优势明显，性能不亚于国外先进水平。因此，天 津天龙将精心设计规划建造近万平米的微电子热沉材料现代化生产车间，力争2016年投 入生产，确保在2017年该产品实现5,000万元以上的销售，并保持每年25%以上的增长速 度。
⑧天津天龙宝坻新厂区建成之后，还将立即开始军工体系资质认证工作，利用已有 的技术、装备和品牌优势，挺进钨钼军工产品市场，使2013年就已启动的诸多钨钼军工
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产品预研项目早日开花结果，助力公司的快速发展。
综上所述，随着未来两年天津天龙5,000t/a钨钼精深加工高端产品一期项目投入使 用，产能可满足营业收入增长的需要，从公司历史经营数据和未来市场分析亦可满足未 来5-6年收入超过100%的增长。主要分析如下：
（1）从企业历史数据分析：过去5年天龙钨钼增长率较高，考虑基数较大原因，本 次评估明确预测期的增长率取10%-20%符合历史水平。
（2）从公司产能分析：2014年天龙钨钼（母公司）产能为1050吨，实现营业收入5 亿左右，天津天龙5000t/a钨钼精深加工产品一期项目完成投资后产能为2,500吨（含通 州厂区搬迁转移生产设施产能贡献），能满足未来营业收入增长的需要。
（3）从新增市场分析：天津天龙5,000t/a钨钼精深加工产品一期项目2015-2016年开 始投入生产，天津天龙新购买的主要设备为大型设备，如增加 φ 1550/3300大型冷等静 压机和 φ 1250/2750大型中频烧结炉，可满足目前市场所需的所有钨钼大型件的压型和 烧结，如增加2,250mm宽幅大型热轧机，可以轧制2,000mm宽中厚成品板材，为生产各 种宽度的LCD高性能钼溅射靶材奠定了基础。
天津天龙以上新增产能除了满足现有市场增长需求，还增加了新品种产品生产能 力，和原来天龙钨钼（母公司）的产品形成互补，拓展了一部分新的市场需求。保守估 计预计天津天龙2015年底试生产期间将实现收入3,000万元左右，2016年形成将近3亿多 元收入（含部分天龙钨钼搬迁过来后形成的收入）。
2017年，新增设备带来生产能力的增大，加上通州厂区全部搬迁过来的产能，2015 年-2017年收入增幅较大，2018年后收入增幅趋缓，至2020年后在目前产能基础上营业 收入基本维持不变。
根据上述情况，天津天龙营业收入的产品结构在参考天龙钨钼（母公司）2014年的 比例基础上，结合各类产品的实际市场需求情况进行预测。钨电极产品最近几年市场需 求增长较为平稳，因此未来几年增幅基本维持6%-10%之间。而钨制品和钼制品由于新 产品较多，收入增幅相对钨电极较高，基本保持现有增速。
天津天龙分产品收入预测明细如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极产品 | 0.00 | 6,000.00 | 12,879.00 | 13,909.32 | 15,022.07 | 15,923.39 |
| 钨制品 | 2,000.00 | 13,238.59 | 28,159.42 | 34,594.81 | 41,474.25 | 47,768.80 |
| 钼制品 | 1,060.00 | 6,786.50 | 14,436.11 | 17,722.88 | 21,236.52 | 24,450.68 |
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| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 高比重产品 | 0.00 | 3,116.00 | 6,642.00 | 7,929.40 | 9,307.00 | 10,553.40 |
| 钨铜合金产品 | 0.00 | 1,311.00 | 2,794.50 | 3,336.15 | 3,915.75 | 4,440.15 |
| 其他钨钼产品 | 0.00 | 5,397.11 | 11,504.36 | 13,734.22 | 16,120.31 | 18,279.15 |
| 多材质 | 0.00 | 2,150.80 | 4,584.60 | 5,473.22 | 6,424.10 | 7,284.42 |
| 合计 | 3,060.00 | 38,000.00 | 81,000.00 | 96,700.00 | 113,500.00 | 128,700.00 |
3、宝鸡京龙营业收入预测
（1）宝鸡京龙规划及现状
宝鸡京龙主要承接天龙钨钼现有成果转化，以生产工艺成熟稳定且有批量订货的产 品为主。宝鸡京龙定位为母公司的生产基地，产品大部分销售给天龙钨钼（母公司）、 天津天龙和天龙国际。因此宝鸡京龙销售收入基本由天龙钨钼（母公司）、天津天龙和 天龙国际形成的销售收入涵盖，宝鸡京龙这两年也加大投资力度，其未来产能与天龙钨 钼（母公司）、天津天龙和天龙国际收入的增幅是匹配的。
2016年前，宝鸡京龙固定资产投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土建投资(含预付工程款) | 564.99 | 1,486.75 | 460.53 | 2,500.00 | 450.00 | 5,462.27 |
| 土地投资 | 274.00 | 1,188.90 | 0.00 | 0.00 | 1,462.90 | |
| 设备安装工程投资(含预付 设备) |
213.63 | 1,500.00 | 730.00 | 2,443.63 | ||
| 设备投资 | 20.12 | 29.99 | 97.84 | 0.00 | 0.00 | 147.95 |
| 总计 | 9,516.76 |
（3）新增产能的市场需求分析
天龙钨钼和天津天龙预测收入合计及增幅如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 天龙钨钼 | 55,500.00 | 30,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 天津天龙 | 3,060.00 | 38,000.00 | 81,000.00 | 96,700.00 | 113,500.00 | 128,700.00 |
| 合计 | 58,560.00 | 68,000.00 | 81,000.00 | 96,700.00 | 113,500.00 | 128,700.00 |
| 收入增幅 | 13% | 16% | 19% | 19% | 17% | 13% |
按照公司定位，宝鸡京龙未来产品结构与2014年无大变化，各类产品收入增幅与天 龙钨钼和天津天龙合计收入的增幅相同。宝鸡京龙未来六年营业收入预计如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极产品 | 6,062.18 | 6,595.19 | 7,122.80 | 7,692.62 | 8,308.03 | 8,806.52 |
| 钨制品 | 2,082.45 | 2,862.37 | 4,142.82 | 5,756.58 | 7,477.75 | 9,093.31 |
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| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 钼制品 | 183.52 | 213.10 | 253.84 | 303.04 | 355.69 | 403.32 |
| 高比重产品 | 250.73 | 291.15 | 346.81 | 414.03 | 485.96 | 551.04 |
| 钨铜合金产品 | 82.46 | 95.76 | 114.06 | 136.17 | 159.83 | 181.24 |
| 其他钨钼产品 | 80.12 | 93.03 | 110.82 | 132.30 | 155.28 | 176.08 |
| 多材质 | 6.62 | 7.68 | 9.15 | 10.92 | 12.82 | 14.54 |
| 合计 | 8,748.07 | 10,158.28 | 12,100.30 | 14,445.67 | 16,955.36 | 19,226.04 |
| 收入增幅 | 13% | 16% | 19% | 19% | 17% | 13% |
4、天瑞龙翔营业收入预测
天瑞龙翔定位为天龙钨钼的出口业务平台，其采购均来自母公司及宝鸡京龙，并主 要向天龙国际销售，部分直接销售给国外客户。因此作为公司内部贸易公司（主要采购 销售天龙钨钼体系内部企业产品），天瑞龙翔收入增幅可视同与天龙钨钼、天津天龙和 宝鸡京龙合计收入的增幅一致。
随着国际经济形势的好转，未来几年出口产品会逐步增加，本次评估预测天龙钨钼 出口收入占营业收入的比例基本保持在30%左右（合并），基本与2014年保持一致。 天瑞龙翔未来六年营业收入预测如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极产品 | 521.70 | 605.79 | 721.61 | 861.48 | 1,011.14 | 1,146.55 |
| 钨制品 | 4,283.04 | 4,973.48 | 5,924.29 | 7,072.58 | 8,301.32 | 9,413.04 |
| 钼制品 | 3,036.92 | 3,526.48 | 4,200.66 | 5,014.86 | 5,886.10 | 6,674.37 |
| 高比重产品 | 3,501.85 | 4,066.35 | 4,843.75 | 5,782.60 | 6,787.22 | 7,696.17 |
| 钨铜合金产品 | 1,312.35 | 1,523.90 | 1,815.24 | 2,167.08 | 2,543.57 | 2,884.21 |
| 其他钨钼产品 | 450.06 | 522.62 | 622.53 | 743.19 | 872.31 | 989.13 |
| 多材质 | 409.52 | 475.53 | 566.44 | 676.24 | 793.72 | 900.02 |
| 合计 | 13,515.43 | 15,694.15 | 18,694.50 | 22,318.01 | 26,195.39 | 29,703.49 |
| 收入增幅 | 13% | 16% | 19% | 19% | 17% | 13% |
5、天龙国际营业收入预测
天龙国际定位为天龙钨钼的全球拓展平台，其采购均来自天龙钨钼（母公司）及下 属子公司，全部销售给国外客户。因此作为纯贸易公司（仅销售天龙钨钼体系内部企业 产品），其收入增幅可视同与天龙钨钼及下属子公司合计收入的增幅一致。
随着国际经济形势的好转，未来几年出口产品会逐步增加，本次评估预测天龙钨钼
出口收入占营业收入的比例基本保持在30%左右（合并），基本与2014年保持一致。 天龙国际未来六年营业收入预测如下表：
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极 | 737.65 | 856.56 | 1,020.31 | 1,218.08 | 1,429.70 | 1,621.17 |
| 钨制品 | 5,948.79 | 6,907.74 | 8,228.34 | 9,823.22 | 11,529.84 | 13,073.92 |
| 钼制品 | 3,273.53 | 3,801.23 | 4,527.94 | 5,405.58 | 6,344.71 | 7,194.39 |
| 高比重产品 | 4,014.58 | 4,661.74 | 5,552.96 | 6,629.27 | 7,780.99 | 8,823.03 |
| 钨铜合金产品 | 1,555.18 | 1,805.88 | 2,151.12 | 2,568.07 | 3,014.23 | 3,417.90 |
| 其他钨钼产品 | 1,108.17 | 1,286.81 | 1,532.82 | 1,829.93 | 2,147.84 | 2,435.48 |
| 多材质 | 358.63 | 416.44 | 496.05 | 592.20 | 695.08 | 788.17 |
| 合计 | 16,996.53 | 19,736.41 | 23,509.55 | 28,066.34 | 32,942.39 | 37,354.06 |
| 收入增幅 | 13% | 16% | 19% | 19% | 17% | 13% |
6、纳入整体收益法评估的企业未来六年合并收入预测
纳入整体收益法评估的公司之间存在日常关联交易，2014年各公司之间的销售和采 购金额明细如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 销售金额 | 单位名称 | 采购金额 |
| 天龙钨钼 | 11,768.56 | 天瑞龙翔 | 11,768.56 |
| 天龙钨钼 | 48.70 | 天龙国际 | 48.70 |
| 天龙钨钼 | 815.81 | 天龙国际 | 815.81 |
| 天龙钨钼 | 4,444.19 | 宝鸡京龙 | 4,444.19 |
| 宝鸡京龙 | 6,656.95 | 天龙钨钼 | 6,656.95 |
| 宝鸡京龙 | 1,033.64 | 天龙国际 | 1,033.64 |
| 天瑞龙翔 | 11,377.03 | 天龙国际 | 11,377.03 |
将上述关联交易抵消后的收入情况如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2014 年度(汇总) | 抵消比例 | 调整2014 年品种 （抵消金额） |
2014 年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |||
| 钨电极产品 | 16,997.42 | 16,098.18 | 60.63% | 6,691.75 | 10,305.67 | 9,386.45 |
| 钨制品 | 27,273.78 | 23,636.30 | 64.22% | 9,758.81 | 17,514.97 | 13,877.50 |
| 钼制品 | 14,310.25 | 11,246.58 | 62.62% | 5,349.75 | 8,960.50 | 5,896.83 |
| 高比重产品 | 11,114.77 | 10,173.88 | 42.43% | 6,398.99 | 4,715.78 | 3,774.89 |
| 钨铜合金产品 | 4,396.92 | 3,682.22 | 44.75% | 2,429.48 | 1,967.44 | 1,252.74 |
| 其他钨钼产品 | 8,804.09 | 7,945.59 | 44.51% | 4,884.99 | 3,919.10 | 3,060.60 |
| 多材质 | 3,616.14 | 2,924.03 | 82.55% | 631.11 | 2,985.03 | 2,292.92 |
| 合计 | 86,513.37 | 75,706.78 | 36,144.88 | 50,368.49 | 39,541.92 |
本次评估假设天龙钨钼各公司之间未来经营模式不会发生大的变化，本次评估对未 来6年的合并收入在加总各公司收入的基础上沿用2014年的抵销模式及2014年抵消关联 交易后收入占营业收入比重进行合并预测，未来6年的加总收入和合并后收入预测如下
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表：
| 表： | 表： | 表： | 表： | 表： | 表： | 表： |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 期间 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 加总收入 | 97,987.08 | 113,588.84 | 135,638.44 | 161,195.93 | 187,087.51 | 211,308.66 |
| 合并收入 | 57,050.49 | 66,134.22 | 78,972.04 | 93,852.24 | 108,926.95 | 123,029.10 |
| 收入增幅 | 13% | 16% | 19% | 19% | 17% | 13% |
各类产品未来年度抵消关联交易后的营业收入如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极 | 11,084.99 | 12,115.57 | 13,183.39 | 14,358.28 | 15,625.13 | 16,672.03 |
| 钨制品 | 20,669.09 | 24,173.47 | 29,832.90 | 36,763.62 | 44,171.91 | 50,957.25 |
| 钼制品 | 10,477.94 | 12,078.18 | 14,663.75 | 17,811.96 | 21,178.61 | 24,246.63 |
| 高比重产品 | 5,226.35 | 6,192.48 | 7,376.33 | 8,806.07 | 10,335.97 | 11,720.17 |
| 钨铜合金产品 | 2,176.77 | 2,582.52 | 3,076.24 | 3,672.50 | 4,310.53 | 4,887.80 |
| 其他钨钼产品 | 4,237.50 | 5,145.69 | 6,129.89 | 7,318.03 | 8,589.42 | 9,739.72 |
| 多材质 | 3,232.60 | 3,919.72 | 4,669.08 | 5,574.07 | 6,542.47 | 7,418.65 |
| 合计 | 57,105.26 | 66,207.64 | 78,931.58 | 94,304.53 | 110,754.05 | 125,642.25 |
| 收入增幅 | 13% | 16% | 19% | 19% | 17% | 13% |
2021年及以后年度合并收入同2020年。
（四）营业成本的预测
天龙钨钼及下属子公司报表合并后（不含威海多晶、天龙神工）最近5年营业收入、 营业成本及毛利率如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 |
| 营业收入 | 16,011.92 | 34,182.50 | 41,347.12 | 36,998.37 | 50,368.49 |
| 年增长率 | 60% | 113% | 21% | -11% | 36% |
| 营业成本 | 13,791.52 | 27,013.94 | 32,844.72 | 28,032.84 | 39,542.52 |
| 毛利率 | 13.87% | 20.97% | 20.56% | 24.23% | 21.49% |
同行业上市公司毛利率情况如下表：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入 2014三季度 合并报表 |
营业成本 2014三季度 合并报表 |
营业利润 2014三季度 合并报表 |
毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 002149.SZ | 西部材料 | 85,703.31 | 70,185.72 | 15,198.04 | 17.73% |
| 000969.SZ | 安泰科技 | 313,515.40 | 271,137.16 | 41,241.58 | 13.15% |
| 000657.SZ | 中钨高新 | 499,940.32 | 445,702.62 | 49,942.12 | 9.99% |
| 601958.SH | 金钼股份 | 610,132.91 | 551,643.52 | 51,577.53 | 8.45% |
| 600549.SH | 厦门钨业 | 606,189.40 | 458,387.65 | 130,678.91 | 21.56% |
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| 证券代码 | 证券简称 | 营业收入 2014三季度 合并报表 |
营业成本 2014三季度 合并报表 |
营业利润 2014三季度 合并报表 |
毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平均 | 14.18% |
除2010年外，天龙钨钼2011年-2014年总体毛利率水平较为平稳，同时2014年其毛 利率水平较行业水平高，主要原因有：（1）部分同行业上市公司还包括采矿、冶炼业 务，部分同行业上市公司还包括其他业务，与天龙钨钼的主要产品不完全可比；（2） 天龙钨钼产品生产定位为小批量、多品种、定制化等，该产品定位导致公司客户数量较 多，但议价能力较强。
1、天龙钨钼（母公司）营业成本预测
天龙钨钼（母公司）营业收入按照产品和产品使用的不同分为钨电极、钨制品、钼 制品、高比重产品、钨铜合金、其他钨钼产品、多材质产品等。近两年营业成本分产品 成本及2014年各类产品占营业成本比重测算如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 营业成本 | 营业成本/营业收入 | |
| 2013年 | 2014年 | 2014年 | |
| 钨电极产品 | 7,906.57 | 9,486.67 | 92.76% |
| 钨制品 | 5,323.49 | 13,346.73 | 80.03% |
| 钼制品 | 1,631.45 | 5,606.75 | 65.44% |
| 高比重产品 | 2,938.95 | 3,377.43 | 79.55% |
| 钨铜合金产品 | 806.93 | 1,105.79 | 61.84% |
| 其他钨钼产品 | 7,523.92 | 6,567.57 | 89.30% |
| 多材质 | 3,769.53 | 2,165.51 | 73.89% |
| 合计 | 29,900.85 | 41,656.46 | 80.43% |
本次评估预测营业收入时主要参考2014年度的经营数据，各类产品的营业收入结构 参考2014年的比例进行测算，即按现有产品的销售结构与2014年基本保持一致。因此， 本次评估参考2014年营业成本占营业收入的比例预测天龙钨钼（母公司）分产品的营业 成本，具体各产品预测比例参照上表2014年比例。
根据计划，2015年天龙钨钼（母公司）生产设施开始搬迁至天津天龙，并于2016 年底完成搬迁。因此，本次评估预计2016年天龙钨钼（母公司）营业收入有所减少，不 对2017年以后营业收入进行预测。
天龙钨钼（母公司）未来六年分产品的营业成本预测如下表：
单位：万元
产品名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
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| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 钨电极产品 | 10,167.66 | 5,496.03 | ||||
| 钨制品 | 14,302.16 | 7,730.90 | ||||
| 钼制品 | 6,007.20 | 3,247.13 | ||||
| 高比重产品 | 3,620.32 | 1,956.93 | ||||
| 钨铜合金产品 | 1,184.08 | 640.04 | ||||
| 其他钨钼产品 | 7,037.73 | 3,804.18 | ||||
| 多材质 | 2,321.11 | 1,254.65 | ||||
| 合计 | 44,640.25 | 24,129.87 |
2、天津天龙
由于天津天龙沿用天龙钨钼经营模式，原有产品生产设施全部搬迁至天津生产基
- 地，只是增加的部分产品规格和尺寸不同，产品分类依然与天龙钨钼（母公司）相同。 （1）对于原有产品营业成本的预测
对于原有产品（搬迁前母公司即已生产的）的营业成本预测，分产品的营业成本预 测参考2014年营业成本占营业收入的比例，详见“1、天龙钨钼（母公司）营业成本预 测”。
（2）对于新增产品营业成本的预测
①对原有产品成本构成分析
天龙钨钼主要是定制化产品，客户较多，但议价能力较强，销售价格主要是以成本 定价。由于钨钼精深加工产品营业成本80%左右为直接材料成本，未来收入扩大、经营 地点变动、生产人员变动以及折旧的增加对单位成本影响较小。另外，天津宝坻厂区的 生产布局更合理，物流和管理成本会有所下降；2、天津宝坻厂区的天然气制氢成本（氢 气是生产必须的辅料）比北京低；3、生产规模扩大、生产效率提高后单位固定费用下 降抵消了一部分折旧、摊销增大的影响，即降低了对主营业务成本的影响。
②对新增产品毛利分析
天龙钨钼采用的生产工艺与设备，是根据国内同行业最先进、最适用的工艺技术和 设备，结合天龙钨钼十多年钨钼精深加工生产实践积累的丰富经验和研发成果以及工程 的实际情况而选用的，充分体现了“资源节约、循环利用、节能降耗、节能减排和环境 友好”等理念，主要特点如下：
A、仲钨酸铵(APT)预还原制蓝钨，在国内同行率先采用具有自主知识产权的氨回 收利用系统，变废为宝。
B、粉末还原设备采用当下最先进的四管还原炉系统，还原炉进出料口均采用双炉
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门结构，采用双层舟皿并具有自动进出舟功能和进出氢气换热功能，进出舟时不用切断 主流循环氢气供应，在保证产品质量的前提下，能显著提高产品产量、降低电能消耗和 员工劳动强度。
C、在国内钨钼同行业率先建立钨钼粉大型破碎分级系统，为更高性能、更高品质 钨钼制品的生产奠定了基础。
D、根据不同的产品特点，采用不同的粉末成型工艺和设备，以最大限度地保证成 型质量、提高材料利用率和生产效率。对大中件产品，压制成型采用等静压技术和装备， 同时配套公司自主研发的自动装料技术，并对等静压成型坯料在烧结前进行预加工；对 小件、大批量产品的成型，采用全自动模压成型工艺和装备；对细长的棒管类产品，采 用具有自主知识产权的挤压成型工艺；对形状特别复杂的小件、大批量产品，采用先进 的粉末注射成型(PIM)工艺。
E、烧结采用节能、产量高、质量可靠的中频烧结炉烧结钨钼制品，加上公司自主 创新研发的独特的烧结工艺控制技术以及中频炉氢气循环利用和快速冷却技术，可显著 缩短烧结时间，提高烧结坯的质量，大幅降低电能和氢气的消耗。特别是稀土钨电极坯 条的烧结采用完全具有自主知识产权的中频烧结工艺和装备，取代传统的垂熔炉烧结工 艺和装备，生产效率提高了两倍，电能消耗降低了70%，氢气消耗降低了90%。
F、钨、钼棒生产采用Y型250轧机连轧开坯，比较203旋锻开坯机锻压工艺增加了 锻造过程的加热一次变形量，使锻件变形更趋均匀，坯料的密度得到提高，改善了钨钼 棒的材料组织和力学性能，并且大大降低了能耗。以操作机替代人的操作行为，可大大 提高生产效率和成材率，降低能源消耗，减轻工人劳动强度，改善工作环境，提高操作 定位精度。
G、选用1000t高速快锻液压机组，取代传统的空气锤，可以锻造更大的钨钼烧结坯 件，同时大幅提高锻材性能和锻造效率，大幅降低劳动强度，大幅减少锻造震动，并保 障安全操作。该锻机投入使用后，将成为国内钨钼行业最大的锻造设备。
H、在国内钨钼同行业率先采用电子轰击(EB)炉，以将精深加工过程中产生的钨钼 边角料熔铸成高纯钨钼棒，较大提高钨钼材利用率和产品附加值。
I、制氢装置选用天然气变压吸附制纯氢装置，代替传统的水电解制氢和氨分解变 压吸附制纯氢，为项目的所有生产过程提供质优价廉的氢气供应。 天津天龙宝坻新厂区的建设，重点是转型升级。
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首先，在钨钼粉料处理、压型、烧结、锻造、轧制、机械加工等所有关键工序都进 行较大的技改，无论从设备的先进程度，包括自动化和大型化等方面，都代表了国内钨 钼材料的精深加工最高水平，并使国内钨钼材料的精深加工水平一举跃升到国际先进水 平。这一方面将使产品的品质有巨大提升，可与国际一流产品相媲美；另一方面，在规 格型号方面，原来不能生产的大型钨钼制品、大型钨钼棒板和靶材将能全部生产，填补 了国内空白，可以完全替代进口。
其次，由于自动化程度的显著提高，生产效率将大幅提升，生产成本也将有所降低。 厂区规划、布局更加合理，生产流程更加便捷、顺畅，将大幅降低企业的内部物流和管 理成本。
综合来看，天龙钨钼总体产品的结构将显著优化，毛利率高的业务占总体业务收入 的比重将有较大提高。
（3）对未来6年各项产品营业成本占营业收入比例预测
本次评估预计2015年天津宝坻厂区的营业收入全部为新产品，2016年到2020年新产 品收入占营业收入的比重逐年增加，原有产品按照原有毛利率、新产品毛利率按照毛利 率一定增长来测算各项产品营业成本占营业收入比例。未来六年营业成本预测如下表：
单位：万元
| 单位：万 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极产品 | 5,565.60 | 11,946.56 | 12,902.29 | 13,934.47 | 14,770.54 | |
| 钨制品 | 1,500.60 | 10,237.48 | 21,606.89 | 26,544.80 | 31,823.43 | 36,700.57 |
| 钼制品 | 640.66 | 4,258.08 | 8,971.09 | 11,013.60 | 13,197.10 | 15,218.69 |
| 高比重产品 | 2,394.53 | 5,064.27 | 6,045.86 | 7,096.23 | 8,057.01 | |
| 钨铜合金产品 | 775.31 | 1,635.88 | 1,952.95 | 2,292.24 | 2,603.62 | |
| 其他钨钼产品 | 4,673.68 | 9,893.29 | 11,810.88 | 13,862.82 | 15,737.43 | |
| 多材质 | 1,531.15 | 3,236.25 | 3,863.53 | 4,534.75 | 5,149.26 | |
| 合计 | 2,141.26 | 29,435.83 | 62,354.23 | 74,133.90 | 86,741.04 | 98,237.12 |
3、宝鸡京龙营业成本预测
宝鸡京龙定位为母公司的生产基地，产品大部分销售给天龙钨钼（母公司）、天津 天龙和天龙国际。2014年宝鸡京龙营业成本占营业收入的水平如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 营业成本 | 营业成本/营业收入 | |
| 2013年 | 2014年 | 2014年 | |
| 钨电极产品 | 2,082.89 | 5,459.74 | 96.53% |
| 钨制品 | 55.66 | 1,456.03 | 94.12% |
| 钼制品 | 138.72 | 85.47% |
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| 产品名称 | 营业成本 | 营业成本 | 营业成本/营业收入 |
|---|---|---|---|
| 2013年 | 2014年 | 2014年 | |
| 高比重产品 | 189.53 | 85.47% | |
| 钨铜合金产品 | 62.34 | 85.47% | |
| 其他钨钼产品 | 438.12 | 62.66 | 88.43% |
| 多材质 | 5.00 | 85.47% | |
| 合计 | 2,576.67 | 7,374.02 | 95.31% |
本次评估对其分产品营业成本的预测参考2014年的水平，宝鸡京龙未来6年营业成 本预计如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极产品 | 5,851.82 | 6,366.33 | 6,875.64 | 7,425.69 | 8,019.75 | 8,500.93 |
| 钨制品 | 1,967.83 | 2,713.86 | 3,940.48 | 5,486.88 | 7,136.17 | 8,684.68 |
| 钼制品 | 156.85 | 182.14 | 216.96 | 259.01 | 304.01 | 344.72 |
| 高比重产品 | 214.30 | 248.84 | 296.42 | 353.87 | 415.35 | 470.97 |
| 钨铜合金产品 | 70.48 | 81.84 | 97.49 | 116.39 | 136.61 | 154.90 |
| 其他钨钼产品 | 70.85 | 82.27 | 98.00 | 116.99 | 137.32 | 155.71 |
| 多材质 | 5.65 | 6.57 | 7.82 | 9.34 | 10.96 | 12.43 |
| 合计 | 8,337.79 | 9,681.85 | 11,532.80 | 13,768.17 | 16,160.16 | 18,324.33 |
4、天瑞龙翔营业成本预测
天瑞龙翔定位为天龙钨钼的出口业务平台，其采购均来自母公司，其主要向天龙国 际销售，部分直接销售给国外客户。因此作为公司内部贸易公司（主要采购销售天龙钨 钼体系内部企业产品），天瑞龙翔采购成本与天龙钨钼的销售收入一致，由于天龙钨钼 （母公司）未来生产经营逐渐移至天津天龙，因此2015年起采购来源增加了天津天龙， 2015年起营业成本占营业收入的比例参考2014年的总体水平99%。天瑞龙翔未来六年营 业成本预计如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极 | 510.22 | 592.47 | 705.73 | 842.52 | 988.90 | 1,121.33 |
| 钨制品 | 4,255.63 | 4,941.65 | 5,886.37 | 7,027.31 | 8,248.19 | 9,352.79 |
| 钼制品 | 3,009.28 | 3,494.38 | 4,162.43 | 4,969.22 | 5,832.54 | 6,613.64 |
| 高比重产品 | 3,453.87 | 4,010.65 | 4,777.39 | 5,703.37 | 6,694.24 | 7,590.74 |
| 钨铜合金产品 | 1,301.32 | 1,511.10 | 1,799.99 | 2,148.88 | 2,522.21 | 2,859.98 |
| 其他钨钼产品 | 443.09 | 514.51 | 612.88 | 731.67 | 858.79 | 973.79 |
| 多材质 | 410.71 | 476.91 | 568.09 | 678.20 | 796.02 | 902.63 |
| 合计 | 13,384.12 | 15,541.67 | 18,512.87 | 22,101.17 | 25,940.88 | 29,414.90 |
5、天龙国际营业成本预测
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天龙国际是天龙钨钼全球拓展平台。其采购均来自母公司天龙钨钼及下属子公司， 2014年采购成本与天龙钨钼及下属子公司的销售收入一致，由于天龙钨钼未来生产经营 逐渐移至天津天龙，因此2015年起采购来源增加了天津天龙，2015年起营业成本占营业 收入的比例参考2014年的总体水平99%。天龙国际未来六年营业成本预测如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极 | 792.01 | 919.69 | 1,095.51 | 1,307.85 | 1,535.07 | 1,740.65 |
| 钨制品 | 5,731.66 | 6,655.61 | 7,928.01 | 9,464.67 | 11,109.00 | 12,596.72 |
| 钼制品 | 3,211.34 | 3,729.01 | 4,441.91 | 5,302.87 | 6,224.16 | 7,057.70 |
| 高比重产品 | 4,016.99 | 4,664.54 | 5,556.29 | 6,633.25 | 7,785.66 | 8,828.32 |
| 钨铜合金产品 | 1,541.65 | 1,790.17 | 2,132.41 | 2,545.73 | 2,988.01 | 3,388.16 |
| 其他钨钼产品 | 1,043.90 | 1,212.18 | 1,443.92 | 1,723.79 | 2,023.27 | 2,294.23 |
| 多材质 | 441.04 | 512.14 | 610.04 | 728.29 | 854.81 | 969.29 |
| 合计 | 16,778.59 | 19,483.33 | 23,208.09 | 27,706.45 | 32,519.98 | 36,875.07 |
6、纳入整体收益法评估的企业未来6年合并成本预测
纳入整体收益法评估的企业存在日常关联交易，2014年各公司之间的销售和采购金 额明细如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 销售金额 | 单位名称 | 采购金额 |
| 天龙钨钼 | 11,768.56 | 天瑞龙翔 | 11,768.56 |
| 天龙钨钼 | 48.70 | 天龙国际 | 48.70 |
| 天龙钨钼 | 815.81 | 天龙国际 | 815.81 |
| 天龙钨钼 | 4,444.19 | 宝鸡京龙 | 4,444.19 |
| 宝鸡京龙 | 6,656.95 | 天龙钨钼 | 6,656.95 |
| 宝鸡京龙 | 1,033.64 | 天龙国际 | 1,033.64 |
| 天瑞龙翔 | 11,377.03 | 天龙国际 | 11,377.03 |
营业成本的抵消金额应和抵消的营业收入的抵消金额一致，各年抵消的金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 钨电极 | 7,197.78 | 7,866.97 | 8,560.33 | 9,323.22 | 10,145.81 | 10,825.60 |
| 钨制品 | 11,516.19 | 13,468.72 | 16,621.98 | 20,483.56 | 24,611.24 | 28,391.82 |
| 钼制品 | 6,255.72 | 7,211.12 | 8,754.80 | 10,634.40 | 12,644.41 | 14,476.14 |
| 高比重产品 | 7,091.80 | 8,402.77 | 10,009.18 | 11,949.23 | 14,025.20 | 15,903.47 |
| 钨铜合金产品 | 2,687.98 | 3,189.02 | 3,798.69 | 4,534.97 | 5,322.85 | 6,035.69 |
| 其他钨钼产品 | 5,281.85 | 6,413.88 | 7,640.64 | 9,121.60 | 10,706.32 | 12,140.12 |
| 多材质 | 683.46 | 828.73 | 987.17 | 1,178.51 | 1,383.25 | 1,568.50 |
| 合计 | 40,714.78 | 47,381.20 | 56,372.77 | 67,225.49 | 78,839.10 | 89,341.33 |
未来6年的加总成本和合并后成本预计如下表：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 加总成本 | 85,282.01 | 98,272.55 | 115,607.99 | 137,709.69 | 161,362.05 | 182,851.43 |
| 合并成本 | 44,567.23 | 50,891.35 | 59,235.21 | 70,484.20 | 82,522.95 | 93,510.09 |
| 营业成本/营业收 入 |
78.04% | 76.87% | 75.05% | 74.74% | 74.51% | 74.43% |
各类产品未来年度抵消关联交易后的营业成本预计如下表：
单位：万元
| 产品名称 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 钨电极 | 10,123.93 | 11,073.15 | 12,063.11 | 13,155.13 | 14,332.37 | 15,307.85 |
| 钨制品 | 16,241.69 | 18,810.78 | 22,739.77 | 28,040.10 | 33,705.56 | 38,942.95 |
| 钼制品 | 6,769.61 | 7,699.62 | 9,037.59 | 10,910.30 | 12,913.39 | 14,758.61 |
| 高比重产品 | 4,213.68 | 4,872.72 | 5,685.18 | 6,787.13 | 7,966.27 | 9,043.57 |
| 钨铜合金产品 | 1,409.56 | 1,609.45 | 1,867.08 | 2,228.97 | 2,616.21 | 2,970.97 |
| 其他钨钼产品 | 3,313.71 | 3,872.95 | 4,407.45 | 5,261.73 | 6,175.87 | 7,021.04 |
| 多材质 | 2,495.05 | 2,952.68 | 3,435.04 | 4,100.84 | 4,813.29 | 5,465.11 |
| 合计 | 44,567.23 | 50,891.35 | 59,235.21 | 70,484.20 | 82,522.95 | 93,510.09 |
| 营业成本/营业收入 | 78.04% | 76.87% | 75.05% | 74.74% | 74.51% | 74.43% |
2021年及以后年度合并成本同2020年。
- （五）营业税金及附加的预测
天龙钨钼主要缴纳增值税，营业税金及附加项目及计提标准如下：
-
1、城市维护建设税：按应纳增值税额的5%计提并缴纳；
-
2、教育费附加：按应纳增值税额的3%计提并缴纳；
-
3、地方教育费附加：按应纳增值税额的2%计提并缴纳；
-
4、地方水利建设基金：按营业收入的0.08%计提并缴纳（仅适用于宝鸡京龙）。 2021年及以后各年均保持2020年的水平不变。
（六）期间费用的预测
- 1、营业费用
营业费用核算内容主要包括职工薪酬、运输费、业务招待费、物料消耗、差旅费、 其他等内容。由于上述营业费用与营业收入呈正相关关系，营业费用的预测在参考历史 年度水平的同时主要参考收入的增长情况确定，即未来各年营业费用的增长幅度基本与 收入增幅基本相匹配，但营业费用占营业收入的比例随着收入规模的增大稍有减小。 2021年及以后各年均保持2020年的水平不变。
- 2、管理费用
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管理费用核算内容主要包括职工薪酬、办公费、研发费用、水电物业费、差旅费、 其他等内容。由于上述管理费用随营业收入的增长有所增长，因此管理费用的预测在参 考历史年度水平的同时主要参考收入的增长情况确定，即未来各年管理费用的增长幅度 基本与收入增幅基本相匹配，但管理费用占营业收入的比例随着收入规模的增大稍有减 小。2021年及以后各年均保持2020年的水平不变。
3、有息债务本金的取得和支出、财务费用预测
截止评估基准日，天龙钨钼共有1,000万元流动资金借款。
根据天津天龙的项目融资计划，同时考虑每年投资和经营的需要，天津天龙需向银 行等金融机构融资共计1.9亿（其中固定资产贷款1.2亿，流动资金贷款7,000万元），截 止评估基准日天津天龙已到位的长期借款9,560.50万元，尚需增加贷款9,439.50万元，具 体为2015年和2016年分别融资5,439.50万元和4,000.00万元（其中固定资产贷款2,439.50 万元，流动资金贷款合计7,000万元），利率为基准贷款利率上浮8.6%。
截止评估基准日，宝鸡京龙无借款。根据宝鸡京龙的融资计划，同时考虑每年投资 和经营的需要，宝鸡京龙需向银行等金融机构融资8,000万元（其中固定资产贷款6,000 万元，流动资金贷款2,000万元），固定资产借款具体为2015年和2016年分别融资4,000.00 万元和2,000.00万元，项目贷款利率参考评估基准日1-5年期基准贷款利率6%计算。流 动资金借款2017年、2018年分别增加1,000万元，流动资金贷款参考评估基准日1年期基 准贷款利率计算。
考虑到利息收入相对较低，汇兑损益具有不确定性，本次评估不作预测。 借款和还款财务费用根据企业融资情况进行计算预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 天龙钨钼(母公司) | ||||||
| 1、短期贷款 | ||||||
| 贷款期初余额 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 贷款本期增加 | ||||||
| 贷款本期减少 | ||||||
| 贷款期末余额 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 2、利息费用 | ||||||
| 利息支出 | 68.00 | 64.20 | 64.20 | 64.20 | 64.20 | 64.20 |
| 小计 | 68.00 | 64.20 | 64.20 | 64.20 | 64.20 | 64.20 |
| 天津天龙 |
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| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1、短期贷款 | ||||||
| 贷款期初余额 | 0.00 | 3,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 贷款本期增加 | 3,000.00 | 4,000.00 | ||||
| 贷款本期减少 | ||||||
| 贷款期末余额 | 3,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 2、利息费用 | ||||||
| 利息支出 | 160.50 | 374.50 | 374.50 | 374.50 | 374.50 | 374.50 |
| 小计 | 160.50 | 374.50 | 374.50 | 374.50 | 374.50 | 374.50 |
| 3、长期贷款 | ||||||
| 贷款期初余额 | 9,560.50 | 10,087.90 | 7,687.90 | 5,287.90 | 2,887.90 | 487.90 |
| 贷款本期增加 | 2,439.50 | |||||
| 贷款本期减少 | 1,912.10 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | 487.90 |
| 贷款期末余额 | 10,087.90 | 7,687.90 | 5,287.90 | 2,887.90 | 487.90 | 0.00 |
| 4、利息费用 | ||||||
| 利息支出 | 640.14 | 569.48 | 415.71 | 261.93 | 108.15 | 15.63 |
| 小计 | 640.14 | 569.48 | 415.71 | 261.93 | 108.15 | 15.63 |
| 合计 | 800.64 | 943.98 | 790.21 | 636.43 | 482.65 | 390.13 |
| 宝鸡京龙 | ||||||
| 1、短期贷款 | 0.00 | 1,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
| 贷款期初余额 | ||||||
| 贷款本期增加 | 1,000.00 | 1,000.00 | ||||
| 贷款本期减少 | ||||||
| 贷款期末余额 | 1,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
| 2、利息费用 | ||||||
| 利息支出 | 26.75 | 80.25 | 107.00 | 107.00 | ||
| 小计 | 26.75 | 80.25 | 107.00 | 107.00 | ||
| 3、长期贷款 | ||||||
| 贷款期初余额 | 4,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | ||
| 贷款本期增加 | 4,000.00 | 2,000.00 | ||||
| 贷款本期减少 | 6,000.00 | |||||
| 贷款期末余额 | 4,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | ||
| 4、利息费用 | ||||||
| 利息支出 | 115.80 | 289.50 | 347.40 | 347.40 | 173.70 | |
| 小计 | 115.80 | 289.50 | 347.40 | 347.40 | 173.70 | |
| 合计 | 115.80 | 289.50 | 374.15 | 427.65 | 280.70 | 107.00 |
| 总计 | 984.44 | 1,297.68 | 1,228.56 | 1,128.28 | 827.55 | 561.33 |
由于固定资产贷款在建设期内形成借款费用可资本化，建设期外固定资产利息支出
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和流动资金贷款形成企业当期财务费用。经测算，收益法合并范围内的各公司借款费用 和财务费用支出经测算结果如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 母公司财务费用 | 68.00 | 64.20 | 64.20 | 64.20 | 64.20 | 64.20 |
| 天津天龙借款费用 | 640.14 | 569.48 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 天津天龙财务费用 | 160.50 | 374.50 | 790.21 | 636.43 | 482.65 | 390.13 |
| 宝鸡京龙借款费用 | 115.80 | 289.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 宝鸡京龙财务费用 | 0.00 | 0.00 | 374.15 | 427.65 | 280.70 | 107.00 |
| 财务费用合计 | 228.50 | 438.70 | 1,228.56 | 1,128.28 | 827.55 | 561.33 |
2021年及以后各年均保持2020年的水平不变。
（七）所得税费用的预测
天龙钨钼于2012年10月30日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局重新认定为高新技术企业，高新技术企业证号为 GF201211001575，有效期三年。2012年度至2014年度天龙钨钼（母公司）享受国家高 新技术企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税，预计天龙钨钼（母公司） 2015年依然能够取得高新技术企业证书，2015年至2016年依然享受优惠所得税率15%。 其余子公司按25%的税率缴纳企业所得税。
（八）投资收益的预测
由于天龙钨钼长期股权投资作为非经营性资产考虑，在未来收益预测中不考虑投资 收益形成的现金流入，故不预测投资收益。
（九）营业外收入与支出
营业外收入及支出历史年度金额较小且具有较大不确定性，因此本次评估不做预 测。
（十）折旧及摊销预测
折旧主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆计提的折旧，折旧的预测是按 评估基准日固定资产原值及未来新增（或减少）的资产金额，并按照目前执行的折旧年 限及残值率来测算。
该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。固定资产折旧参考历史折旧水平和固 定资产增加（或减少）情况进行预测。
折旧包括现有固定资产和未来年度增加（或减少）固定资产的折旧。固定资产折旧 根据评估基准日固定资产原值和折旧计提标准确定，未来年度新增折旧参考设备增加和
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减少情况进行预测，摊销参考无形资产的增加进行预测。
| 减少情况进行预测，摊销参考无形资产的增加进行预测。 | 减少情况进行预测，摊销参考无形资产的增加进行预测。 | 减少情况进行预测，摊销参考无形资产的增加进行预测。 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 2016 年留置北京的房屋和设备 | 原值 | 净值 |
| 房屋建筑物 | 1,572.86 | 1,231.59 |
| 机器设备 | 1,127.92 | 656.81 |
| 电子设备 | 211.53 | 52.57 |
| 合计 | 2,912.32 | 1,940.97 |
根据2016年留置北京的房屋和设备，评估基准日原有固定资产折旧2017年后相应减 少，而2017年根据预计总投资和投资项目确定各类固定资产原值和无形资产的增加值， 需预测增加固定资产的折旧和无形资产的摊销。
2021年后各年均保持2020年的水平不变。
（十一）资本性支出预测
公司资本性支出主要考虑固定资产正常更新改造支出和企业因扩大业务而追加的 资本性支出。固定资产正常更新改造支出按公司固定资产年折旧金额进行测算。经向天 龙钨钼管理层了解，企业因扩大业务而追加的资本性支出包括天津天龙年产5,000吨钨 钼精深加工高端产品项目一期和宝鸡高性能钨钼棒丝材及其制品技改及扩建一期项目。 经账务核实、被评估单位访谈及查阅相关预算计划、已签订合同等，截止评估基准日， 上述项目已完成投资和未来两年需完成的投资如下表：
单位：万元
| 天津天龙项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土建投资 | 86.23 | 2,760.70 | 5,882.57 | 5,000.00 | 1,500.00 | 15,229.50 |
| 土地投资 | 2,316.10 | 1,273.59 | 3,589.68 | |||
| 设备投资 | 4,310.14 | 11,511.16 | ||||
| 设备安装工程投资 | 1,119.58 | 2,481.44 | 2,000.00 | 1,600.00 | ||
| 设备投资(固定资产) | 25.37 | 14.16 | 39.53 | |||
| 总计 | 30,369.87 |
单位：万元
| 宝鸡京龙项目 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土建投资(含预付工程 款) |
564.99 | 1,486.75 | 460.53 | 2,500.00 | 450.00 | 5,462.27 |
| 土地投资 | 274.00 | 1,188.90 | 1,462.90 | |||
| 设备安装工程投资(含 预付设备) |
213.63 | 1,500.00 | 730.00 | 2,443.63 | ||
| 设备投资 | 20.12 | 29.99 | 97.84 | 0.00 | 0.00 | 147.95 |
| 总计 | 9,516.76 |
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由于设备和房屋均为新购或新建，2017-2019年基本无资本性支出，2020年天津天 龙和宝鸡京龙每年新增资本性支出和每年的折旧摊销金额基本一致。综合上述考虑，未 来五年资本性支出预测如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 资本性支出（维持经营所需） | 2,090.67 | |||||
| 资本性支出(天津新增房屋投资) | 5,000.00 | 1,500.00 | ||||
| 资本性支出(宝鸡新增房屋投资) | 2,500.00 | 450.00 | ||||
| 资本性支出(天津新增设备) | 1,709.40 | 1,367.52 | ||||
| 资本性支出(宝鸡新增设备) | 1,282.05 | 623.93 |
（十二）搬迁费用的支出
天龙钨钼预计2016年陆续搬迁设备至天津天龙，并且2016年底完成全部搬迁，搬迁 费用（包括安装调试、运输费等）的支出=机器设备（不含留置设备）评估原值4,500.00 万元×14%=630万元（取整）。
（十三）营运资金增加额的确定
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正 常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应 付款。
由于生产性企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统 计，公式为：年营运资金=（流动资产―溢余货币资金－非经营性其他应收款）－（流 动负债－短期借款－应付利息－非经营性流动负债）
计算2014年数据得出年营运资金占当年收入的比例为24.74%（已剔除了工程建设方 面的非日常经营性质款项的影响），参考该水平预测2015年-2020年营运资金，本次评 估预测未来年度的营运资金占各年收入与2014年持平。
营运资金追加额预测＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 营运资金 | 14,127.84 | 16,379.77 | 19,527.67 | 23,330.94 | 27,400.55 | 31,083.89 |
| 营运资金追加额 | 1,669.02 | 2,251.93 | 3,147.90 | 3,803.27 | 4,069.61 | 3,683.34 |
2021年后营运资金同2020年。
（十四）税后利息支出的确定
根据天龙钨钼评估基准日借款本金及对应的贷款利率测算出利息支出，并结合天龙
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钨钼执行的所得税税率进行测算税后利息支出。
（十五）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，
则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1 T)
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
T为所得税率；
其中：Ke采用资本资产定价模型(CAPM)确定，即
公式： Ke=Rf+βi×RPm +Rc
式中：Rf为无风险报酬率；
βi为目标企业预期市场风险系数；
RPm为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数；
公式：βi= β u×(1+(1-t) ×D/E)
式中： β u为可比公司股票的无杠杆风险系数；
1、权益资本成本Ke的确定
（1）无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率(Yield to Maturate Rate)，国债的选择标准是 国债到期日距评估基准日10年期国债利率，以其到期收益率的平均值作为平均收益率， 以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日10年期国债平均 收益率为3.89%。
（2）市场风险超额回报率的确定
市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深300指数，计算确定市场风险超额回报率为 7.64%。
（3）企业风险系数
使用可比公司的Beta系数来估算目标公司的β值。根据Wind资讯查询于评估基准日
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2014年12月31日，选取5家可比上市公司，以上市公司的Beta系数为基础，考虑其资本 结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为目标 公司的无杠杆Beta值， β u平均值为0.7107，D/E为0.2730。计算结果如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | E | D | **βl ** | D/E | D/(D+E) | E/(D+E) | **βu ** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 601958.SH | 金钼股份 | 2,774,879.78 | 134,810.00 | 1.0146 | 0.0486 | 0.0463 | 0.9537 | 0.9789 |
| 600549.SH | 厦门钨业 | 2,050,031.88 | 600,855.96 | 0.9892 | 0.2931 | 0.2267 | 0.7733 | 0.7919 |
| 000657.SZ | 中钨高新 | 968,756.84 | 401,466.60 | 0.6923 | 0.4144 | 0.2930 | 0.7070 | 0.5281 |
| 002149.SZ | 西部材料 | 361,833.36 | 121,489.05 | 0.8605 | 0.3358 | 0.2514 | 0.7486 | 0.6694 |
| 000969.SZ | 安泰科技 | 902,484.98 | 181,287.40 | 0.6852 | 0.2009 | 0.1673 | 0.8327 | 0.5853 |
| 平均 | 1,538,875.47 | 314,655.40 | 0.8892 | 0.2730 | 0.2043 | 0.7957 | 0.7107 |
数据来源：Wind资讯
（4）企业特有风险超额回报率
-
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上市公司，
-
应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，一般包括两部分：
-
①规模超额收益率Rs，即被评估企业的规模产生的超额收益率，一般来说公司资产
-
规模小，投资风险就会相对增加；
②公司其他特有风险收益率Rq，即被评估企业其他一些特有风险，这需要根据被 评估企业的实际情况分析确定。从公司本身而言公司近年发展较快，技术和产能、人才 受到限制；公司作为民企，国家政策支持力度较小。
- 因此，综合分析后确定，评估对象的特性风险调整系数Rc =3%。
（5）各年综合所得税率预测
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
| 利润总额 | 7,837.59 | 9,962.27 | 12,829.19 | 16,149.54 | 20,024.37 | 23,522.71 |
| 所得税 | 1,066.42 | 1,984.62 | 3,173.00 | 3,982.52 | 4,902.89 | 5,790.44 |
| 综合税率 | 13.61% | 19.92% | 24.73% | 24.66% | 24.48% | 24.62% |
（6）企业预期市场风险系数 β i
依据上述参数计算企业预期市场风险系数 β i，即 β i= β u×(1+(1-t)×D/E) 各年的 β i计算如下表：
| 年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| βu | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 |
| D/E | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 |
| 无风险报酬率 | 3.89% | 3.89% | 3.89% | 3.89% | 3.89% | 3.89% |
| 个别风险 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| βl | 0.8785 | 0.8661 | 0.8568 | 0.8569 | 0.8573 | 0.8570 |
（7）权益资本成本Ke
Ke=Rf+βi×RPm +Rc
依据上述公式，各年的Ke计算如下表：
| 年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| βu | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 |
| D/E | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 |
| 无风险报酬率 | 3.89% | 3.89% | 3.89% | 3.89% | 3.89% | 3.89% |
| 个别风险 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| βl | 0.8783 | 0.8661 | 0.8568 | 0.8569 | 0.8572 | 0.8570 |
| 所得税率 | 13.61% | 19.92% | 24.73% | 24.66% | 24.48% | 24.62% |
| ke | 13.60% | 13.51% | 13.44% | 13.44% | 13.44% | 13.44% |
2、债务资本成本(Kd)
债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现 债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般多采用银行贷 款利率。评估基准日执行的人民币贷款利率表如下：
| 种类项目 | 年利率(%) |
|---|---|
| 一、短期贷款 | |
| 一年(含) | 5.6 |
| 二、中长期贷款 | |
| 一至五年(含) | 6 |
| 五年以上 | 6.15 |
本次评估，债务资本成本取5年以上贷款利率，即Kd=6.15%。
3、折现率的确定
－ WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1 T)
依据上述公式，各年的折现率WACC计算如下表：
| 年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| βu | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 | 0.7107 |
| D/E | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 | 0.2730 |
| 无风险报酬率 | 3.89% | 3.89% | 3.89% | 3.89% | 3.89% | 3.89% |
| 个别风险 | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 3.00% |
| βl | 0.8783 | 0.8661 | 0.8568 | 0.8569 | 0.8572 | 0.8570 |
| 所得税率 | 13.61% | 19.92% | 24.73% | 24.66% | 24.48% | 24.62% |
| ke | 13.60% | 13.51% | 13.44% | 13.44% | 13.44% | 13.44% |
| kd | 6.15% | 6.15% | 6.15% | 6.15% | 6.15% | 6.15% |
| WACC 税后 | 11.91% | 11.75% | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| D/(D+E) | 0.2043 | 0.2043 | 0.2043 | 0.2043 | 0.2043 | 0.2043 |
| E/(D+E) | 0.7957 | 0.7957 | 0.7957 | 0.7957 | 0.7957 | 0.7957 |
（十六）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流折现值不包 含其价值的资产。此类资产按成本法进行评估。本次评估中考虑非经营性资产为1,608.05 万元，如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 |
| 威海多晶 | 往来款 | 1,425.66 | 1,425.66 |
| 天津跃宝建筑工程有限公司 | 农民工保证金 | 19.46 | 19.46 |
| 天津跃宝建筑工程有限公司 | 劳务费 | 9.73 | 9.73 |
| 天津跃宝建筑工程有限公司 | 农民工保证金 | 58.49 | 58.49 |
| 天津市建设工程质量安全监督管理总队 | 安全施工措施费 | 60.81 | 60.81 |
| 天津市宝坻区建设管理委员会 | 劳务保证金 | 33.90 | 33.90 |
| 合计 | 1,608.05 | 1,608.05 |
（十七）非经营性负债和其他负债
非经营性负债和其他负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流 折现值不包含其价值的负债，非经营性负债和其他负债按成本法进行评估，非经营性负 债评估值如下表：
单位：万元
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 |
|---|---|---|---|
| 洛阳科威钨钼有限公司 | 往来款 | 20.00 | 20.00 |
| 天龙神工 | 往来款 | 221.50 | 221.50 |
| 刁其合 | 股权转让费 | 118.87 | 118.87 |
| 丁琳 | 股权转让费 | 28.30 | 28.30 |
| 苏国军 | 股权转让费 | 28.30 | 28.30 |
| 苏国平 | 股权转让费 | 107.56 | 107.56 |
| 中国银行天津宝坻支行 | 应付利息 | 17.30 | 17.30 |
| 合计 | 541.83 | 541.83 |
其他负债评估值如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 |
| 刁其合 | 应付股利 | 1,165.38 | 1,165.38 |
| 苏国平 | 应付股利 | 773.07 | 773.07 |
| 银汉兴业 | 应付股利 | 288.45 | 288.45 |
| 天津普凯天吉 | 应付股利 | 150.84 | 150.84 |
| 天津普凯天祥 | 应付股利 | 137.64 | 137.64 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 |
|---|---|---|---|
| 扬帆恒利 | 应付股利 | 115.38 | 115.38 |
| 丁琳 | 应付股利 | 115.38 | 115.38 |
| 苏国军 | 应付股利 | 115.38 | 115.38 |
| 杨义兵 | 应付股利 | 46.17 | 46.17 |
| 蔡立辉 | 应付股利 | 34.62 | 34.62 |
| 高爱生 | 应付股利 | 34.62 | 34.62 |
| 方庆玉 | 应付股利 | 23.07 | 23.07 |
| 天津天龙 | 递延收益 | 405.22 | 101.30 |
| 宝鸡京龙 | 递延收益 | 111.25 | 27.81 |
| 合计 | 3,516.47 | 3,129.12 |
（十八）其他资产
本次评估中考虑的其他资产主要为递延所得税资产、长期股权投资以及2016年企业 搬迁后留置房屋及设备余值，其他资产评估值合计4,534.64万元。
- 1、递延所得税资产和长期股权投资，评估值为2,940.50万元，具体明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 |
| 递延所得税资产 | 坏账准备 | 100.68 | 100.68 |
| 长期股权投资 | 威海多晶 | 856.33 | 2,561.20 |
| 长期股权投资 | 天龙神工 | 283.57 | 278.61 |
| 合计 | 1,240.58 | 2,940.50 |
- 2、2016年企业搬迁后留置房屋及设备余值
2016年底搬迁后，剩余资产为房屋建(构)筑物和部分设备，该部分固定资产评估基 准那日的账面价值合计为1,940.97万元，具体明细见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 2016 年留置北京的房屋和设备 | 原值 | 净值 |
| 房屋建筑物 | 1,572.86 | 1,231.59 |
| 机器设备 | 1,127.92 | 656.81 |
| 电子设备 | 211.53 | 52.57 |
| 合计 | 2,912.32 | 1,940.97 |
（1）经评估，评估基准日留置北京的房屋建(构)筑物评估值如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 1,572.86 | 1,231.59 | 1,626.05 | 1,334.48 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 1,509.86 | 1,200.01 | 1,533.33 | 1,287.08 |
| 固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 63.00 | 31.58 | 92.72 | 47.40 |
- （2）截止评估基准日，评估基准日留置北京的设备评估值如下表：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 1,339.46 | 709.38 | 1,150.25 | 659.15 |
| 固定资产-机器设备 | 1,149.18 | 657.40 | 1,066.84 | 609.86 |
| 固定资产-电子设备 | 190.28 | 51.98 | 83.42 | 49.30 |
3、依据已签订的资产转让协议，2016年底天龙钨钼搬迁至天津宝坻厂区后上述留 置房屋和设备按照评估基准日评估总值和中天运为本次交易目出具的《审计报告》中留 置资产账面值总金额孰高转让给刁其合。经测算，留置房屋和设备评估基准日评估总值 高于账面值总金额，因此搬迁后留置房屋和设备资产余值=1,334.48+659.15=1,993.63万 元。折算到评估基准日，该部分剩余房屋和留置设备资产余值1,594.14万元。
（十九）溢余资产
溢余资产根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用不包含材料等的付现成本（管理费用(不含折 旧、摊销)＋营业费用(不含折旧、摊销)＋营业成本中的工资）除以周转率，由于该公司 生产稳定，各付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为正常货币资金保 有额。经计算，最低货币资金保有量为952.29万元，溢余资产为738.26万元。
（二十）有息负债
有息负债指评估基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款和长期借款等。截止 评估基准日有息负债为10,560.50万元，具体明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 业务内容 | 账面值 | 评估值 |
| 招商银行北京分行 | 短期借款 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 中国银行天津宝坻支行 | 长期借款 | 9,560.50 | 9,560.50 |
| 合计 | 10,560.50 | 10,560.50 |
（二十一）股东全部权益价值
经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产 价值+其他资产价值－非经营性负债－其他负债＋溢余资产=105,127.59万元。
以上结果详见股东全部权益预测表。
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 57,105.26 | 66,207.64 | 78,931.58 | 94,304.53 | 110,754.05 | 125,642.25 |
| 其中：营业收入 | 57,105.26 | 66,207.64 | 78,931.58 | 94,304.53 | 110,754.05 | 125,642.25 |
| 其他业务收入 |
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| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 减：营业成本 | 44,567.23 | 50,891.35 | 59,235.21 | 70,484.20 | 82,522.95 | 93,510.09 |
| 其中：营业成本 | 44,567.23 | 50,891.35 | 59,235.21 | 70,484.20 | 82,522.95 | 93,510.09 |
| 其他业务成本 | ||||||
| 营业税金及附加 | 135.73 | 79.07 | 123.75 | 235.64 | 276.58 | 313.62 |
| 营业费用 | 919.52 | 1,050.59 | 1,229.23 | 1,442.12 | 1,653.65 | 1,832.98 |
| 管理费用 | 3,416.69 | 3,785.66 | 4,285.65 | 4,864.75 | 5,448.94 | 5,901.51 |
| 财务费用 | 228.50 | 438.70 | 1,228.56 | 1,128.28 | 827.55 | 561.33 |
| 资产减值损失 | ||||||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列) | 7,837.59 | 9,962.27 | 12,829.19 | 16,149.54 | 20,024.37 | 23,522.71 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | 7,837.59 | 9,962.27 | 12,829.19 | 16,149.54 | 20,024.37 | 23,522.71 |
| 减：所得税费用 | 1,066.42 | 1,984.62 | 3,173.00 | 3,982.52 | 4,902.89 | 5,790.44 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列) | **6,771.17 ** | **7,977.65 ** | 9,656.19 | 12,167.02 | 15,121.48 | 17,732.27 |
| 加：利息费用*(1-所得税率) | 178.18 | 335.45 | 927.84 | 852.63 | 627.08 | 427.42 |
| 加：折旧及摊销 | 620.02 | 1,213.07 | 2,090.67 | 2,090.67 | 2,090.67 | 2,090.67 |
| 减：资本性支出（维持经营所需） | 2,090.67 | |||||
| 减：资本性支出（天津新增房屋投资） | 5,000.00 | 1,500.00 | ||||
| 减：资本性支出（宝鸡新增房屋投资） | 2,500.00 | 450.00 | ||||
| 减：资本性支出（天津新增设备） | 1,709.40 | 1,367.52 | ||||
| 减：搬迁费用支出 | 630.00 | |||||
| 减：资本性支出（宝鸡新增设备） | 1,282.05 | 623.93 | ||||
| 减：资本性支出（天津借款费用） | 640.14 | 569.48 | ||||
| 减：资本性支出（宝鸡借款费用） | 115.80 | 289.50 | ||||
| 减：营运资金增加额 | 1,669.02 | 2,251.93 | 3,147.90 | 3,803.27 | 4,069.61 | 3,683.34 |
| 五、营业现金流量 | -5,347.05 | 1,843.80 | 9,526.79 | 11,307.04 | 13,769.62 | 14,476.34 |
| 折现率 | 11.91% | 11.75% | 11.64% | 11.64% | 11.64% | 11.64% |
| 年期数 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9453 | 0.8453 | 0.7568 | 0.6779 | 0.6072 | 0.5439 |
| 折现值 | -5,054.59 | 1,558.57 | 7,209.85 | 7,665.14 | 8,361.29 | 7,873.87 |
| 5年后收益折现 | 84,863.98 | |||||
| 加：非经营性资产 | 1,608.05 | |||||
| 加：其他资产 | 4,534.64 | |||||
| 减：非经营性负债 | 541.83 | |||||
| 减：其他负债 | 3,129.12 | |||||
| 加：溢余资产 | 738.26 | |||||
| 减：有息债务 | 10,560.50 | |||||
| 评估值 | 105,127.59 |
四、评估结果分析及最终结果的选取
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本次评估，分别采用收益法和成本法(资产基础法)两种方法，通过不同途径对委估 对象进行估值，两种方法的评估结果差异为65,471.67万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现 作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考 虑比较充分。
成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值 加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
收益法与资产基础法评估结果差异较大的主要原因如下：
1、账面价值不能完全反应真实价值
天龙钨钼账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综 合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折 现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机 的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客 户关系、销售网络、人力资本、管理效率、自创商誉等对公司盈利能力的贡献。
2、钨钼精深加工发展空间广阔
钨是具有特殊战略意义的稀有金属资源，由于其具有熔点、密度、强度和弹性模量 高，膨胀系数小，蒸气压低，导电、导热性良好及优越的抗蚀性能，被广泛应用于国防 军工、航空航天、机械冶金、电力电子、电光源、电真空等行业。
我国钨钼资源储量丰富，均居世界第一，钨钼产品生产量和出口量均居世界第一， 但是钨钼产品以原材料和初级加工产品为主，精深加工产品比重低，且在尺寸规格、纯 度、致密度等方面与世界先进水平存在差距，高端钨钼制品基本全部依赖进口。
据了解，随着核工业、航空航天、电子工业及现代加工技术的发展，火箭鼻锥、核 电高温隔热屏、数控加工、印刷电路板、刀具等领域对大尺寸高端钨钼产品的需求量大 幅增长。
国家现正大力保护我国优势矿产资源，限制附加值低的初级产品出口，积极鼓励企 业进行产品结构调整和转型升级，扩大钨精深加工产品的出口。 3、先入优势
天龙钨钼自1998年成立以来，始终秉持“诚信厚德，团结协作，敬业实干，创新自 强”的企业精神和“以人为本、科技创新、紧抓市场、苦练内功、迎接挑战；高瞻远瞩、
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敢为人先、锲而不舍、追求卓越、走向世界”的四十字经营方针，发展成为国内钨钼材 精深加工行业的龙头企业。公司经过十几年市场经营，在行业有较好的口碑。
天龙钨钼作为民企管理层次不多，内耗较小，人员精干高效；公司能耗指标比较有 优势，从原材料采购成本到产品生产成本得到较好控制。 4、技术工艺优势
天龙钨钼是高新技术企业，公司始终把新品研发和技术创新作为立厂之本，为此每 年都投入大量的人力物力。1998年成立时产品非常单一，只是外购烧结好的铈钨坯条进 行加工。而现在经过十多年坚持不懈的新品研发和技术创新，产品目前已具有十多个类 别、上百个牌号、数千个规格。
天龙钨钼作为技术领先创新企业，钣金加工、机械加工、轧制和压力加工有技术优 势，工艺均为精选优选的生产工艺，每个加工环节都有创新集成的效应，产品质量较好， 交货能力强；为适应市场需求，公司进行了多项工艺改进，收率大幅增加，产品质量进 一步提高，成本进一步降低，产品性价比高。天龙钨钼还将不断地进行技术改进和创新， 以提高技术壁垒和产品质量标准，保持技术优势，形成公司具有自主知识产权的系列核 心技术。
公司拥有一批经验丰富、技术过硬的人才队伍，无论在建设、管理还是生产、基础 设施建设方面都为公司的生产建设打下坚实基础。因此，抓住目前市场的良好形势，依 托自身已经掌握的技术，充分利用本企业的原料优势、技术优势、规模优势，不断生产 高质量的产品，是发展企业的正确途径。
5、评估方法选取导致成本法结果不完整
成本法结果中对天津天龙、宝鸡京龙、天瑞龙翔和天龙国际长期股权投资的评估值 根据四家公司股东全部权益价值的成本法结果和持股比例乘积确定，而收益法预测范围 包括这四家公司，这也是形成两种评估结果差异的原因。
综上，天龙钨钼账面价值不能完全反应真实价值。鉴于天龙钨钼所在行业具有广阔 前景、行业许可资质门槛，天龙钨钼的先入和技术工艺等优势，本次评估选择较高的收 益法结果而不是选择较低的资产基础法评估结果。同时从本次评估目的考虑，天龙钨钼 具有独立获利能力，安泰科技收购其股权也是看中天龙钨钼未来获利能力，以收益法的 评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映天龙钨钼的企业价值，恰当服务于本次 评估目的。根据以上分析，采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。由此得到天龙
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钨钼股东全部权益在评估基准日时点的价值为105,127.59万元。
五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化及其对评估结果的影响 评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重要变化，对标的公司的评估结果 无实质性影响。
六、上市公司董事会关于本次交易标的评估的合理性以及定价的公允 性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的分
析
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中京民信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。 中京民信作为本次资产重组的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次 聘请外，公司与中京民信无其他关联关系，具有独立性。同时，中京民信及其评估人员 与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提 合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法 两种方法对天龙钨钼的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象 的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对天龙钨钼资产（含负债） 的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公 司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）本次评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算，测 算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据天龙钨钼
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历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益 参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天龙钨钼的成长预测合理、测算金额符合 天龙钨钼的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中2015年、2016年、2017年天龙钨钼预测的净利润虽然较报告 期内盈利水平有较大增长，但与报告期内的业绩增长情况基本相符。2013年度、2014 年度天龙钨钼实现净利润分别为4,183.76万元、5,415.11万元，呈较快增长趋势。随着钨 钼精深加工市场的迅速发展，预计天龙钨钼未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展 势头。相比报告期的业绩增速，天龙钨钼评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈 利预测的谨慎性原则。
此外，刁其合等8名自然人股东同时承诺天龙钨钼2015年、2016年、2017年经审计 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为7,000万元、8,500万元、10,500 万元（未考虑资产整合的净利润）。该利润承诺系天龙钨钼管理层基于目前的订单情况， 产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据充分和合理。
（三）天龙钨钼后续经营过程中宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋 势及应对措施及其对评估或估值的影响
天龙钨钼主要从事钨钼材料精深加工制品的研发、生产和销售。钨钼材料精深加工 是国家大力发展的战略性新兴产业。截至本报告书签署日，天龙钨钼在经营中所需遵循 的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发 生重大不利变化。
2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施，根据《高新技术企业认 定管理办法》的规定，天龙钨钼于 2009 年被认定为高新技术企业，于 2012 年 10 月 30 日通过复审，2012 年度至 2014 年度享受国家高新技术企业税收优惠政策，减按 15%的 税率缴纳企业所得税，预计天龙钨钼 2015 年能够通过高新技术企业复审，2015 年至 2016 年依然享受优惠所得税率 15%。但是如果未来天龙钨钼不能持续符合《高新技术企业认 定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能按照 15%的税率缴纳企业所得税，将 可能对其盈利能力带来不利影响。
（四）结合标的资产的经营模式，分析报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估 的影响，并进行敏感性分析
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1、识别敏感性因素
首先根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分 析筛选。在与现金流有关的参数中，选择营业收入、营业成本、营运资金、市场风险溢 价、个别风险作为考察对象。由于各项费用总额较低，且费用率变动较小，税率和利率 固定，因此对这些参数不需考察。在与折现率有关的参数中，无风险报酬率、贝塔系数、 所得税率和债务市值等都有明确取值依据或来源，故选择市场风险溢价和个别风险作为 考察对象。
对各参数分别取±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、评估值变动 率，得到各参数的敏感性系数，如下表所示。
各参数分别变动下的评估值 单位：万元
| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
|---|---|---|---|
| 营业收入增长率 | 57,309.80 | 105,127.59 | 152,945.38 |
| 营业成本率 | 140,913.71 | 105,127.59 | 69,341.46 |
| 营运资金 | 105,773.41 | 105,127.59 | 104,481.76 |
| 市场风险溢价 | 108,504.10 | 105,127.59 | 101,905.68 |
| 个别风险 | 106,650.37 | 105,127.59 | 103,637.12 |
各参数分别变动下的评估值变动率 单位：万元
| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
|---|---|---|---|
| 营业收入增长率 | -45.49% | 45.49% | |
| 营业成本率 | 34.04% | -34.04% | |
| 营运资金 | 0.61% | -0.61% | |
| 市场风险溢价 | 3.21% | -3.06% | |
| 个别风险 | 1.45% | -1.42% |
敏感性系数的计算 单位：万元
| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
|---|---|---|---|
| 营业收入增长率 | 909.7% | 909.7% | |
| 营业成本率 | -680.8% | - | -680.8% |
| 营运资金 | -12.3% | - | -12.3% |
| 市场风险溢价 | -64.2% | - | -61.3% |
| 个别风险 | -29.0% | - | -28.4% |
从上表中可看出，营业收入增长率的敏感性系数最大，营业成本率、市场风险溢价、 个别风险的敏感性系数次之，营运资金的敏感性系数相对较小。因此将营业收入增长率、 营业成本率、市场风险溢价、个别风险确定为敏感性因素。
- 2、计算敏感性因素变动情况下的评估值取值区间
由于敏感性因素有四个，若考虑同时变动，即便每个因素只发生+5%和-5%两种变
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动，也会有 80 种计算结果。因此本例中仅计算两种极值情况，即营业收入增长率取值 增加 5%、营业成本率、市场风险溢价、个别风险取值减少 5%产生最大评估值，营业 收入增长率取值减少 5%、营业成本率、市场风险溢价、个别风险取值增加 5%产生最 小评估值。计算具体结果如下表：
各敏感性因素分别变动下的评估值 单位：万元
| 营业收入增长率 | 营业成本率 | 市场风险溢价 | 个别风险 | 评估值 |
|---|---|---|---|---|
| 5% | -5% | -5% | -5% | 196,788.84 |
| 0% | 0% | 0% | 0% | 105,127.59 |
| -5% | 5% | 5% | 5% | 19,762.90 |
3、总结披露分析结果
对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性。经分析比较，确定营业收入增长率、 营业成本率、市场风险溢价、个别风险为敏感性因素。
在本次评估中，在不考虑敏感性变动时，评估结论是 105,127.59 万元；当营业收入 增长率增加 5%，营业成本率、市场风险溢价个别风险分别减少 5%，评估结论为 196,788.84 万元。当营业收入增长率减少 5%，营业成本率、市场风险溢价、个别风险 分别增加 5%，评估结论为 19,762.90 万元。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明 评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已 掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易的标的资产交割后，安泰科技将向天龙钨钼注入安泰科技的粉末冶金事业 部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债），以及将其持有 的北京安泰中科金属材料有限公司 65%股权托管给天龙钨钼管理，并对难熔钨钼业务板 块进行资产、人员、业务的全面整合。安泰科技与刁其合等 8 名自然人股东签署的《利 润承诺与补偿协议》就该等资产整合的相关利润承诺及补偿进行了约定。
本次评估对标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场 分析的基础上进行，并未将本公司与标的公司在产品、技术、市场、客户等方面的协同 效应可能产生的影响纳入评估因素中。
（六）交易定价的公允性
-
1、从相对估值角度分析天龙钨钼定价合理性
-
（1）本次天龙钨钼交易作价市盈率、市净率
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本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。根据中天运出具的《审 计报告》（中天运[2015]审字第90348号）以及刁其合等8名自然人交易对方承诺的2015 年将实现的净利润数7,000万元（未考虑资产整合的天龙钨钼净利润），天龙钨钼的相 对估值水平如下：
| 对估值水平如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年实际 | 2015年预测 |
| 天龙钨钼扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） |
5,322.18 | 7,000.00 |
| 天龙钨钼基准日归属于母公司所有者权益 （万元） |
30,841.64 | - |
| 天龙钨钼100%股权作价（万元） | 103,588.00 | 103,588.00 |
| 天龙钨钼交易市盈率（倍） | 19.46 | 14.80 |
| 天龙钨钼交易市净率（倍） | 3.36 | - |
注：①交易市盈率=天龙钨钼100%股权作价/天龙钨钼扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润
②交易市净率=天龙钨钼100%股权作价/天龙钨钼基准日账面净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，金属非金属材料上市公司（行业分类 为Wind行业类）中剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，并剔出主 营业务明显不属于金属材料的公司的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE） | 市净率（PB） |
|---|---|---|---|
| 000060.SZ | 中金岭南 | 75.4681 | 3.0975 |
| 000409.SZ | 山东地矿 | 97.3824 | 4.4629 |
| 000519.SZ | 江南红箭 | 46.3077 | 2.5515 |
| 000603.SZ | 盛达矿业 | 26.8007 | 9.9725 |
| 000629.SZ | 攀钢钒钛 | 63.1266 | 2.0226 |
| 000655.SZ | 金岭矿业 | 23.6548 | 1.7165 |
| 000688.SZ | 建新矿业 | 31.8311 | 7.2098 |
| 000693.SZ | 华泽钴镍 | 70.0635 | 10.0386 |
| 000975.SZ | 银泰资源 | 64.8149 | 4.5042 |
| 002056.SZ | 横店东磁 | 29.1098 | 2.8410 |
| 002088.SZ | 鲁阳股份 | 39.4716 | 2.0266 |
| 002203.SZ | 海亮股份 | 33.5814 | 4.3280 |
| 002225.SZ | 濮耐股份 | 37.8339 | 2.5508 |
| 002290.SZ | 禾盛新材 | 88.5684 | 2.3957 |
| 002392.SZ | 北京利尔 | 42.2580 | 2.7535 |
| 002428.SZ | 云南锗业 | 94.2358 | 6.1884 |
| 002460.SZ | 赣锋锂业 | 74.8902 | 3.8904 |
| 300034.SZ | 钢研高纳 | 76.4416 | 6.4674 |
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| 300064.SZ | 豫金刚石 | 66.4081 | 2.583 |
|---|---|---|---|
| 300224.SZ | 正海磁材 | 57.9810 | 3.9872 |
| 600172.SH | 黄河旋风 | 18.8379 | 1.7627 |
| 600362.SH | 江西铜业 | 36.8333 | 1.4100 |
| 600366.SH | 宁波韵升 | 69.0542 | 2.6948 |
| 600392.SH | 盛和资源 | 54.5217 | 9.5733 |
| 600497.SH | 驰宏锌锗 | 70.9750 | 2.6800 |
| 600532.SH | 宏达矿业 | 28.1184 | 3.1891 |
| 600549.SH | 厦门钨业 | 84.1085 | 3.8022 |
| 600711.SH | 盛屯矿业 | 77.5485 | 2.8592 |
| 601137.SH | 博威合金 | 51.4649 | 2.0575 |
| 601969.SH | 海南矿业 | 93.4348 | 6.6168 |
| 603993.SH | 洛阳钼业 | 32.7273 | 3.3890 |
| 平均值 | 56.7050 | 4.0523 | |
| 000969.SZ | 安泰科技 | -37.8304 | 2.4107 |
数据来源：Wind资讯
注①：市盈率PE=该公司交易日为2014年12月31日的滚动市盈率（扣除非经常损益后） 注②：市净率PB=该公司2014年12月31日的市值/该公司最近公布财务报表净资产
从上表可以看出，2014年12月31日，上述与天龙钨钼属同行业的可比上市公司平均 市盈率为56.71倍，本次交易对价对应的市盈率为19.46倍，若以2015年承诺利润数计算， 交易对价对应的市盈率为14.80倍，显著低于行业平均市盈率。
2014年12月31日，上述与天龙钨钼属同行业的可比上市公司平均市净率为4.05倍， 以天龙钨钼2014年12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为3.36倍，也低于 同行业上市公司的平均市净率，本次交易的定价具有合理性。
2、结合安泰科技的市盈率、市净率水平分析天龙钨钼定价的公允性
安泰科技2014年度归属于母公司所有者的净利润为-18,989.27万元，2014年12月31 日的市盈率不具有可比性。2014年12月31日归属于母公司所有者的每股净资产为3.56 元，根据本次发行股份价格8.17元计算，本次发股的市净率为2.29倍。
本次交易天龙钨钼静态市盈率为19.46倍、按2015年承诺利润计算的动态市盈率为 14.80倍，市净率3.36倍。因上市公司2014年度亏损，市盈率不具有可比性，市净率比上 市公司高1.07倍，相对合理。
综合上述分析，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是 中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理
性
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通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九章 管理层 分析与讨论”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发 展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断 的立场，在仔细审阅了包括《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及相关评估报告等在内的本次交易的 相关材料后，经审慎分析，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《安泰科技股份有限公司章程》（下称“公司章 程”）的有关规定，发表如下独立意见：
1、本次交易聘请的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中 京民信”），中京民信是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及 其经办评估师与公司、交易对方、天龙钨钼除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例 与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设 前期具有合理性。
3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估 方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广 大中小股东的利益。
综上所述，上市公司独立董事认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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第七章 本次交易协议的主要内容
一、上市公司及安泰创投与天龙钨钼全体股东签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》
（一）协议主体、签订时间
2015 年 4 月 16 日，上市公司及安泰创投与刁其合、苏国平、银汉兴业、普凯天吉、 普凯天祥、扬帆恒利、丁琳、苏国军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉 12 名天龙钨 钼股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易参考中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 016 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，天龙钨钼 100%股权的资产评估值为 105,127.59 万元，经 各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼 100%股权的交易价格为 103,588 万元。
（三）支付方式、发行价格和发行数量及调整
本次交易的对价中现金对价 1,000 万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙 钨钼的股东苏国平支付，其余 102,588 万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。
本次交易中非公开发行股份的发行价格为 8.17 元/股，不低于本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。在上述董事会决议 公告日至股份发行日期间，若发行价格发生变化，则发行价格和发行数量经各方协商一 致后作相应调整；上述董事会决议公告日至股份发行日期间，如安泰科技发生派息、送 股、分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照深圳证券交 易所的规定作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调 整。
具体发行股份及支付现金情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 获得的股份对价 | 获得的股份对价 | 获得的现金数 额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 获得的股票数量 （股） |
获得股份对应的 金额（万元） |
|||
| 1 | 刁其合 | 49,253,114 | 40,239.7945 | |
| 2 | 苏国平 | 31,448,705 | 25,693.5917 | 1,000.00 |
| 3 | 丁琳 | 4,876,370 | 3,983.9945 | |
| 4 | 苏国军 | 4,876,370 | 3,983.9945 |
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| 序号 | 交易对方 | 获得的股份对价 | 获得的股份对价 | 获得的现金数 额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 获得的股票数量 （股） |
获得股份对应的 金额（万元） |
|||
| 5 | 杨义兵 | 1,951,309 | 1,594.2193 | |
| 6 | 蔡立辉 | 1,463,165 | 1,195.4055 | |
| 7 | 高爱生 | 1,463,165 | 1,195.4055 | |
| 8 | 方庆玉 | 975,020 | 796.5917 | |
| 9 | 银汉兴业 | 12,190,926 | 9,959.9862 | |
| 10 | 普凯天吉 | 6,375,036 | 5,208.4046 | |
| 11 | 普凯天祥 | 5,817,157 | 4,752.6174 | |
| 12 | 扬帆恒利 | 4,876,370 | 3,983.9945 | |
| 合计 | 125,566,707 | 102,588.00 | 1,000.00 |
- 注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额 102,588 万元少 3.81 元，该部分刁其合等
12 名交易对方同意放弃。
（四）标的资产的交割和发行股份及现金的支付
1、标的资产的交割前提
（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至标的资产交割日期间，标 的资产的生产经营没有出现重大不利变化，并不存在以下影响标的资产持续盈利能力的 情形：
①标的资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化； ②标的资产的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化； ③标的资产正在使用的重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④其他可能对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（2）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至标的资产交割日期间若存 在上述情形，安泰科技有权终止本次交易。
2、标的资产的交割
各方同意，在满足标的资产的交割前提下，标的资产的交割应于本次交易获得中国 证监会的核准文件之日起 45 日内依法办理完毕。刁其合等 12 名交易对方应负责办理标 的资产过户至安泰科技及安泰创投名下的工商变更登记手续，安泰科技及安泰创投予以 配合。除协议约定的刁其合等 12 名交易对方应继续履行的义务之外，自标的资产交割 日起，安泰科技及安泰创投按持股比例享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益， 承担标的资产的相关责任和义务。
3、发行股份的支付
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各方同意，于标的资产交割日起 5 个工作日内，安泰科技应就新增股份登记至刁其 合等 12 名交易对方名下向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请。自登 记手续办理完毕之日起，刁其合等 12 名交易对方即因本次发行取得安泰科技的股份， 享有和承担相应的股东权利和义务。
4、现金的支付
各方同意，于标的资产交割日起 15 个工作日内，安泰创投向苏国平支付现金对价 1,000 万元。
（五）股份锁定期
刁其合、苏国平因本次交易而获得的安泰科技股票，自该等股票上市之日起三十六 个月内不得转让。
其他自然人股东因本次交易获得的安泰科技的股票，自该等股票上市之日起至《利 润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。
本次交易完成后，如刁其合等8名自然人股东担任安泰科技董事、监事或高级管理 人员，则其在上述的锁定期满后，每年度减持股份数额不得超过其年初持股数量的25%， 同时，应满足相关法律、法规、规范性文件规定的其他股份转让限制。
其他有限合伙股东因本次交易获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起十二个月 内不得转让。
（六）过渡期安排
自协议签署日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所 需或者各方另有约定的以外，非经安泰科技同意，刁其合等12名交易对方保证标的资产：
-
1、不进行利润分配、借款、重大资产处置等行为；
-
2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（为天龙钨钼合并
-
报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
-
3、不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为；
-
4、不得解聘天龙钨钼的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。
（七）期间损益的归属
-
1、评估基准日至标的资产交割日期间所产生的盈利由安泰科技和安泰创投享有。
-
2、评估基准日至标的资产交割日期间内，标的资产所产生的亏损由刁其合等8名自
-
然人交易对方承担。
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3、标的资产交割日后，由安泰科技聘请并得到刁其合等12名交易对方认可的具有 从事证券业务资格的审计机构对天龙钨钼进行专项审计并出具专项审计报告，确定评估 基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。期间损益审计基准日为标的资产交 割日的上月月末。经审计，标的资产如发生亏损，刁其合等8名自然人交易对方应当于 前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给安泰科技和 安泰创投。
（八）安泰科技及天龙钨钼的滚存利润安排
1、本次交易前的安泰科技滚存未分配利润由本次交易完成后安泰科技的新老股东 按照其持有的股份比例共享。
2、天龙钨钼截至基准日的未分配利润归安泰科技和安泰创投所有。
-
3、评估基准日至标的资产交割日止，因经营亏损或其他非经营性原因（包括但不
-
限于被政府部门处罚或责令限产或停产、被其他人索偿、被司法机关裁决承担义务或冻 结资产等）导致标的公司净资产减少的，由天龙钨钼的自然人股东补足。
（九）交易完成后的相关安排
1、本次交易完成后，安泰科技董事会依照法定程序聘任苏国平担任非执行副总裁， 并享受和履行相应的权利和义务；本次交易完成后一年内或2016年底前，安泰科技依照 法定程序召开股东大会审议选举苏国平进入董事会，选举苏国平推荐的一名人员进入监 事会。
2、本次交易完成后，天龙钨钼作为安泰科技的一级子公司独立运营，天龙钨钼董 事会依照法定程序聘任苏国平为总经理，全面负责天龙钨钼的运营管理。任职期限不低 于60个月。安泰科技与天龙钨钼、苏国平就天龙钨钼的运营管理另行签署《管理协议书》。
3、本次交易完成后，天龙钨钼的董事会由5名董事组成，苏国平和苏国军担任天龙 钨钼董事；监事会由3名监事组成，其中苏国平推荐1名监事。董事长、监事会主席及其 他董事、监事均由安泰科技推荐人员担任。
（十）关于任职期限的承诺
-
1、为保证天龙钨钼持续发展和竞争优势，天龙钨钼自然人股东（刁其合和丁琳除
-
外）承诺，自标的资产交割日起，在天龙钨钼任职至少满60个月。
2、如违反任职期限承诺，则违反任职期限承诺的天龙钨钼自然人股东应按照如下 约定向安泰科技支付补偿：
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（1）如自标的资产交割日起任职期限不满12个月，天龙钨钼自然人股东应将其于 本次交易中已获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的100%作为赔 偿金支付给安泰科技。
（2）如自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月，天龙钨钼自然人股 东应将其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的 50%作为赔偿金支付给安泰科技。
（3）如自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满36个月，天龙钨钼自然人股 东应将其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的 25%作为赔偿金支付给安泰科技。
（4）如自标的资产交割日起任职期限已满36个月不满60个月，安泰科技有权追究 违约责任，包括但不限于要求赔偿损失。
3、存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：
（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与天 龙钨钼终止劳动关系的；
（2）因被安泰科技或天龙钨钼解聘导致其离职的。
（十一）竞业限制与禁止
1、天龙钨钼自然人股东承诺其在天龙钨钼任职期间，未经安泰科技同意，不在其 他与安泰科技（包括下属子公司）和天龙钨钼有竞争关系的任何其他企业兼职。
2、苏国平于协议签订之日同时作出不竞争承诺，即苏国平自安泰科技或天龙钨钼 离职之日起2年内：
（1）其本人不从事与安泰科技（包括下属子公司）或天龙钨钼相同或相似业务， 亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事与安泰科技（包括下属子公司）或天龙钨钼 相同或相类似的业务；
（2）不在与安泰科技（包括下属子公司）或天龙钨钼存在相同或者相似业务的任 何实体任职，亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与安泰科技（包括 下属子公司）或天龙钨钼存在相同或者相似业务的任何实体提供建议或指导；
（3）不得以安泰科技（包括下属子公司）及天龙钨钼以外的名义为安泰科技（包 括下属子公司）及天龙钨钼的既有或实时客户提供服务。
- 3、除苏国平之外的天龙钨钼其他自然人股东于本协议签订之日同时作出不竞争承
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诺，即自天龙钨钼离职之日起2年内：
（1）其本人不从事与天龙钨钼相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经 营主体从事与天龙钨钼相同或相类似的业务；
（2）不在与天龙钨钼存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担任名义 或实质顾问或任何其他形式参与或为与天龙钨钼存在相同或者相似业务的任何实体提 供建议或指导；
（3）不得以天龙钨钼以外的名义为天龙钨钼的既有或实时客户提供服务。
4、如天龙钨钼自然人股东违反上述承诺，则所得收益归安泰科技所有，并赔偿安 泰科技或天龙钨钼的全部损失（包括但不限于已经实际导致的直接损失及可预见及测算 的间接损失）。
（十二）股份质押限制
天龙钨钼自然人股东同意，自标的资产交割日起，其因本次交易获得的安泰科技股 份作为其任职承诺以及业绩承诺补偿的保证，在其依照本协议履行业绩承诺补偿义务 前，未经安泰科技同意，天龙钨钼自然人股东不得将其持有的安泰科技股份质押给任何 方。
（十三）刁其合等 12 名交易对方的主要承诺
1、具有签署与履行协议所需的必要权利与授权，在协议生效后至标的资产交割日 持续具有充分履行其在协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
2、在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机构的请 求，提供必要且充分的协助，保证所提供的信息和文件真实、准确、完整和及时；保证 所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、积极配合向国资委、中国证监会、证券交易所等部门办理申报手续，履行法定 的信息披露义务。
4、对标的资产具有合法、完整的所有权，不存在代持或委托持有情况，未对标的 资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的 情形，标的资产权属清晰，天龙钨钼及其下属子公司历次股权变动真实、合法，不存在 现实或潜在的股权争议或纠纷，天龙钨钼及其下属子公司不存在遭到任何第三人追索或 提出权利请求的潜在风险；刁其合等12名交易对方有权签署本协议并处置标的资产的全 部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或
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其他类似权利的限制。
5、刁其合等8名自然人股东承诺确保天龙钨钼及其下属子公司已取得所有因经营其 业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、 登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的天龙钨钼及其子公司 的财务报表真实、公允地反应了该等公司的财务状况，所披露的信息真实、完整、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在账外资产，不存在除审计报告、资产 评估报告所列之外的账外负债、或有负债，也不存在尚未裁决或尚未执行完毕的诉讼、 仲裁或行政处罚。如因侵权、诉讼/仲裁和未披露的账外负债/或有负债等导致天龙钨钼 及其下属子公司承担赔偿责任的，刁其合等8名自然人股东承诺全额向天龙钨钼予以补 偿。
6、就天龙钨钼及其下属子公司目前拥有和使用的土地及房产，刁其合等8名自然人 股东承诺，如因该等土地或房产存在权属或其他瑕疵而导致天龙钨钼及其下属子公司被 有关主管部门追究责任，或该等土地或房产被政府主管部门收回或没收，或被其他任何 人追偿而导致天龙钨钼或安泰科技或安泰创投受到损失，刁其合等8名自然人股东应负 责赔偿。
7、刁其合等8名自然人股东承诺天龙钨钼不存在重大或有风险及违法违规行为。本 次交易完成后，如天龙钨钼及其下属子公司受到工商、税务、环保、质检、社保、海关、 安监、土地及其他任何政府主管部门就标的资产交割日之前的业务、合同或行为而实施 的行政处罚或要求天龙钨钼负担经济支出，刁其合等8名自然人股东承担全部责任，即 赔偿安泰科技因此而遭受的损失；如有任何其他方就标的资产交割日之前的天龙钨钼及 其下属子公司的业务、合同或行为而主张权利或索偿，由刁其合等8名自然人股东承担 全部责任，即赔偿安泰科技因此而遭受的损失。
8、除另有约定外，本协议所述之刁其合等8名自然人股东赔偿损失，视为刁其合等 8名自然人股东内部相互之间承担连带责任。
9、鉴于刁其合等8名自然人股东中包括天龙钨钼的董事、监事或高级管理人员，其 转让天龙钨钼股份受到《公司法》“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五”的限制。为此，交易对方承诺，最迟于中国证监会作出核准 本次交易的批复之日起15个工作日内，完成天龙钨钼变更为有限责任公司的工商变更登 记事宜。
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10、刁其合等12名交易对方承诺，天龙钨钼股东大会在2014年做出的对原股东进行 3,000万元的现金分红事项，各方同意上述分红现金暂不支付，作为天龙钨钼运营现金 使用（不计息），并在业绩承诺期内作为业绩承诺方履行本次交易业绩承诺的保证；上 述现金分红的支付须在《利润承诺与补偿协议》执行完毕后进行。其中，有限合伙股东 应享有的分红由天龙钨钼向有限合伙股东或其指定的其他方支付。
11、为实现标的资产产业集中管理，在本次交易完成后，天龙钨钼拟于2015年至2016 年将通州厂区生产设施搬迁至标的资产天津宝坻基地，未能搬迁的厂房和设备等资产的 具体处置以天龙钨钼与刁其合为实际控制人的北京广海科技发展有限责任公司签订的 《资产转让协议》为准。
（十四）税费承担
各方因履行协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的纳税 义务人或代扣代缴义务人承担及缴纳。因履行协议而发生的信息披露费用，由信息披露 义务人承担。
（十五）违约责任
-
1、协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，
-
给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
-
2、如因以下情形终止本协议的，各方互不负违约责任：
-
（1）本次交易未获安泰科技董事会、股东大会审议通过，或未获得国务院国资委
-
批复、中国证监会核准。
-
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。
（十六）协议生效的先决条件
-
1、协议自安泰科技、安泰创投以及天龙钨钼的有限合伙股东的法定代表人或授权
-
代表签字并加盖公章，天龙钨钼自然人股东签字之日起成立，自以下条件全部成就且其 中最晚成就之日起生效：
-
（1）本次交易事项获得国务院国资委的批复同意；
-
（2）本次交易事项获得安泰科技股东大会审议通过；
-
（3）本次交易事项获得中国证监会的核准。
-
2、上述任一条件未满足，协议不生效，各方互不承担责任。
-
3、如最终交易价格出现变化，刁其合等12名交易对方有权终止交易，而不构成违
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约责任。
二、上市公司与天龙钨钼自然人股东签署的《利润承诺与补偿协议》
（一）协议主体、签订时间
2015 年 4 月 16 日，安泰科技与天龙钨钼自然人股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国 军、杨义兵、蔡立辉、高爱生、方庆玉签署了《利润承诺与补偿协议》，对天龙钨钼的 利润承诺及利润承诺未能实现时的补偿措施进行了约定。
（二）资产整合
本次交易的标的资产交割日后，安泰科技将向天龙钨钼注入安泰科技的粉末冶金事 业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和厂房外的资产和负债），以及安泰科 技将其持有的北京安泰中科金属材料有限公司 65%股权（以下简称“托管股权”）托管 给标的公司管理。上述难熔材料分公司经营性资产以安泰科技和苏国平认可的会计师事 务所出具的以 2014 年 12 月 31 日为基准日的《审计报告》为基础，以资产整合时的审 计报告为准，双方约定该等经营性资产的净值为 2.6 亿元，不足部分由安泰科技以现金 补足。若资产交割日延期至 2016 年，则前述经营性资产的净值由双方另行协商确定。 安泰科技确保为标的公司正常运营所需银行票据、银行授信等融资提供足额支持。资产 整合完成后，天龙钨钼通过租赁方式使用安泰科技的土地和厂房，租金参照安泰科技对 该区域内全资、控股及参股公司租赁同类厂房和办公场地的标准确定（该租金标准从 2016 年开始执行）。
（三）利润承诺
1、刁其合等 8 名自然人股东承诺，天龙钨钼（包括资产整合前及资产整合后）2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 数（合并）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 承诺期间 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | |
| 承诺净利润 | A | 13,500 | 16,500 | |
| 承诺净 利润构 成 |
未考虑资产整合的天龙钨钼净利润 | 7,000 | 8,500 | 10,500 |
| 协同业务安排下的安泰科技资产整合 部分的净利润 |
4,000 | 5,000 | 6,000 |
刁其合等 8 名自然人股东承诺的天龙钨钼 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润 分别为 A、13,500 万元以及 16,500 万元，其中：
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（1）A＝7,000 万元＋4,000 万元*（12-整合资产交割日当月月数）／12；
（2）如整合资产交割日延至 2016 年，则 2016 年的承诺业绩调整为：8,500 万＋5,000 万*（12-整合资产交割日当月月数）／12
2、“非经常性损益”的口径按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号——非经常性损益》等相关规定执行。
3、安泰科技承诺于 2017 年 12 月 31 日前不要求天龙钨钼分红。
4、如天龙钨钼于利润承诺期间发生股权融资事项，则对应当年实现扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润应扣除新增股权资金成本（参照股权融资事项发生时中国 人民银行实施的三年期贷款利率，计算期间于股权资金实际到账日次日开始）。天龙钨 钼运用自有资金或银行贷款进行与其战略相符、主营业务相关的股权收购等资本性投资 实现的净利润按照权益比例计入天龙钨钼扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
（四）承诺利润实现数的专项审计
各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，安泰科技委托会计师事务所对天龙 钨钼和托管股权在利润承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润数进行专项审计并单独披露。整合资产纳入天龙钨钼专项审计合并报表时间以整合 资产交割日次月开始计算。
（五）承诺利润未实现时的补偿措施
- 1、补偿金额的确定
（1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审计报告若利润承诺期间天龙 钨钼实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人 承诺的天龙钨钼同期净利润数的，则安泰科技应在该年度的专项审计报告披露之日起 7 日内，通知补偿责任人关于天龙钨钼在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实， 并要求补偿责任人向安泰科技进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（当期天龙钨钼承诺净利润数-当期天龙钨钼实现净利润数）。
（2）根据会计师事务所出具的专项审计报告，补偿责任人不负有补偿义务的，安 泰科技无需另行通知。
2、补偿方式
（1）补偿责任人应当以现金方式予以补偿。
- （2）如补偿责任人在约定期限内未以现金方式补偿，安泰科技有权要求补偿责任
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人以其持有的未出售的安泰科技股份予以补偿，由安泰科技以 1 元的价格进行回购并予 以注销。当年应补偿股份数量按照以下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
本次交易的股份发行日至补偿日期间，如安泰科技发生派息、送股、分红、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则上述公式中“本次发行股份购买资产的发行价格” 将按深圳证券交易所的规定作相应的调整。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次交易取得的届时 尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
（3）补偿责任人按因本次交易各自所获得的对价占其因本次交易补偿责任人合计 获得的对价总数的比例计算各自每年应当补偿给安泰科技的现金或股份数量，并相互承 担连带责任。
3、补偿的支付
补偿责任人应于安泰科技聘请的会计师事务所出具专项审计报告之日起 30 日内支 付完毕。
（六）关于超过利润承诺数的奖励
1、若天龙钨钼和托管股权在利润承诺期间每年实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润超过当年承诺净利润数的 5%（不含 5%），则超过 5%以上部分 采用超额累进制计提奖励金额，具体提取比例如下：
（1）天龙钨钼实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过当年 承诺净利润数的 5%（不含）但不超过 10%（含），该超额部分按照 45%提取绩效奖金。
（2）天龙钨钼实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过当年 承诺净利润数的 10%（不含），该超额部分按照 50%提取绩效奖金。
2、本次参与利润承诺的承诺责任人不参与上述奖励金额的分配，奖励对象以资产 整合后的目标公司管理团队和技术骨干为主，具体奖励人员的范围和奖励金额的分配方 案由苏国平拟定并报天龙钨钼董事会备案。
3、上述奖励金额 100%计提后进入天龙钨钼当年成本，但当年不实际支付。利润承 诺期间届满后，如天龙钨钼三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润超过三年利润承诺总和，则上述奖励金额实际支付。
（七）税费承担
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各方因履行协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务 人各自承担及缴纳。
（八）违约责任
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、 承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（九）协议生效
-
1、协议自安泰科技法定代表人或授权代表签字并加盖公章、刁其合等 8 名自然人
-
股东签字之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
-
2、协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，协议没有约定的，
-
适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。如《发行股份及支付现金购买资产协议》 被解除、被认定为无效或自动终止，《利润承诺与补偿协议》亦应解除、失效或终止。
三、上市公司与天龙钨钼及苏国平签署的《管理协议书》
（一）协议主体、签订时间
2015 年 4 月 16 日，安泰科技与天龙钨钼及苏国平签署了《管理协议书》，协议就 本次交易完成后对天龙钨钼管理的相关事项进行了约定。
（二）人员管理
-
1、安泰科技同意，在苏国平担任天龙钨钼总经理并实际主导天龙钨钼的运营管理
-
期间，天龙钨钼的其他高级管理人员（除财务负责人外）均由苏国平提名，报天龙钨钼 董事会予以聘任或解聘。
2、安泰科技同意，在苏国平担任天龙钨钼总经理并实际主导天龙钨钼的运营管理 期间，天龙钨钼核心技术人员及其他员工由苏国平按照天龙钨钼内部规章制度的规定履 行必要程序后聘任或解聘。
-
3、天龙钨钼聘用的高级管理人员及其核心管理团队纳入安泰科技干部管理序列，
-
天龙钨钼聘用的所有人员信息纳入安泰科技人力资源信息系统。
4、安泰科技不会以上级单位身份指令或强制要求天龙钨钼聘任或解聘某一名或几 名高级管理人员、核心技术人员或其他员工，但其依照相关法律法规或乙方章程的规定 行使提名、推荐或其他股东权利的除外。
（三）财务管理
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1、对于天龙钨钼根据业务运营需要而进行的融资及贷款等事项，安泰科技将提供 包括银行授信、信用担保在内的最大力度的支持。
2、天龙钨钼的内部财务管理制度应当符合相关法律、法规、规范性文件以及天龙 钨钼章程的规定，不存在违反财务会计准则的情形，并符合安泰科技的财务管理制度及 其对下属子公司管理的相关规定。天龙钨钼和苏国平应确保财务运作规范，不会违反财 务管理制度擅自支配或挪用、处置天龙钨钼的资金或资产。
天龙钨钼和苏国平应保证接受国资委监事会、中国钢研、安泰科技内部审计机构以 及证监会、证监局、深交所等监管机构对其进行的各项财务、审计等监督检查工作，配 合安泰科技聘请的中介机构完成年度审计工作以及与安泰科技年报相关的各项信息披 露工作。
（四）考核与奖励
1、为保持企业活力、激发员工积极性，天龙钨钼须建立公正、科学、有效的考核 奖励体系，包括薪酬管理制度与绩效考核办法。
2、安泰科技对天龙钨钼、苏国平的考核与激励
（1）由苏国平主导制定天龙钨钼年度经营计划，包括经营业绩目标、运营质量指 标及安泰科技重点关注事项的落实措施，并据此拟定对天龙钨钼经营团队的业绩考核奖 励方案，经天龙钨钼董事会审议通过后作为安泰科技对天龙钨钼考评的依据。
（2）安泰科技依据其整体薪酬管理制度，针对天龙钨钼的年度经营目标和经营业 绩，以天龙钨钼上一年度薪酬总额为基数，按照业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降的原 则对天龙钨钼匹配相应薪酬总额予以激励。
（3）天龙钨钼包括苏国平在内的高级管理人员薪酬实行年薪制，根据上述业绩考 核奖励方案的年度考核结果由天龙钨钼董事会确定其薪酬方案，并报安泰科技综合管理 部备案。
3、苏国平对天龙钨钼其他管理人员的考核与奖励
在天龙钨钼薪酬总额范围内，天龙钨钼高级管理人员以外的其他管理人员由苏国 平按照天龙钨钼的薪酬管理制度和绩效考核办法对其他管理人员、核心技术骨干等各类 人员分类实施考核并进行绩效奖励。
4、业绩承诺期限内，安泰科技对天龙钨钼及苏国平业绩承诺的考核与特殊奖励标 准按照安泰科技与天龙钨钼的自然人股东为本次交易目的而签署的《利润承诺与补偿协
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议》的相关约定执行，苏国平据此制定业绩承诺超额特殊奖励分配方案，并报安泰科技 综合管理部备案。
（五）特别约定
-
1、自标的资产交割日起，天龙钨钼（包括其子公司）的下列事项应经过天龙钨钼
-
股东（大）会或董事会审议通过并履行安泰科技董事会或股东大会审批程序：
（1）业务方向发生重大变化或开拓新的业务领域；
-
（2）股权投资、股权融资及其他股权处置行为；
-
（3）安泰科技的公司章程规定的其他需要经安泰科技董事会或股东大会审批的事
项。
2、自标的资产交割日起，天龙钨钼（包括其子公司）的下列事项应根据天龙钨钼 的章程、内部授权文件等履行天龙钨钼相应审批程序，并根据安泰科技的章程、内部授 权文件等履行安泰科技相应审批程序：
（1）单笔贷款金额在 1 亿元（含）以上的银行贷款及年度新增贷款余额超过当年 营业收入增长数额以外的银行贷款；
（2）单笔五千万元（含）以上的银行承兑汇票、保函、信用证、贴现等银行业务 及余额超过上一年年末经审计净资产的 10%以上的任何银行承兑汇票、保函、信用证、 贴现等银行业务；
（3）单项一百万元（含）以上的固定资产处置及年度累计超过上一年度末经审计 净资产的 0.5%以上的任何固定资产处置；
（4）单项一千万元（含）以上的固定资产投资及年度累计超过上一年度末经审计 净资产的 3%以上的任何固定资产投资。
3、自标的资产交割日起，天龙钨钼（包括其子公司）的下列事项应经过天龙钨钼 董事会审议通过：
-
（1）对外提供借款、赠与或提供财务资助、放弃知识产权等权益的行为；
-
（2）天龙钨钼的年度经营计划、投资计划、利润分配方案及业绩考核奖励方案；
-
（3）与天龙钨钼董事、高级管理人员及其关联方发生的任何关联交易；
-
（4）任何风险投资，包括法律、法规允许的流通股票、证券投资基金等（含国债、
-
企业债及国债回购）。
-
4、标的资产交割后，苏国平促成在天龙钨钼的章程或内部规章制度中增加上述条
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款的相关内容。
5、自标的资产交割之日起，天龙钨钼正在实施的且已经天龙钨钼董事会决议通过 的产业建设投资项目，在与安泰科技拟注入的难熔材料分公司的经营性资产不存在重复 投资、重复建设的情况下，在原天龙钨钼董事会决策的投资预算范围内按原计划实施， 不再履行决策程序。
6、自标的资产交割日起，苏国平应确保天龙钨钼（包括其子公司）遵守法律、法 规、规范性文件、安泰科技的公司章程及其对下属子公司的管理制度、信息披露管理制 度等相关制度。
（六）协议的生效
协议经双方签署后即成立，与本次交易中的《发行股份及支付现金购买资产协议》 同时生效。
四、上市公司与中国钢研签署的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
2015 年 4 月 16 日，安泰科技与中国钢研签署了《股份认购协议》，就中国钢研认 购安泰科技募集配套资金发行的股份事宜进行了约定。
（二）发行价格、认购方式及数量
1、本次非公开发行的定价基准日为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日； 本次发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次非公开发行完成前，如安泰科技发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
2、中国钢研同意以现金认购安泰科技本次非公开发行的股票，认购数量不超过 12,479,804股，金额不超过10,196万元。
定价基准日至本次非公开发行完成前，如安泰科技发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（三）缴款及股份登记
1、本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，安泰科技根据中国证监会最终核准 的方案向中国钢研发出书面缴款通知，中国钢研在收到该缴款通知之日起3个工作日内， 一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账户，验资完毕后，扣除 相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。
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2、安泰科技收到本次非公开发行的认购资金后，应尽快办理完毕注册资本增加的工 商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，中国钢研应为此提供必要的协助。 （四）股份锁定期 中国钢研承诺，因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份自本次非公开发行的 股票上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本 次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。
股份锁定期结束后,中国钢研因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转让时 需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素或协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本 协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及／或向守约方赔 偿因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见 到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解 除而解除。
4、如本次交易未获得国务院国资委批复同意、安泰科技股东大会审议通过或中国 证监会核准，则协议自动解除，各方均无需向其他方承担违约责任。
5、协议生效前，为确保本次交易顺利通过中国证监会审核，安泰科技有权根据中 国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，安 泰科技无需就此向中国钢研承担违约责任。如配套融资进行调减，中国钢研按原有认购 比例相应进行调减。
（六）协议生效的先决条件
-
1、协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全
-
部成就且其中最晚成就之日起生效：
-
（1）本次交易事项获得国务院国资委的批复同意；
-
（2）本次交易事项获得安泰科技股东大会审议通过；
-
（3）本次交易事项获得中国证监会的核准。
-
2、上述任一条件未满足，本协议不生效，各方互不承担责任。
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五、上市公司与平安大华签署的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
2015 年 4 月 16 日，安泰科技与平安大华签署了《股份认购协议》，就平安大华设 立华腾资管计划参与认购安泰科技募集配套资金发行的股份事宜进行了约定。
（二）发行价格、认购方式及数量
1、本次非公开发行的定价基准日为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日； 本次发行价格为 8.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次非公开发行完成前，如安泰科技发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
2、平安大华同意发起设立华腾资管计划并以现金认购安泰科技本次非公开发行的 股票，认购数量不超过 9,791,921 股，金额不超过 8,000 万元。募集配套资金的具体股 份数量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。
定价基准日至本次非公开发行完成前，如安泰科技发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（三）缴款及股份登记
1、本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，安泰科技根据中国证监会最终核准 的方案向平安大华发出书面缴款通知，平安大华在收到该缴款通知之日起3个工作日内， 一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账户，验资完毕后，扣除 相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。
2、安泰科技收到本次非公开发行的认购资金后，应尽快办理完毕注册资本增加的工 商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，平安大华应为此提供必要的协助。 （四）股份锁定期
就平安大华发起设立的华腾资管计划因参与配套融资而取得的安泰科技新增股 票，平安大华承诺，因本次非公开发行获得的安泰科技新增股票自本次非公开发行的 股票上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本 次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。
股份锁定期结束后,华腾资管计划因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转 让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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（五）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素或协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本 协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及／或向守约方赔 偿因此而受到的损失。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方 订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解 除而解除。
4、如本次交易未获得国务院国资委批复同意、安泰科技股东大会审议通过或中国 证监会核准，则协议自动解除，各方均无需向其他方承担违约责任。
5、协议生效前，为确保本次交易顺利通过中国证监会审核，安泰科技有权根据中 国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，安 泰科技无需就此向平安大华承担违约责任。如配套融资进行调减，平安大华按原有认购 比例相应进行调减。
（六）协议生效的先决条件
-
1、协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全
-
部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次交易事项获得国务院国资委的批复同意；
（2）本次交易事项获得安泰科技股东大会审议通过；
（3）本次交易事项获得中国证监会的核准。
- 2、上述任一条件未满足，本协议不生效，各方互不承担责任。
六、上市公司与长江养老签署的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
2015 年 4 月 16 日，安泰科技与长江养老签署了《股份认购协议》，就长江养老设 立的安泰振兴专户（安泰振兴专户尚需获得中国保险监督管理委员会的批复）认购安泰 科技募集配套资金发行的股份事宜进行了约定。
（二）发行价格、认购方式及数量
- 1、本次非公开发行的定价基准日为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日；
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本次发行价格为 8.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至本次非公开发行完成前，如安泰科技发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
2、长江养老同意以现金认购安泰科技本次非公开发行的股票，认购数量不超过 19,583,843 股，金额不超过 1.6 亿元。募集配套资金的具体股份数量以中国证监会最终 核准发行的股份数量为准。
定价基准日至本次非公开发行完成前，如安泰科技发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 （三）缴款及股份登记
1、本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，安泰科技根据中国证监会最终核 准的方案向长江养老发出书面缴款通知，长江养老在收到该缴款通知之日起 3 个工作日 内，一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行指定的专门账户，验资完毕后， 扣除相关费用再划入安泰科技募集资金专项存储账户。
2、安泰科技收到本次非公开发行的认购资金后，应尽快办理完毕注册资本增加的 工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，长江养老应为此提供必要的协 助。
（四）股份锁定期
长江养老承诺，因本次非公开发行获得的安泰科技新增股票自本次非公开发行的 股票上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于安泰科技送股、转增股本等原因增持的安泰科技股份以本 次认购股份为基数的比例部分亦应遵守前述规定。
股份锁定期结束后,长江养老因本次非公开发行获得的安泰科技新增股份在转让时 需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力因素或协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本 协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及／或向守约方赔 偿对方因此而受到的损失。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当 预见到的因违反协议可能造成的损失。
- 3、任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解
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除而解除。
-
4、如本次交易未获得国务院国资委批复同意、安泰科技股东大会审议通过或中国
-
证监会核准，则协议自动解除，各方均无需向其他方承担违约责任。
-
5、协议生效前，为确保本次交易顺利通过中国证监会审核，安泰科技有权根据中
-
国证监会对于重组配套融资事宜审核政策的调整情况调减或取消本次配套融资方案，安 泰科技无需就此向长江养老承担违约责任。如配套融资进行调减，长江养老按原有认购 比例相应进行调减。
（六）协议生效的先决条件
-
1、协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全
-
部成就且其中最晚成就之日起生效：
-
（1）本次交易事项获得国务院国资委的批复同意；
-
（2）本次交易事项获得安泰科技股东大会审议通过；
-
（3）本次交易事项获得中国证监会的核准。
-
2、上述任一条件未满足，本协议不生效，各方互不承担责任。
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为天龙钨钼 100%股权。天龙钨钼一直专注于钨钼材料精深加 工制品的研发、生产和销售，是国内高性能钨钼材料精深加工制品的专业供应商。主要 产品为钨钼材料精深加工制品，具体产品包括： LED 和消费电子行业中蓝宝石长晶炉 用钨钼坩埚、发热体、隔热屏和支撑部件；氩弧焊用系列钨电极；辐射屏蔽及配重用钨 基高比重合金材料；钨铜合金精深加工部件；工业炉、电光源和电真空用各种钨钼材料 和零部件；液晶显示(LCD)和太阳能薄膜电池用钼溅射靶材；半导体离子注入和微电子 热沉封装用各种钨钼材料和精深加工部件；玻璃纤维和耐火纤维工业用各种钨钼电极； 稀土金属熔炼用钨钼电极和坩埚；电阻焊电极及高压开关或断路器的弧触头和真空触 头；各种钨钼粉料及板棒丝材。
2011 年 12 月，国家工业及信息化部颁布的《有色金属工业“十二五”发展规划》 将特种钨、钼制品等精深加工产品列为发展重点；2012 年 1 月，工信部颁布《新材料 产业“十二五”发展规划》将大规格钼电极、高品质钼丝、高精度钨窄带、钨钼大型板 材和制件等高技术含量深加工材料列为发展重点；2012 年 7 月，国务院颁布的《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出要大力发展高端钨钼材料及制品。 天龙钨钼的业务符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和天龙钨钼的主营业务符合环境保护的法律和行政法规的规定。
- 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，天龙钨钼及其子公司共拥有5处土地使用权，该等土地权属 已履行了相关法律程序，取得了土地使用权证；天龙钨钼及其子公司共租赁土地4处， 该等土地租赁已签署了相关租赁合同，合同签署主体具备相关资格条件。本次交易符合
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土地管理法律和行政法规的规定
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买天龙钨钼100%股权的行 为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公 司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《股票上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中京民信对本次交易的拟购买资产进行评估，中 京民信及其经办评估师与天龙钨钼、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或 冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。参 考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31日为基准日，天 龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙 钨钼100%股权的交易价格为103,588万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分， 定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。
（1）向刁其合等12名交易对方发行股份的定价情况
本次向刁其合等12名交易对方发行股份的价格为8.17元/股，不低于上市公司第六届 董事会第八次会议决议公告前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量），符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）募集配套资金发行股份的定价情况
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.07元/股，本次发行
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股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股，符合《证券发行管理办法》等相关规定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，安泰科技如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相 应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、 评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门 审批。交易过程严格履行了法律程序，充分保护了全体股东利益，尤其是中小股东的利 益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、独立董事意见
安泰科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发 展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产 评估报告》的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发 行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程 序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法
本次交易的标的资产为刁其合等12名交易对方持有的天龙钨钼100%股权。根据工 商登记部门提供的材料以及刁其合等12名交易对方出具的承诺，上述股权权属清晰、完 整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
鉴于天龙钨钼自然人股东中包括部分董事、监事或高级管理人员，其转让天龙钨钼 股份受到《公司法》“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五”的限制。刁其合等12名交易对方承诺，最迟于中国证监会作出核准本次交 易的批复之日起15个工作日内，完成天龙钨钼变更为有限责任公司的工商变更登记事 宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。 本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
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产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形（具体请参见本报告书“第九章 管理层讨论与分 析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和 非财务指标的影响分析”）。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及 实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关 系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市 公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，安泰科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市 公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、 有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股 票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
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（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，天龙钨钼的资产及业务进入上市公司合并报表范围，上市公司经 营业务范围得以丰富，产品种类得以增加，营业收入得以提升，盈利能力得以增强。根 据中天运出具的《审计报告》（中天运[2015]审字第90348号），天龙钨钼2013年、2014 年分别实现营业收入36,749.86万元、51,852.10万元，实现净利润4,190.28万元、5,419.69 万元。天龙钨钼具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高 上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高 上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体参见“第九章 管理层 讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财 ” 务指标和非财务指标的影响分析 。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。 1、减少关联交易
截至本报告书签署之日，除本次交易之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方刁其合等12名交易对方及其关联方与安泰科技之间不存在关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，刁其合等8名自然人股东出具
了《关于减少及规范关联交易承诺函》。
- 2、避免同业竞争
在本次发行股份及支付现金购买资产前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方及其关联方与安泰科技之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，刁其合等8名自然 人股东出具了《避免同业竞争承诺函》。
- 3、增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次配套募集资金认购方包括中国钢研、安泰振兴专户和华腾资管计划，中国钢研
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为上市公司控股股东，安泰振兴专户由安泰科技股权投资计划全额认购，安泰科技股权 投资计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，因此本次交易构成关联交 易。本次交易完成后，不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现 状。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继 续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中天运对安泰科技2014年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中天运 [2015]审字第90303号）。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
安泰科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的天龙钨钼100%股 权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手 续。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其 控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象发行股份购买资产
安泰科技本次收购天龙钨钼100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强 公司的盈利能力。刁其合等12名股东与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联 人不存在关联关系。上市公司拟向刁其合等12名股东合计发行125,566,707股股票。交易 完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上 市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交 易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具 了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
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正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行 股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 续；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不存在关联关系，本 次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关 于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可 以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要 用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重 组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：交易总金额＝ 本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分
公司本次交易金额为103,588万元，募集配套资金总额不超过34,196万元，其中1,000 万元用于支付本次交易的现金对价款，其余33,196万元扣除发行费用后用于补充流动资 金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%。
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用 途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并 购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支 付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流 动资金等。其中属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司 资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公 开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数 股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
公司资产负债率与同行业上市公司平均水平较为接近，不存在资产负债率明显低于 同行业上市公司平均水平；公司不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的 计划进度或预期收益的情形；本次交易方案为上市公司收购无关联第三方持有的标的公 司100%的股权，不存在仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；本 次并购重组方案不构成借壳上市。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于并购重组 募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形
安泰科技不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示 意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问和律师意见
本公司聘请了安信证券和海润所作为本次交易的独立财务顾问和法律顾问。独立财 务顾问和法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
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第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
本公司最近二年的主要财务数据如下：
| 项目 | 2014年末/年度 | 2013年末/年度 |
|---|---|---|
| 资产负债表摘要 | ||
| 资产总计（万元） | 773,308.55 | 749,777.85 |
| 负债合计（万元） | 334,295.62 | 290,252.46 |
| 股东权益（万元） | 439,012.93 | 45,9525.39 |
| 归属母公司股东的权益（万元） | 307,107.80 | 327,618.61 |
| 利润表摘要 | ||
| 营业总收入（万元） | 415,569.84 | 384,844.61 |
| 营业总成本（万元） | 435,327.57 | 377,975.58 |
| 营业利润（万元） | -18,874.27 | 6,155.93 |
| 利润总额（万元） | -18,335.92 | 7,834.28 |
| 净利润（万元） | -18,602.80 | 6,161.69 |
| 归属母公司股东的净利润（万元） | -18,989.27 | 6,296.09 |
| 现金流量表摘要 | ||
| 经营活动产生的现金流量（万元） | 12,904.49 | 49,473.23 |
| 投资活动产生的现金流量（万元） | -35,981.81 | -56,637.01 |
| 筹资活动产生的现金流量（万元） | 12,504.09 | -35,164.22 |
| 现金及现金等价物净增加（万元） | -10,534.24 | -42,460.94 |
| 每股指标 | ||
| 每股收益-基本（元） | -0.22 | 0.07 |
| 每股净资产BPS（元） | 3.56 | 3.80 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.15 | 0.57 |
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据 为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 流动资产合计 | 374,678.61 | 48.45 | 358,367.55 | 47.80 |
| 其中：货币资金 | 93,109.25 | 12.04 | 98,485.42 | 13.14 |
| 应收票据 | 44,054.83 | 5.70 | 39,633.62 | 5.29 |
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| 项目 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 应收账款 | 94,451.32 | 12.21 | 70,101.32 | 9.35 |
| 预付款项 | 24,549.52 | 3.17 | 28,643.14 | 3.82 |
| 其他应收款 | 1,296.54 | 0.17 | 4,411.29 | 0.59 |
| 存货 | 114,982.83 | 14.87 | 117,092.76 | 15.62 |
| 其他流动资产 | 2,234.33 | 0.29 | - | - |
| 非流动资产合计 | 398,629.94 | 51.55 | 391,410.30 | 52.20 |
| 其中：长期股权投资 | 8,514.31 | 1.10 | 7,114.02 | 0.95 |
| 可供出售金融资产 | 6,713.62 | 0.87 | 5,149.99 | 0.69 |
| 固定资产 | 296,149.20 | 38.30 | 231,168.22 | 30.83 |
| 在建工程 | 14,649.90 | 1.89 | 73,354.83 | 9.78 |
| 无形资产 | 52,116.17 | 6.74 | 53,895.14 | 7.19 |
| 开发支出 | 7,626.49 | 0.99 | 9,540.84 | 1.27 |
| 商誉 | 4,048.49 | 0.52 | 4,048.49 | 0.54 |
| 长期待摊费用 | 3,496.25 | 0.45 | 3,951.56 | 0.53 |
| 递延所得税资产 | 4,376.75 | 0.57 | 3,187.21 | 0.43 |
| 其他非流动资产 | 938.76 | 0.12 | - | - |
| 资产总计 | 773,308.55 | 100.00 | 749,777.85 | 100.00 |
截至2014年12月31日，公司资产总额773,308.55万元，比2013年12月31日增加3.14%， 增长较为稳定。2014年12月31日和2013年12月31日流动资产总额分别为374,678.61万元、 358,367.55万元，占资产总额的比例分别48.45%、47.80%；非流动资产总额分别为 398,629.94万元、391,410.30万元，占资产总额的比例分别为51.55%、52.20%。流动资 产与非流动资产占资产总额的比例保持稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
| 报告期 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 流动负债合计 | 214,917.95 | 64.29 | 172,354.19 | 59.38 |
| 其中：短期借款 | 40,100.00 | 12.00 | 6,630.00 | 2.28 |
| 应付票据 | 32,894.33 | 9.84 | 11,208.17 | 3.86 |
| 应付账款 | 99,041.65 | 29.63 | 92,756.37 | 31.96 |
| 预收款项 | 25,004.23 | 7.48 | 35,697.60 | 12.30 |
| 应付职工薪酬 | 4,581.27 | 1.37 | 3,273.88 | 1.13 |
| 应交税费 | 1,648.61 | 0.49 | 1,712.67 | 0.59 |
| 应付利息 | 1,530.66 | 0.46 | 1,437.12 | 0.50 |
| 应付股利 | 528.97 | 0.16 | 1,776.88 | 0.61 |
| 其他应付款 | 5,538.23 | 1.66 | 5,161.48 | 1.78 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,050.00 | 1.21 | 12,700.00 | 4.38 |
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| 报告期 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 非流动负债合计 | 119,377.67 | 35.71 | 117,898.27 | 40.62 |
| 其中：长期借款 | 3,059.69 | 0.92 | 4,050.00 | 1.40 |
| 应付债券 | 99,464.95 | 29.75 | 99,134.56 | 34.15 |
| 专项应付款 | 11,147.82 | 3.33 | 8,502.83 | 2.93 |
| 递延收益 | 5,621.42 | 1.68 | 6,210.88 | 2.14 |
| 递延所得税负债 | 83.78 | 0.03 | - | - |
| 负债合计 | 334,295.62 | 100.00 | 290,252.46 | 100.00 |
截至2014年12月31日，公司负债总额334,295.62万元，比2013年12月31日增加 15.17%。
从负债结构看，2014年12月31日和2013年12月31日公司流动负债总额分别为 214,917.95万元、172,354.19万元，占负债总额的比例分别为64.29%、59.38%，2014年 末公司流动负债总额及占负债总额的比例均有所增加，主要是因为2014年末公司短期借 款比2013年末增加33,470.00万元所致。
2014年12月31日和2013年12月31日公司非流动负债总额分别为119,377.67万元、 117,898.27万元，占负债总额的比例分别为35.71%、40.62%，公司非流动负债总额变化 不大。
3、现金流状况分析
| 3、现金流状况分析 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 12,904.49 | 49,473.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -35,981.81 | -56,637.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 12,504.09 | -35,164.22 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 0.89 | 1.17 |
2014年年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,904.49万元，比上年度减少 73.92%，主要是2014年公司重点涉及和服务的下游部分行业如钢铁、有色金属、造船、 机械制造、建筑及新能源等领域均出现产能过剩，导致公司主要产品市场供需矛盾逐渐 加大、竞争加剧，公司为确保市场占有率，应收账款回收周期延长，导致应收账款大幅 增加所致。
2014年度公司投资活动产生的现金流量净额为-35,981.81万元，比上年度减少 36.47%，主要是因为公司投资的LED半导体配套难熔材料产业化项目、高性能纳米晶超 薄带及制品产业化项目、高端粉末冶金制品产业化项目、高性能特种焊接材料产业化项 目按建设进度进行，本期项目资金支出比上年同期减少所致。
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2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为12,504.09万元，比上年度增加 135.56%，主要是为补充流动资金，增加银行借款所致。
4、资本结构与偿债能力分析
| 4、资本结构与偿债能力分析 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年末/年度 | 2013年末/年度 |
| 资产负债率（%） | 43.23 | 38.71 |
| 流动比率 | 1.74 | 2.08 |
| 速动比率 | 1.21 | 1.40 |
2014年末公司资产负债率为43.23%，较为合理；2013年度、2014年度公司流动比率 分别为2.08、1.74，速动比率分别为1.40、1.21，具备较好的偿债能力。 （二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营情况分析
| 1、经营情况分析 | 1、经营情况分析 | 1、经营情况分析 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、营业总收入 | 415,569.84 | 384,844.61 |
| 二、营业总成本 | 435,327.57 | 377,975.58 |
| 三、营业利润 | -18,874.27 | 6,155.93 |
| 四、利润总额 | -18,335.92 | 7,834.28 |
| 五、净利润 | -18,602.80 | 6,161.69 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | -18,989.27 | 6,296.09 |
公司营业收入保持稳定增长的态势，2014年比2013年增长7.98%。
公司2014年净利润比2013年减少401.91%，主要是因为：（1）公司以金属新材料的 研发、生产、销售为主营业务，公司重点涉及和服务的部分行业如钢铁、有色金属、造 船、机械制造、建筑及新能源等领域均出现产能过剩，导致公司主要产品市场供需矛盾 逐渐加大、竞争加剧，致使公司毛利较上年同期下降，同时公司对已不适应市场需求的 存货进行了处理销售或计提了存货跌价准备；
（2）为积极应对市场变化、增强产品竞争性，公司积极调整产品结构，对部分生 产线进行了技术改造或更新，导致部分原有生产设备不再适用，通过进行减值测试，计 提了减值准备；
（3）公司部分固定资产投资项目转产后尚未完全达产，固定成本费用不能有效摊 薄，致使项目收益未达到预期；
（4）公司参股公司北京宏福源科技有限公司所处行业竞争激烈，目前持续亏损， 在可预见的未来该状况得不到改善，公司对此进行了减值测试并计提减值准备。
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2、盈利能力和收益质量指标分析
| 2、盈利能力和收益质量指标分析 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 盈利能力 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.97 | 1.88 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.54 | 1.48 |
| 销售净利率（%） | -4.48 | 1.60 |
| 销售毛利率（%） | 11.39 | 14.31 |
| 收益质量 | ||
| 扣除非经常损益后的净利润/净利润（%） | 109.54 | 78.86 |
公司2014年毛利率比2013年略有下降，净利率、加权平均净资产收益率比2013年降 低较多，主要是因为公司重点涉及和服务的部分行业如钢铁、有色金属、造船、机械制 造、建筑及新能源等领域均出现产能过剩，导致公司主要产品市场供需矛盾逐渐加大、 竞争加剧，致使公司毛利较上年同期下降；以及公司部分固定资产投资项目转产后尚未 完全达产，固定成本费用不能有效摊薄，致使项目收益未达到预期，以及公司对部分存 货、生产设备、长期股权投资、可供出售金融资产计提减值准备所致。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）天龙钨钼主营业务、主要产品
天龙钨钼一直专注于钨钼材料精深加工制品的研发、生产和销售，是国内高性能钨 钼材料精深加工制品领域品种最全、规模最大的的专业供应商之一。天龙钨钼掌握钨钼 材料的制粉、成形、烧结、锻轧和精深加工的所有核心技术，覆盖了从钨钼粉和钨钼材 生产加工直至生产客户所需的各种特定部件。
天龙钨钼主要产品为钨钼材料精深加工制品，具体产品包括： LED 和消费电子行 业中蓝宝石长晶炉用钨钼坩埚、发热体、隔热屏和支撑部件；氩弧焊用系列钨电极；辐 射屏蔽及配重用钨基高比重合金材料；钨铜合金精深加工部件；工业炉、电光源和电真 空用各种钨钼材料和零部件；液晶显示(LCD)和太阳能薄膜电池用钼溅射靶材；半导体 离子注入和微电子热沉封装用各种钨钼材料和精深加工部件；玻璃纤维和耐火纤维工业 用各种钨钼电极；稀土金属熔炼用钨钼电极和坩埚；电阻焊电极及高压开关或断路器的 弧触头和真空触头；各种钨钼粉料及板棒丝材。
（二）天龙钨钼所处行业的基本情况
1、所属行业
天龙钨钼主要产品为钨钼材料精深加工制品，根据《国民经济行业分类和代码表》，
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其所属行业为“稀有稀土金属压延加工（C3264）”；根据中国证监会颁布的《上市公司 “ ” 行业分类指引》的规定，其所属行业应为 有色金属冶炼和压延加工业（C32） 。
2、行业监管体制及主要产业政策
（1）行业监管体制
目前，我国钨钼材料行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
钨钼材料精深加工行业的行业主管部门是国家发改委，国家发改委主要负责行业发 展政策的制定。
钨钼材料精深加工行业相关的行业协会主要有中国钨业协会、中国有色金属工业协 会钼业分会等。
中国钨业协会的主要职能是：对我国钨业的方针、政策、规划、措施等重大经济技 术问题进行调查研究，积极向政府有关决策部门提供建议；围绕钨的国内外两个市场， 从生产、冶炼、加工和出口贸易整体出发，研究制定我国钨业发展的战略和策略；建立 和不断完善行业自律机制，制定并监督执行行规行约，规范行业行为，维护公平竞争， 维护国家和全行业的利益；开展国家法律、法规所允许的，有益于钨业发展的活动等。
中国有色金属工业协会的主要职责是：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行 约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业 发展规划、产业政策、有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本 行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；承担政府有关部门委托的其 他工作。
天龙钨钼是中国钨业协会理事单位。天龙钨钼总经理苏国平先生是中国钨业协会第 六届理事会理事。
（2）主要产业政策
①2011 年 11 月 30 日，国务院颁布的《工业转型升级规划（2011-2015 年）》，涉及 的内容如下：
“稀有金属和稀土功能材料。重点发展高性能磁体、新型显示和半导体照明用稀土 发光材料和高端硬质合金，加快推进新型储氢材料、催化材料、高纯金属及靶材、原子 能级锆材和银铟镉控制棒等产业化，研究突破新一代高储能密度电池材料及技术。”
②2011 年 12 月 4 日，工信部颁布的《有色金属工业“十二五”发展规划》，涉及 的内容如下：
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“推广微量杂质低成本高效分离技术、高纯金属制备新技术、高功率电子束熔炼炉 及难熔金属的提纯技术及装备等，生产高档硬质合金、高纯化合物、高纯金属细粉、大 卷重丝材、大规格高性能板、棒材及特种钨、钼制品等精深加工产品。”
“精深加工产品发展重点：其他有色金属：镍基高温合金、镍基合金无缝管，镍基 金属多孔材料，高性能球形氢氧化镍，高性能锌合金，无铅锡焊料、锡化合物，先进锑 阻燃材料，纳米晶及特粗晶粒等高性能硬质合金、ITO 靶材、大规格钨钼靶材、核级锆 材等高性能稀有金属材料等。”
“精深加工重点工程：铜及其他：高强高导新型铜合金接触导线、绿色无铅环保型 铜合金等项目，高性能铅合金、锌合金等项目，耐高温、耐腐蚀铁铬铝金属纤维多孔材 料等项目，无铅锡焊料、电子级锡焊粉、锡化合物等项目，高纯锑、高纯氧化锑、锑酸 钠、阻燃母粒料等项目，核级锆合金材料、高性能钨钼合金材料、大尺寸高纯稀有金属 靶材等项目。”
③2012 年 7 月 9 日，国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》， 涉及的内容如下：
“大力发展稀土永磁、发光、催化、储氢等高性能稀土功能材料和稀土资源高效综 合利用技术。积极发展高纯稀有金属及靶材、原子能级锆材、高端钨钼材料及制品等， 加快推进高纯硅材料、新型半导体材料、磁敏材料、高性能膜材料等产业化。”
④2012 年 1 月 12 日，工信部颁布《新材料产业“十二五”发展规划》，涉及的内 容如下：
“发展重点：稀有金属材料。充分发挥我国稀有金属资源优势，提高产业竞争力。 积极发展高纯稀有金属及靶材，大规格钼电极、高品质钼丝、高精度钨窄带、钨钼大型 板材和制件、高纯铼及合金制品等高技术含量深加工材料。加快促进超细纳米晶、特粗 晶粒等高性能硬质合金产业化，提高原子能级锆材和银铟镉控制棒、高比容钽粉、高效 贵金属催化材料发展水平。”
“重大工程：组织开发硬质合金涂层材料、功能梯度硬质合金和高性能钨钼材料， 新增高性能硬质合金产能 5000 吨/年、钨钼大型制件 4000 吨/年、钨钼板带材能 3000 吨/年。推进原子能级锆管、银铟镉控制棒材产业化，形成锆管产能 1000 吨/年”
⑤2012 年 1 月，《新材料产业“十二五”重点产品目录》，涉及内容如下：
～ ～ “稀有金属材料：钨窄带，厚度 0.05 0.2mm，宽度 0.5 2.0mm，使用温度 1200℃
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以上，轧制工艺，13 辊窄带轧机，电子、汽车行业；宽幅钨板厚度 5mm 以上，宽度＞ 450mm，使用温度 1500℃以上烧结、热轧工艺，轧机靶材；高品质钼粉及钼坯，高纯 度、低杂质、粒度可控还原、烧结技术，还原炉、成形压机、烧结炉高性能钼深加工材； 大规格钼板 1500×2000mm 烧结及轧制工艺，轧机高温炉、核电；大规格钼电极 φ 100mm 以上、500t 烧结及锻造技术，烧结炉、锻造机玻璃、稀土加工；钼铜合金层状 复合，Cu 含量 15～40% 合金化和轧制工艺，烧结炉、专用轧机电子、新能源汽车； 钛锆钼(TZM)合金，氧含量＜200ppm、大规格烧结工艺，真空烧结炉，电子、高温结构 材料；喷涂钼丝高品质单重＞25kg、丝经均匀、低杂质烧结炉、轧机、拉丝机，汽车零 件表面喷涂；稀土钼合金单一或复合掺杂稀土氧化物合金均质化工艺，掺杂设备、烧结 炉”
3、钨钼材料精深加工制品行业概述
（1）钨钼材料精深加工在钨钼产业链的地位
钨钼精深加工产品通常指钨钼粉进一步加工所得到的产品。钨钼产品广泛应用于国 民经济各个行业，其精深加工环节涉及产品较多，工艺程序复杂。从初级到高级，钨钼 产品具体分类如下图所示：
①钨产品从初级到高级的关系如下图所示：
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②钼产品从初级到高级的关系如下图所示：
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天龙钨钼涉及的钨精深加工产品主要是除钨铁、硬质合金之外的其他钨钼产品。天 龙钨钼涉及的钼精深加工产品指钼金属制品。
（2）我国是钨钼资源大国，具有资源优势
钨是熔点最高的金属，其强度特别是高温强度好，弹性模量高，目前因其特有的性 能和在广泛领域内的难以替代的用途，是一种具有特殊战略意义的矿产资源。根据美国 地质勘探局发布的《Mineral Commodity Summary 2011》，全球钨探明总储量约为 2,900kt，我国钨资源探明储量约为 1,900kt，占到全球探明储量的 65.5%，位居世界第 一位。根据中国钨业协会统计数据，中国钨生产量占全球生产量的比例一直维持在 80% 左右。全球年产钨金属约 7 万吨，而 85%的钨金属产自中国。从全球消费发展看，全球 钨消费主要集中在中国、欧洲、美国和日本，中国钨品消费占全球总量约 37%，欧洲占 27%，美国占 15%，日本占 11%。
中国除了是钨矿资源第一大国外，也是钼矿资源第一大国。根据美国地质勘探局发 布的《Mineral Commodity Summary 2011》，全球钼储量为 9,830kt，其中，中国、美国 和智利名列前三，钼储量分别为 4,300kt、2,700kt 和 1,100kt，分别占全球总储量的 43.7%、 27.5%和 11.2%。据中国有色金属工业协会钼业分会统计，中国钼产量于全球占比约为 30%，为全球最大的钼生产国，目前我国钼年产量 80kt 左右。
（3）我国钨钼材料精深加工制品生产仍相对较弱
①钨钼产品出口仍以初级产品为主，精深加工制品出口占比较低
我国是钨钼金属资源大国，但我国从事钨钼金属加工的企业普遍存在规模小、技术
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水平低、装备落后、深加工研发能力弱等问题，钨钼金属生产大多属于初级产品，而高 技术、高附加值的钨钼金属产品主要依靠进口。
以钨产品出口为例，2013 年，中国出口钨中间产品占出口总量的 72.49%，出口钨 材、钨丝和硬质合金占总量的 27.51%。总体看，以出口钨中间产品为主的格局没有根 本性改变，但出口深加工产品的数量在逐步增加。2013 年，剔除钨精矿因素，进口钨 制品年综合平均价格为 109,039.60 美元/t，进口钨制品年综合平均价格是出口钨制品年 综合平均价格的 2.17 倍。（数据来源于《中国钨业》，2013 年中国钨品进出口分析，刘 良先\余泽全-中国钨业协会）
②我国钨钼精深加工制品生产规模与国外知名企业仍有较大差距
根据安泰科技难熔金属市场业务部门统计，全球市场钨钼精深加工制品生产商销售 收入比例分布情况如下：
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由上图可以看出，在全球钨钼精深加工制品市场，中国整体精深加工企业收入远不 及奥地利 Plansee AG（攀时）一家，中国钨钼精深加工制品企业规模与国际先进钨钼精 深加工制品生产商仍存在较大的差距。
③高性能钨钼精深加工制品领域仍以国外钨钼精深加工企业为主导
我国的钨钼精深加工技术与国外先进企业相比仍比较落后，钨钼制品产品性能低， 尤其是板材产品的宽度小、纯度和致密度低。国内钨钼行业中，生产、加工大型钨钼及 其合金的设备、技术能力与国际巨头如奥地利攀时有着明显的差距，无法满足国内相关
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行业快速发展的需要。如钼靶材，虽然目前国内有较多生产企业，但因为质量和稳定性 等原因一直难以被主要钼靶消费厂家所采用。大尺寸钼靶材市场主要被日本日立金属和 奥地利攀时所主导，如微波通讯基站热沉材料，目前基本是由日本联合材料供应。更有 部分高性能钨钼材料的应用领域，仍不为我国企业所知晓。
因此，对国内的钨钼材料制品生产企业来说，当务之急是抓住市场机遇，提升科研 技术水平和工装水平，制备出高质量的产品，从而打破国外目前在高端钨钼材料精深加 工制品的相对垄断地位，带动我国钨钼材料精深加工制品的进一步升级。
4、钨钼精深加工行业竞争格局以及天龙钨钼的主要竞争对手
（1）钨钼精深加工行业竞争格局
根据安泰科技难熔金属市场业务部门分析，全球市场钨钼精深加工制品生产商的盈 利能力及市场增长情况如下：
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目前，奥地利攀时等国外知名企业依托技术优势，占据了全球钨钼材料精深加工高 端制品市场及大部分市场份额；而国内企业依托国内钨钼资源优势，占据钨钼材料精深 加工中低端制品市场，少量国内钨钼精深加工企业初步具有参与国际竞争的能力。
（2）天龙钨钼的主要竞争对手
①天龙钨钼的钨钼精深加工制品主要为钨电极及定制异型钨钼产品。
A、全球消费的钨电极 90%以上来自中国，国内的钨电极生产企业较多，相对分散。 国内钨电极的主要生产厂家除了天龙钨钼外，还有北矿新材、威尔斯通等。主要竞争对 手基本情况如下：
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北矿新材科技有限公司 ：国内最早开始钨电极研发生产的企业，年生产能力为 240t。 该企业生产的钨电极曾经用于神州飞船部分结构的焊接，拥有自主品牌。
山东威尔斯通钨业有限公司 ：德国 IBG 集团在国内独资企业，年生产能力约为 150t，主要生产钍钨电极，产品品种较为单一，其产品大部分用于出口。
B、在定制化异型钨钼制品方面，天龙钨钼主要的竞争对手有奥地利攀时、安泰科 技等。主要竞争对手的基本情况如下：
Plansee AG （攀时） ：该公司位于奥地利，成立于 1921 年，世界最著名的钨钼材料 生产厂家，公认的难熔金属行业的龙头企业。该公司在欧洲、美洲和亚洲都建设有工厂， 在世界各地都设有销售公司。该公司技术先进，设备精良，研发能力较强，但售价较贵。 该公司年销售额约 15 亿欧元左右，其中约 50%是钨钼材料。
安泰科技 ：上市公司，安泰科技难熔材料分公司前身是冶金部钢铁研究总院难熔合 金研究室，成立于 1958 年，是国内最早从事难熔金属材料研究的单位之一。安泰科技 难熔材料分公司在国内难熔金属领域拥有规模最大、最先进的生产装备，主要技术优势 集中于大型钨钼产品的压型和烧结方面。钨钼材料精深加工制品的销售额与天龙钨钼相 当。
②天龙钨钼下属子公司威海多晶主要以特种钨丝为主。目前全球消费的钨丝绝大多 数来自中国，国内主要钨丝生产厂家有厦门虹鹭。
厦门虹鹭钨钼有限公司 ：厦门钨业下属子公司，于 1992 年成立，主要以开发节能 灯钨丝为主，现为世界著名照明企业的主要钨丝供应商。
5、钨钼材料精深加工制品的市场发展前景
目前美国经济初现复苏迹象，而欧日经济仍处于缓慢恢复时期，国际市场对钨钼精 深加工制品的需求将保持相对稳定。在国内，随着我国工业化、信息化、城市化进程进 一步发展，照明工业、电子信息、航空航天、国防军工、汽车工业和新能源等产业对钨 钼产品的需求将保持稳定增长。
（1）全球钨电极的市场需求相对稳定
钨电极具有优异的电子发射性能和高温耐烧蚀性能，主要用于不锈钢、有色金属和 压力容器的氩弧焊高端焊接。由于不锈钢和钛镁铝铜等有色金属的大量应用和天然气及 石油管道的大量铺设，其焊接所必需的高性能氩弧焊钨电极的需求越来越大，目前全球 钨电极的年市场需求量超过 1,500t 且每年以 5%以上的速度在增长。
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根据《天然气发展“十二五”规划》，我国天然气消费量计划从 2010 年的 1,075 亿 立方米提高到 2015 年的 2,300 亿立方米，年均复合增速约为 16.5%。然而，我国“天然 气化”水平依然比较低，2013 年我国能源消费结构中，天然气仅占 6.0%，远低于世界 主要国家和地区的水平，与全球平均比例 23.7%相去甚远。2020 年我国天然气的消费量 可能比 2015 年增长一倍，达到 4,100 亿立方米，占一次能源消费比重达到 12%左右。 天然气行业的发展对于以管道为代表的基础建设提出了更高要求，因此未来氩弧焊高端 焊接钨钼电极的市场需求仍将保持稳定。
此外，由于稀土金属、玻璃、玻纤、耐火纤维工业的持续发展，其熔炼所用的钨棒 状电极的市场需求量越来越大；金卤灯、氙灯等新型光源的迅速发展，其所使用的钨阳 极和钨阴极的需求量也在逐年增长。
（2）LED 通用照明时代开启带动 MOCVD 设备用高性能钨钼部件市场进入良性发 展阶段
LED 是一种节能环保、寿命长和多用途的光源，其能量转换效率大大高于白炽灯 和节能灯。普通照明市场可划分为三大类：家用照明、商办照明和户外照明。由于照明 细分市场的消费群体特质不同，LED 在各市场上的渗透速度不尽相同。麦肯锡预测 2010 年至 2016 年 LED 在各照明市场的渗透率都将有较大幅度的提升，其中家用市场从 6% 上升至 49%，户外照明从 5%上升至 40%，而商用照明将呈现最大的发展，从 2%上升 至 51%。2014 年是 LED 照明大举渗透商场和户外市场的时点，而当 2016 年商用和家 用市场大规模使用 LED 灯源时，LED 照明时代将真正开启。
随着照明需求的爆发，LED 上游蓝宝石衬底生产设备 MOCVD 产业将迎来快速成 长期。目前，全球 MOCVD 约 1500 台左右。Aixtron 和 Veeco 两家在 MOCVD 占比达 95%以上，根据中信建投 2014 年研究报告，LED 市场的增长将带动两家公司 MOCVD 设备出货量快速增长。
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根据申银万国证券 2014 年研究报告对 LED 行业的预测，预计未来 5 年内 LED 照 明市场将保持 50%左右的复合增长速度。考虑 MOCVD 设备用高性能钨钼部件属于耗 材，随着 LED 照明市场的开启，LED 领域的高性能钨钼部件市场需求将进入良性发展 阶段，市场需求增长速度可达到 30%以上。
（3）蓝宝石长晶炉用钨钼高性能钨钼部件市场处于快速成长期
高性能钨钼部件是蓝宝石长晶炉的重要构成材料。蓝宝石长晶炉用钨钼制品包含钨 坩埚、钨板、钨片、钨丝、钨电极屏、钨筒、钨隔热屏、钼坩埚、钼隔热屏、钼发热体、 钼热场、钼支撑架和钼电极屏等。除了钨钼部件外，钨铼丝也是蓝宝石炉中必需的一种 产品。
目前，蓝宝石在消费电子产品上的应用领域主要有以下几个方面：一是 Apple 部分 手机产品的摄像头镜头保护盖与 Home 键；二是部分智能可穿戴设备的窗口，如苹果公 司推出的 Apple Watch 屏幕便采用了蓝宝石，而部分国际主流品牌即将推出的可穿戴设 备也将采用蓝宝石窗口；三是部分高端手机的窗口盖板，目前已在少数低销量的奢侈品 手机上得到了应用，预计未来 Apple 在其新推出的智能手机中将部分采用蓝宝石作为其 盖板材料。
随着电子消费产品对蓝宝石应用逐步扩大，必将带动全球蓝宝石长晶炉数量增长。 根据 2015 年的市场信息，国内主要长晶企业已经开始启动蓝宝石长晶炉设备投资计划， 预计未来 2-3 年内蓝宝石长晶炉设备数量将成倍增长，未来几年蓝宝石长晶炉用钨钼制 品市场将持续处于快速增长阶段。
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（4）电子行业用高性能钨钼材料有较大的发展空间
集成电路的封装技术随着集成电路工业飞速发展，集成规模日益提高，现在已可将 近 1 亿个器件集成在一块芯片上，封装总体效率（芯片面积与印刷电路板面积之比）已 从 8%提高到 80%以上。同时，集成电路的单位面积功率不断增加，功能越来越强大， 信号引出数目越来越多，信号传输速度越来越快。以上种种变化，最终导致集成电路发 热量的增加，使得电路的工作温度不断上升。温度可以在很多方面显著影响电子元件的 可靠性，如热震、稳定态的长时间连续工作或者温度循环等。实验证明，单个元件的失 效率与其工作温度成指数关系，功能则与其成反比。因此，研究发展与半导体材料热膨 胀性能相匹配的低膨胀高导热的封装及基片材料，已成为信息产业微电子器件发展亟需 解决的问题。
另外，为了减小导致陶瓷基板及焊料失效的热应力，封装材料的热膨胀系数应尽可 能与陶瓷基板及半导体材料相匹配。同时，对于便携式设备及航天航空设备，对封装材 料的低密度有进一步的要求。低成本也是选择封装材料时所需考虑的重要因素。而传统 的单一金属或合金均不能满足以上要求。与传统的单一金属封装材料相比，复合材料可 以达到的综合性能优势包括高导热性能、低可控制的热膨胀系数、高强度与刚度、净尺 寸成形工艺等。
钨铜、钼铜金属基复合材料具有低膨胀系数及高导热系数，并且膨胀系数及导热系 数可以调节控制，而且可以近净尺寸成形。由于上述优点，近 25 年来钨铜、钼铜复合 材料在大规模集成电路和大功率微波器件中得到了广泛的应用，其作为基片、嵌块、连 接件和散热元件得到了迅速发展。
钨钼热沉材料在欧美微电子领域从上世纪 80 年代末开始大批量使用，市场巨大， 国外公司微电子热沉材料产值都在数亿美元左右。随着国内半导体微电子工业的发展， 微电子封装用钨铜、钼铜热沉材料市场有较大的发展空间。
（5）钼靶材市场空间巨大
钼具有高熔点、高电导率、较低的比阻抗、较好的耐腐蚀性以及良好的环保性能。 在电子行业中，钼溅射靶材主要用于平面显示器、薄膜太阳能电池的电极和配线材料以 及半导体的阻挡层材料。平面显示器的配线材料以前主要是铬，但随着平面显示器的大 型化和高精度化，越来越需要比阻抗小的材料。另外，钼具有比阻抗和膜应力仅为铬的 1/2 的优势，而且不存在环境污染问题，因此成为平面显示器溅射靶材的首选材料之一。
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此外，钼使用在 LCD 的元器件中，可使液晶显示器在亮度、对比度、色彩以及寿命方 面的性能大大提升。根据 2014 年 12 月银河证券研究报告，2012 年全球 LCD 溅射靶材 的市场规模约为 50 亿元。
除平面显示器行业外，随着新能源行业的发展，钼溅射靶在薄膜太阳能光伏电池上 的应用也日益增加。钼溅射靶材主要通过溅镀形成 CIGS（铜铟镓硒）薄膜电池电极层。 其中钼处于太阳能电池的最底层，为太阳能电池的背接触，其对 CIGS 薄膜晶体的成核、 生长、形貌有着非常重要的作用。进入 21 世纪以来，全球范围内对太阳能电池的需求 快速增长，每年以 40%以上的速度递增。目前全球主要薄膜太阳能电池年产能约为 8.4GW、产量约为 4 GW，薄膜太阳能电池钼溅射靶材市场需求空间巨大。
（6）医疗设备 γ 刀、CT 机用放射线屏蔽高端钨合金部件需求稳定
钨基高比重合金具有密度高且均匀，吸收高能射线能力强，优良的强度和塑性、韧 性等综合性能，目前在医疗行业广泛应用于 PET、CT、PET-CT 等高端医学治疗及影像 诊断设备的屏蔽材料、多叶片光栅和准直件。
随着现代社会癌症发病率的增加，高端医学治疗及影像诊断设备需求量和维修服务 需求量（更换）将持续稳定增长。此外，为促进我国医疗器械行业的进一步发展，国家 科技部于 2012 年初出台了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，鼓励将“着力突 破计算机断层扫描仪(CT)、磁共振成像仪(MRI)、正电子发射断层扫描仪(PET)、PET-CT、 医用加速器等大型(高端)医学装备整机及核心部件”作为我国“十二五”期间医疗器械 产业的发展重点之一。因此，未来医疗市场对于钨基高比重合金部件需求将保持稳定增 长。
（7）军用钨基合金、核聚变反应堆用高端钨钼部件具有巨大潜力
钨基合金用于制造攻击各类装甲目标的穿、破甲关键部件，人造卫星、飞机等飞行 器的陀螺仪惯性元件，火箭、导弹的燃烧室、喷管、喉衬及方向舵等高温抗烧蚀部件， 核反应堆隔热和防辐射的屏蔽材料等，都具有不可替代的地位和作用。因此，未来高新 技术武器装备制造、尖端科学技术的进步以及核能源的快速发展等，迫切需要高性能的 钨基合金材料。
2015 年中国国防预算比 2014 年增长约 10.1%，这是国防预算连续 6 年保持两位数 增长，我国国防预算继续保持较高的增长速度。据相关统计，美国军工用钨的需求占比 达到了 20%，而我国钨的军工需求占钨需求量的比例为 11%，因此，未来我国高新技
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术武器装备制造所需的军工钨基合金材料的需求具有巨大潜力。
目前，全世界已有 30 多个国家及地区开展了核聚变研究，运行的核聚变实验装置 至少有几十个。除目前 ITER 外，大型的聚变装置包括美国的 TFTR、日本的 JT-60、俄 罗斯的 T-15、法国的 Tore-Supra、中国西南物理研究所的中国环流器二号 A 装置、中国 中科院等离子体所的 EAST（HT-7U）、韩国的 KSTAR 以及欧盟建在英国的欧洲联合环 JET。这些聚变装置都在为 ITER 的运行提供前期试验数据。由于 ITER 已经确定使用全 钨偏滤器，所以日本、俄罗斯、法国、中国等几个大型核聚变实验装置已经开始购置并 更换钨和钨铜复合材料作为偏滤器材料。聚变堆对钨和钨铜复合材料的要求极高，所以 核聚变实验装置用钨以及钨铜复合材料价格将是普通钨材的 5-6 倍。聚变反应堆体积较 大，所以更换一次 PFM 将需要大量的材料。以 ITER 为例，目前 ITER 确定使用纯钨作 为偏滤器装甲材料，金属铍作为第一壁装甲材料，建成后的实验期间有可能起用钨作为 第一壁材料。按 ITER 的设计规格，偏滤器面向等离子体面积约为 190m[2] ，第一壁面向 等离子体面积约为 600 m[2] 。按装甲厚度 5mm 计算，仅偏滤器，全部更换一次将需要 18 吨左右的高端钨材（不含铜）。虽然现在仍处于试验阶段，还未能最终确定钨就是未来 核聚变发电站中的面向等离子体材料，但是仅试验阶段，各国核聚变装置对钨的需求量 已然巨大。
（8）喷涂钼丝材料市场前景广阔
钼具有耐磨、耐烧蚀、耐高温等优良性能，钼丝是等离子喷镀技术理想的喷涂材料。 喷涂钼丝作为喷涂钼粉的升级换代材料，美国年消耗量超过 1,000t、日本年消耗量超过 600t。国际上最大的钼深加工产品制造企业奥地利攀时年产钼丝近 2,000t，其中 50%为 喷涂钼丝。
我国汽车工业发展较快，但由于国内的汽车厂家使用的发动机很大部分是属于进口 组装，因此国内喷镀钼丝用量还处于较低水平。根据“十三五”计划和 2020 年远景目 标纲要，在 2020 年我国汽车生产能力将达到 4,000 万辆的规模，其中轿车 2,200 万辆， 假设每台汽车用喷镀钼丝为 0.6kg，仅汽车行业用量就十分巨大。同时，机动车辆如火 车、拖拉机、大功率柴油机等所用的发动机缸体、变速箱、活塞环喷镀也还需要大量的 喷镀钼丝。
另外，随着汽车工业的发展，我国的齿轮工业将高速发展，我国正成为一个齿轮的 生产和出口大国，预计 2020 年出口额可达 10 亿美元，约占世界齿轮贸易额的 5%，与
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之配套的变速产品产值可达到 270 亿元。预计伴随我国汽车工业的发展，汽车齿轮和其 他部件的热喷涂将有长足的进步，给喷涂钼丝带来良好的市场前景。
（9）切割钼丝
切割钼丝是电火花线切割机的电极丝，放电性能稳定，可切割各种钢材和硬质合金， 加工形状极为复杂和精度要求很高的零件。由于模具产业的不断发展和难加工材料的大 量使用，电火花线切割钼丝的使用量越来越大，目前市场年需求量已达 15 亿米左右。 综上所述，钨钼精深加工产品未来具有非常良好的发展前景。
6、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
钨钼精深加工过程涉及粉末冶金、金属成形加工、材料加工工艺等多个学科，知识 体系复杂。原材料钨钼粉的质量控制等诸多过程参数直接影响钨钼材料质量及工艺的稳 定性；后续钨钼材料加工过程中的烧结、轧制等流程需要大量专业设备和专有技术来保 证加工的质量和效率；对相关钨钼材料加工工艺的掌握需要技术人员经过多年的实践经 验积累；还需要一批具有交叉学科专业知识及丰富产业化经验的高级技术人才和管理团 队组织实施生产，新进入企业很难在短时间内掌握相关技术并生产出高品质的钨钼精深 加工产品。
（2）产业化经验壁垒
产业化经验对钨钼材料生产企业能否实现盈利至关重要，钨钼材料从制粉以及加工 工艺控制对钨钼材料的品质过程控制的要求极高。钨钼材料属于价值较高的材料，从原 材料到最后产品有多个环节，某个生产细节的处理不当便可导致产品不合格，给企业带 来重大损失。这就要求企业拥有高素质的人员、具备较强的设备配套维护能力和较高的 生产工艺管理水平以及严格的质量控制体系，以保证产品质量和生产效率。成熟的产业 化经验可以有效降低上述问题对产品质量的影响，但工艺流程的完善是企业在不断总结 经验，发现并解决问题的过程中逐步完成，需要较长的积累过程，对新进入企业而言较 难在短期内实现。
（3）专业人才壁垒
钨钼金属具有熔点高、强度高、塑性差等特性，钨钼材料精深加工具有较高的技术 门槛，对专业人才的要求非常高，行业内高素质的技术人才和管理人才相对有限，特别 缺乏具有丰富行业经验的复合型技术人才。新进入者在短时间内难以独立培养钨钼材料
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领域的高素质专业人才队伍。
（4）设备壁垒
由于钨钼具有熔点高、强度高、塑性差等特性，其加工设备与钢铁和一般的有色金 属有较大的差别，主要表现在其对加工环境（如高温、真空等）以及设备的要求较高， 需要投入大量的资金购置高精度的设备用于技术开发。比如以前国内企业在制作钨钼大 制品方面所需的设备能力有所不足，制约了大钨钼制品的生产。大型设备的投入需要较 大的资金基础以及相应的技术工艺研究支持。新进入者在短时间内难以能跨越钨钼材料 设备工艺的壁垒。
7、行业利润水平的变动趋势及原因
天龙钨钼的主要产品包括钨钼材料精深加工产品，具有较高的进入壁垒，行业利润 率相对较高，近年来天龙钨钼综合毛利率一直保持在 20%左右。未来几年，钨钼材料精 深加工产品在照明工业、消费电子、微波通信市场领域需求稳定增长，预计行业的利润 率仍将保持在较高的水平。
8、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策支持
钨钼材料精深加工产品是国防军工及现代制造业的重要功能材料，我国政府高度重 视，将钨钼材料确立为重点发展产业，制定了一系列相关政策，积极推进我国钨钼产业 结构调整和发展方式转变。2012 年 7 月 9 日，国务院颁布的《“十二五”国家战略性新 兴产业发展规划》中明确将积极发展高纯稀有金属及靶材、高端钨钼材料及制品等。今 后一段时间，随着我国国防军工、消费电子、信息产业及现代制造业的继续发展，国家 将继续加大对钨钼精深加工产业的扶植力度。国家对钨钼精深加工产业的日益重视，为 行业发展创造了良好的宏观环境。
②LED 通用照明的普及、消费电子产业的高速发展为我国钨钼制品行业的发展提 供良好的环境
LED 通用照明的普及、蓝宝石在消费电子产品的应用将带动相关 MOCVD 设备、 蓝宝石长晶炉设备投资需求，这也为钨钼材料市场提供了广阔的发展空间。尤其是作为 智能手机行业潮流引领者的苹果公司，其发展方向常常成为整个行业转变的风向标，引 起其他手机厂商的效仿。预计蓝宝石材料未来在消费电子产品上的消耗量将显著增加。
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在可预见的未来，钨钼材料将在 LED 照明产品、以及智能手机和可穿戴设备等消费电 子产品生产领域得到广泛应用。
③科学技术进步的促进作用
由于我国钨钼精深加工工业起步较晚，许多钨钼材料核心技术和高端产品均高度依 赖外国企业，钨钼产品造价高昂，抑制了客户的需求，近年来随着安泰科技、天龙钨钼 等一批内资企业先后取得技术突破，打破了外资企业的垄断局面，降低了造价，提升了 服务质量，有力的促进了行业发展。
（2）影响行业发展的不利因素 ①前期产能扩张过快
过去几年，国家的经济刺激计划极大的刺激了国内的需求，在国内需求旺盛的情况 下，很多企业包括钨钼材料企业都纷纷扩大产能。而随着经济刺激手段的退出，短期低 端产品产能过剩的局面难以避免。同时，由于生产技术和管理能力的差异，各企业产品 质量良莠不齐，部分企业以低价、低品质产品冲击市场也可能导致行业利润水平的降低。 ②技术和管理人才相对短缺
钨钼精深加工是技术含量较高的行业，随着航空航天以及国防安全需求不断加大， 以及消费电子、LED 照明、液晶显示屏（LCD）、薄膜太阳能电池、发光材料等新兴领 域的应用领域不断拓宽，对钨钼材料的性能等提出了更高的要求，需要不断的加大研发 力度，开发新产品，而技术人才和管理人才的相对短缺是我国钨钼精深加工企业普遍存 在的问题，制约了行业发展。
9、天龙钨钼所处行业与上、下游行业之间的关联性
天龙钨钼所处行业生产高性能钨钼精深加工产品的主要原材料为仲钨酸铵、钨粉、 钼粉等。钨钼资源是我国的优势资源，因此本行业不存在原材料供应风险。
天龙钨钼所处行业的下游行业为电子工业、汽车、国防军工和航空航天、先进制造 业等，目前国内中高端产品的供应总量不足，大部分依赖进口。随着我国国防、航空航 天、消费电子、先进制造业的快速发展，对钨钼材料制品的需求将不断增长，对高性能 钨钼材料精深加工制品的持续发展起着积极的作用。
（三）天龙钨钼行业地位及竞争优势
天龙钨钼是国内钨钼特种异型精深加工产品技术领先、品种最全、规模最大、竞争 力最强的生产厂家之一，是国际上氩弧焊钨电极技术领先、品种最全、规模最大、竞争
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力最强的生产厂家。“天龙钨钼”已成为国内钨钼精深加工行业内具有影响力的品牌之 一。
天龙钨钼的竞争优势主要体现在以下几方面： （1）自主创新优势
天龙钨钼一直专注于提高钨钼材料加工及新产品开发，坚持以技术为导向、研发为 支撑的发展道路，建立了一支高效、专业的研发队伍，保障了研发能力不断得到提升， 从而使天龙钨钼具有了明显的技术优势和持续创新能力。天龙钨钼目前已掌握了钨钼材 料精深加工的核心技术，已取得 5 项发明专利、3 项实用新型专利。
天龙钨钼总经理苏国平先生从清华大学材料系毕业，涉足钨钼材料行业已经 22 年， 积累了丰富的钨钼产品精深加工的科研与生产经验。他先后主持开发了氩弧焊用稀土复 合系列钨电极、稀土熔炼用大直径钨棒电极、高品质喷涂钨粉、高性能钨基高比重合金 制品、高品质钨铜合金、LED 蓝宝石长晶炉用高性能钨钼制品项目系列产品，完成了 北京市科委《高性能钨铜合金产品的研发》课题；主持开发了国际核聚变 ITER 项目用 高性能钨钼部件的研发。这些科研新品的推出极大地增强了企业的市场竞争力，提升了 天龙钨钼的科技创新能力。
（2）品牌、细分市场优势
天龙钨钼在钨电极市场方面，经过十多年坚持不懈的新品研发和技术创新，氩弧焊 钨电极产品系列目前已具有十多个类别、上百个牌号、数千个规格，目前天龙钨钼已经 成为氩弧焊钨电极技术领先、品种最全、规模最大、竞争力最强的企业之一；
在蓝宝石市场方面，2011 年天龙钨钼成功开发了 LED 蓝宝石长晶炉用大规格钨管 和钨坩埚，加上十多年积累的隔热屏和发热体以及钨钼精深加工技术，天龙钨钼成为蓝 宝石长晶炉用钨钼部件市场领先的供应商。目前，天龙钨钼已与安泰科技并列成为国内 LED 蓝宝石长晶炉用高性能钨钼制品的最主要供应商；
在靶材市场方面，天龙钨钼采用特殊的氢还原烧结造粒的方法成功制备了 LCD 靶 材专用的低氧大粒度特种钼粉，通过多次试验，对烧结温度、时间及气氛进行调整，确 定了高纯钼靶坯的烧结工艺，从而获得了晶粒组织细小均匀，纯度极高的钼靶坯，经过 后续压力加工和机械加工，获得了高品质大尺寸的钼靶材产品，成功生产出超长钼靶材。 目前天龙钨钼已经在天津基地采用 2,250mm 宽幅大型热轧机，可以轧制 2000mm 宽中 厚成品板材，该设备将是国内钨钼行业最大的板材轧机，为生产各种宽度的 LCD 高性
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能钼溅射靶材奠定了基础。
（3）成本控制优势
天龙钨钼历来注重能耗指标控制及产品生产效率的不断提高，率先在同行业中采用 “氨分解氮氢混合气变压吸附制纯氢系统”，并创造性地将变压吸附制氢产生的尾气通 过自制回收系统全部回收利用作为锻造轧制加热炉的保护气，改变了以前同行业单一的 电解制氢模式，大幅度降低了用气成本，提高了市场竞争力；率先在同行业中成功研发 钨钼烧结炉氢气回收循环利用系统，降低了钨钼制品烧结时的氢气消耗量；率先在同行 业中应用中频感应炉烧结稀土钨材料获得成功，改写了以往稀土钨材料只能用垂熔炉烧 结的历史，能耗降低三分之二，产量提高三倍；成功研发出轧制钨板专用高性能钨粉， 使钨板的轧制成材率超过 80%，轧制钨板能力处于国内领先地位。
（四）天龙钨钼财务状况分析
1、主要资产状况
根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2015]审字第90348号），报告期内天龙 钨钼的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 2,296.54 | 3.54 | 2,875.07 | 5.99 |
| 应收票据 | 598.67 | 0.92 | 749.24 | 1.56 |
| 应收账款 | 4,430.25 | 6.84 | 4,273.51 | 8.91 |
| 预付款项 | 290.12 | 0.45 | 710.22 | 1.48 |
| 其他应收款 | 1,025.81 | 1.58 | 1,267.03 | 2.64 |
| 存货 | 18,395.56 | 28.39 | 14,694.55 | 30.63 |
| 流动资产合计 | 27,036.96 | 41.72 | 24,569.62 | 51.21 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 6,022.39 | 9.29 | 5,778.54 | 12.04 |
| 在建工程 | 20,919.33 | 32.28 | 6,486.43 | 13.52 |
| 无形资产 | 5,871.40 | 9.06 | 5,323.48 | 11.10 |
| 长期待摊费用 | 53.17 | 0.08 | 54.27 | 0.11 |
| 递延所得税资产 | 113.71 | 0.18 | 93.07 | 0.19 |
| 其他非流动资产 | 4,784.18 | 7.38 | 5,674.34 | 11.83 |
| 非流动资产合计 | 37,764.18 | 58.28 | 23,410.12 | 48.79 |
| 资产总计 | 64,801.14 | 100.00 | 47,979.75 | 100.00 |
天龙钨钼2014年末、2013年末的资产总额分别为64,801.14万元、47,979.75万元，2014
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年末比2013年末增长35.06%。从资产总额的构成来看，天龙钨钼2014年末、2013年末流 动资产占资产总额的比例分别为41.72%、51.21%，2014年末、2013年末非流动资产占 资产总额的比例分别为58.28%、48.79%。2014年末，天龙钨钼非流动资产占资产总额 的比例有所增加，主要是因为2014年度的在建工程增加较多所致。
2014年度天龙钨钼重大在建工程项目变动如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定 资产额 |
期末数 |
|---|---|---|---|---|
| 天津5000t/a钨钼精深加工高端 产品一期项目 |
4,167.80 | 12,370.69 | - | 16,538.49 |
| 宝鸡高性能钨钼棒丝材及其制 品技改及扩建一期项目 |
1,938.05 | 803.77 | 91.45 | 2,650.37 |
| 威海多晶钨钼高性能钨钼材料 深加工一期项目 |
339.37 | 1,482.60 | 91.50 | 1,730.47 |
| 其他零星工程 | 41.21 | 5.66 | 46.87 | - |
| 合计 | 6,486.43 | 14,662.72 | 229.83 | 20,919.33 |
2、负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额(%) | 比例(%) | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,000.00 | 2.97 | 7,200.00 | 37.82 |
| 应付票据 | 11,553.47 | 34.26 | 7,428.22 | 39.02 |
| 应付账款 | 4,600.76 | 13.64 | 3,667.53 | 19.26 |
| 预收款项 | 260.80 | 0.77 | 187.76 | 0.99 |
| 应付职工薪酬 | -38.39 | -0.11 | 172.25 | 0.90 |
| 应交税费 | 17.30 | 0.05 | - | - |
| 应付利息 | 3,000.00 | 8.90 | - | - |
| 应付股利 | 420.10 | 1.25 | 206.26 | 1.08 |
| 其他应付款 | 80.00 | 0.24 | - | - |
| 流动负债合计 | 20,894.05 | 61.96 | 18,862.02 | 99.07 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 11,620.00 | 34.46 | - | - |
| 递延收益 | 1,209.36 | 3.59 | 176.62 | 0.93 |
| 非流动负债合计 | 12,829.37 | 38.04 | 176.62 | 0.93 |
| 负债合计 | 33,723.42 | 100.00 | 19,038.64 | 100.00 |
2014年末天龙钨钼的负债总额比2013年末增加77.13%，从负债构成来看，天龙钨钼 2014年末、2013年末流动负债占负债总额的比例分别为61.96%、99.07%，非流动负债
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占负债总额的比例分别为38.04%、0.93%。2014年末非流动负债总额及占负债总额比例 均大幅增加，主要是2014年末长期借款增加较多所致。
3、资产减值准备提取情况
报告期内，天龙钨钼按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提 政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准 备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。天龙钨钼资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013.12.31 | 本期计提额 | 本期减少额 | 2014.12.31 | |
| 转回额 | 转销额 | ||||
| 坏账准备 | 365.44 | 192.20 | 97.00 | 164.90 | 295.75 |
4、主要财务指标
| 4、主要财务指标 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年末/2014年度 | 2013年末/年度 |
| 资产负债率（合并口径） | 52.04% | 39.68% |
| 流动比率（合并口径） | 1.29 | 1.30 |
| 速动比率（合并口径） | 0.41 | 0.52 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,466.01 | 5,805.04 |
| 利息保障倍数 | 16.85 | 27.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,706.50 | 3,384.52 |
| 应收账款周转率 | 11.91 | 10.37 |
| 存货周转率 | 2.76 | 2.74 |
天龙钨钼2014年末资产负债率上升较多，主要是由于增加长期借款所致；2014年、 2013年流动比率分别为1.29、1.30，速动比率分别为0.41、0.52，速动比率较低主要是由 于公司流动资产中存货占比较大；利息保障倍数分别为16.85、27.99，偿债能力较强。
（五）盈利能力分析
1、营业收入分析
最近两年，天龙钨钼营业收入金额如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2013年 | ||
| 金额 | 毛利率(%) | 金额 | 毛利率(%) | |
| 营业收入 | 51,852.10 | 22.03 | 36,749.86 | 25.34 |
报告期内，天龙钨钼2014年度营业收入比2013年增长41.09%，增长较快，2014年度 毛利率比2013年度略有下降，但仍处于较高水平。
2、毛利率、期间费用及净利率
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天龙钨钼报告期内毛利率、期间费用率及净利率如下：
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|
| 毛利率 | 22.03% | 25.34% |
| 销售费用率 | 1.66% | 1.88% |
| 管理费用率 | 7.08% | 8.10% |
| 财务费用率 | 0.80% | 0.80% |
| 净利率 | 10.45% | 11.40% |
2013年度、2014年度天龙钨钼毛利率分别为25.34%、22.03%，2014年度略有下降； 管理费用率、销售费用率、财务费用率及净利率保持相对稳定。
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，天龙钨钼将成为安泰科技子公司，假设本次交易于2013年1月1 日完成，以安泰科技历史财务报表、天龙钨钼的历史财务报表为基础，并考虑收购天龙 钨钼可辨认资产和负债的公允价值，上市公司据此编制了备考财务报表并由中天运出具 了《备考合并审阅报告》（中天运[2015]阅字第90002号），本次交易中所涉及的配套募 集资金事项，不作为编制备考合并财务报表的假设。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司 2014 年年报及中天运出具的《备考合并审阅报告》（中天运[2015] 阅字第 90002 号）。公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
2014 年 12 月 31 日 单位：万元
| 2014年12月31日 | 2014年12月31日 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本公司 | 备考合并 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 流动资产合计 | 374,678.61 | 48.45 | 403,324.36 | 44.30 |
| 其中：货币资金 | 93,109.25 | 12.04 | 95,405.51 | 10.48 |
| 应收票据 | 44,054.83 | 5.70 | 44,653.50 | 4.90 |
| 应收账款 | 94,451.32 | 12.21 | 98,881.58 | 10.86 |
| 预付款项 | 24,549.52 | 3.17 | 24,839.64 | 2.73 |
| 其他应收款 | 1,296.54 | 0.17 | 2,322.34 | 0.26 |
| 存货 | 114,982.83 | 14.87 | 134,987.45 | 14.83 |
| 其他流动资产 | 2,234.33 | 0.29 | 2,234.33 | 0.25 |
| 非流动资产合计 | 398,629.94 | 51.55 | 507,053.12 | 55.70 |
| 其中：长期股权投资 | 8,514.31 | 1.10 | 8,514.31 | 0.94 |
| 可供出售金融资产 | 6,713.62 | 0.87 | 6,713.62 | 0.74 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 本公司 | 本公司 | 备考合并 | 备考合并 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 固定资产 | 296,149.20 | 38.30 | 302,742.14 | 33.25 |
| 在建工程 | 14,649.90 | 1.89 | 36,342.83 | 3.99 |
| 无形资产 | 52,116.17 | 6.74 | 61,256.90 | 6.73 |
| 开发支出 | 7,626.49 | 0.99 | 7,626.49 | 0.84 |
| 商誉 | 4,048.49 | 0.52 | 70,094.01 | 7.70 |
| 长期待摊费用 | 3,496.25 | 0.45 | 3,549.42 | 0.39 |
| 递延所得税资产 | 4,376.75 | 0.57 | 4,490.46 | 0.49 |
| 其他非流动资产 | 938.76 | 0.12 | 5,722.94 | 0.63 |
| 资产总计 | 773,308.55 | 100.00 | 910,377.48 | 100.00 |
2013 年 12 月 31 日 单位：万元
| 2013年12月31日 | 2013年12月31日 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本公司 | 备考合并 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 流动资产合计 | 358,367.55 | 47.80 | 384,545.97 | 44.18 |
| 其中：货币资金 | 98,485.42 | 13.14 | 101,360.22 | 11.65 |
| 应收票据 | 39,633.62 | 5.29 | 40,382.86 | 4.64 |
| 应收账款 | 70,101.32 | 9.35 | 74,374.83 | 8.54 |
| 预付款项 | 28,643.14 | 3.82 | 29,353.36 | 3.37 |
| 其他应收款 | 4,411.29 | 0.59 | 5,678.32 | 0.65 |
| 存货 | 117,092.76 | 15.62 | 133,396.38 | 15.33 |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 391,410.30 | 52.20 | 485,861.43 | 55.82 |
| 其中：长期股权投资 | 7,114.02 | 0.95 | 7,114.02 | 0.82 |
| 可供出售金融资产 | 5,149.99 | 0.69 | 5,149.99 | 0.59 |
| 固定资产 | 231,168.22 | 30.83 | 237,567.59 | 27.29 |
| 在建工程 | 73,354.83 | 9.78 | 80,614.86 | 9.26 |
| 无形资产 | 53,895.14 | 7.19 | 62,819.68 | 7.22 |
| 开发支出 | 9,540.84 | 1.27 | 9,540.84 | 1.10 |
| 商誉 | 4,048.49 | 0.54 | 70,094.01 | 8.05 |
| 长期待摊费用 | 3,951.56 | 0.53 | 4,005.82 | 0.46 |
| 递延所得税资产 | 3,187.21 | 0.43 | 3,280.28 | 0.38 |
| 其他非流动资产 | - | - | 5,674.34 | 0.65 |
| 资产总计 | 749,777.85 | 100.00 | 870,407.40 | 100.00 |
根据上表，交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额将从 773,308.55 万元增加至 910,377.48 万元，增幅 17.72%。从资产结构来看，合并后将增加商誉 66,045.52 万元，其余资产结构变化不大。
2、本次交易前后负债结构分析
2014 年 12 月 31 日 单位：万元
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 本公司 | 本公司 | 备考合并 | 备考合并 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 流动负债合计 | 214,917.95 | 64.29 | 236,812.00 | 64.29 |
| 其中：短期借款 | 40,100.00 | 12.00 | 41,100.00 | 11.16 |
| 应付票据 | 32,894.33 | 9.84 | 32,894.33 | 8.93 |
| 应付账款 | 99,041.65 | 29.63 | 110,595.12 | 30.02 |
| 预收款项 | 25,004.23 | 7.48 | 29,604.99 | 8.04 |
| 应付职工薪酬 | 4,581.27 | 1.37 | 4,842.07 | 1.31 |
| 应交税费 | 1,648.61 | 0.49 | 1,610.22 | 0.44 |
| 应付利息 | 1,530.66 | 0.46 | 1,547.97 | 0.42 |
| 应付股利 | 528.97 | 0.16 | 3,528.97 | 0.96 |
| 其他应付款 | 5,538.23 | 1.66 | 6,958.33 | 1.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,050.00 | 1.21 | 4,130.00 | 1.12 |
| 非流动负债合计 | 119,377.67 | 35.71 | 131,543.14 | 35.71 |
| 其中：长期借款 | 3,059.69 | 0.92 | 14,679.70 | 3.99 |
| 应付债券 | 99,464.95 | 29.75 | 99,464.95 | 27.00 |
| 专项应付款 | 11,147.82 | 3.33 | 11,147.82 | 3.03 |
| 递延收益 | 5,621.42 | 1.68 | 5,923.76 | 1.61 |
| 递延所得税负债 | 83.78 | 0.03 | 326.91 | 0.09 |
| 负债合计 | 334,295.62 | 100.00 | 368,355.14 | 100.00 |
2013 年 12 月 31 日 单位：万元
| 2013年12月31日 | 2013年12月31日 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本公司 | 备考合并 | ||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 流动负债合计 | 172,354.19 | 59.38 | 192,216.21 | 61.93 |
| 其中：短期借款 | 6,630.00 | 2.28 | 13,830.00 | 4.46 |
| 应付票据 | 11,208.17 | 3.86 | 11,208.17 | 3.61 |
| 应付账款 | 92,756.37 | 31.96 | 100,184.60 | 32.28 |
| 预收款项 | 35,697.60 | 12.30 | 39,365.12 | 12.68 |
| 应付职工薪酬 | 3,273.88 | 1.13 | 3,461.64 | 1.12 |
| 应交税费 | 1,712.67 | 0.59 | 1,884.93 | 0.61 |
| 应付利息 | 1,437.12 | 0.50 | 1,437.12 | 0.46 |
| 应付股利 | 1,776.88 | 0.61 | 1,776.88 | 0.57 |
| 其他应付款 | 5,161.48 | 1.78 | 6,367.75 | 2.05 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,700.00 | 4.38 | 12,700.00 | 4.09 |
| 非流动负债合计 | 117,898.27 | 40.62 | 118,141.39 | 38.07 |
| 其中：长期借款 | 4,050.00 | 1.40 | 4,050.00 | 1.30 |
| 应付债券 | 99,134.56 | 34.15 | 99,134.56 | 31.94 |
| 专项应付款 | 8,502.83 | 2.93 | 8,502.83 | 2.74 |
| 递延收益 | 6,210.88 | 2.14 | 6,210.88 | 2.00 |
| 递延所得税负债 | - | - | 243.12 | 0.08 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债合计 290,252.46 100.00 310,357.60 100.00
根据上表，交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，公司的负债总额从交易前的 334,295.62 万元增加至 368,355.14 万元，增长率为 10.19%。合并前和合并后的负债结构 变化不大。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2014 年年报及中天运出具的《备考合并审阅报告》（中天运[2015] 阅字第 90002 号），本次交易前后经营成果情况如下：
2014 年度 单位：万元
| 项目 | 本公司 | 备考合并 |
|---|---|---|
| 金额 | 金额 | |
| 营业总收入 | 415,569.84 | 466,981.51 |
| 营业成本 | 368,217.44 | 408,204.77 |
| 营业税金及附加 | 1,566.03 | 1,744.97 |
| 销售费用 | 12,284.01 | 13,145.66 |
| 管理费用 | 35,619.84 | 39,673.19 |
| 财务费用 | 7,070.76 | 7,486.99 |
| 资产减值损失 | 10,569.50 | 10,664.70 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 883.46 | 883.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -488.54 | - |
| 营业利润 | -18,874.27 | -13,055.30 |
| 利润总额 | -18,335.92 | -12,428.72 |
| 净利润 | -18,602.80 | -13,565.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -18,989.27 | -13,956.17 |
2013 年度 单位：万元
| 项目 | 本公司 | 备考合并 |
|---|---|---|
| 金额 | 金额 | |
| 营业总收入 | 384,844.61 | 421,594.48 |
| 营业成本 | 329,774.99 | 357,212.63 |
| 营业税金及附加 | 1,639.81 | 1,742.51 |
| 销售费用 | 9,761.85 | 10,452.43 |
| 管理费用 | 26,365.19 | 29,722.75 |
| 财务费用 | 6,854.94 | 7,147.16 |
| 资产减值损失 | 3,578.80 | 3,949.79 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -713.10 | -713.10 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -817.16 | - |
| 营业利润 | 6,155.93 | 10,654.09 |
| 利润总额 | 7,834.28 | 12,369.68 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 净利润 | 6,161.69 | 9,726.97 |
|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,296.09 | 9,854.85 |
根据上述备考合并财务报告，本次交易完成后，上市公司 2013 年、2014 年实现营 业收入 421,594.48 万元、466,981.51 万元，分别比交易前增长 9.55%、12.37%，2013 年、 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润 9,854.85 万元、-13,956.17 万元，分别比交易 前增长 56.52%和减少亏损 26.50%。上市公司收入规模将得到提升，盈利能力将得到增 强。
因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续 发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响
根据上市公司 2014 年年报及中天运出具的《备考合并审阅报告》（中天运[2015] 阅字第 90002 号），交易前后上市公司的偿债能力指标如下表所示：
| 财务指标 | 2014年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | |
| 流动比率 | 1.74 | 1.70 |
| 速动比率 | 1.21 | 1.13 |
| 资产负债率 | 43.23% | 40.46% |
本次交易完成后，上市公司合并报表流动比率、速动比率略有下降，但仍处于合理 水平，资产负债率有所下降。本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
安泰科技致力于成为全球领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方案的提供 者。整合业内优质民营企业，引进市场化的管理团队，建立市场化的营运机制和激励与 考核机制，提升公司产业化能力，是安泰科技实现战略目标的重要途径。
本次交易是安泰科技利用资本市场推动新一轮改革迈出的重要一步，是公司通过改 革创新激发企业活力的重要举措，为后续安泰科技其他业务板块的优化整合提供有效借 鉴，对安泰科技的未来发展具有重要意义。
1、本次交易是国有企业混合所有制改革的尝试
（1）股权混合所有制：本次交易完成后，安泰科技将形成由中国钢研（国有股权）、 刁其合和苏国平等12名股东（民营资本）、安泰科技管理层及核心骨干、平安大华设立 的华腾资管计划（战略投资者）以及其他中小股东组成的公司股权结构。更加多元化的 公司法人治理结构，能够使得安泰科技在未来经营中进一步完善上市公司三会一层的议
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事规则，为未来拟定、落实相关规划及经营目标打下坚实的基础。
（2）三会一层的混合所有制
本次交易完成后，安泰科技董事会将依照法定程序聘任天龙钨钼总经理苏国平担任 安泰科技非执行副总裁，并享受和履行相应的权利和义务；本次交易完成后一年内或 2016年底前，安泰科技依照法定程序召开股东大会审议选举苏国平进入安泰科技董事 会，选举苏国平推荐的一名人员进入安泰科技监事会。本次交易完成后，天龙钨钼成为 安泰科技的全资子公司，其整体管理层及其核心骨干团队将进入上市公司，从而补充了 钨钼制品领域的优秀人才，为公司的后续发展注入了强大的动力。
（3）收入分配制度的混合所有制
本次交易完成后，安泰科技管理层及核心骨干和天龙钨钼的主要管理层及核心骨干 将持有上市公司股权，从而形成资本所有者和劳动者利益共同体。上市公司通过管理层 及核心骨干间接参与认购股份，最大限度地激励管理层及核心骨干才能的发挥。同时， 根据安泰科技与交易对方签署的《利润承诺与补偿协议》，设定了天龙钨钼实现超额业 绩后，届时除天龙钨钼原自然人股东外的管理层将享有部分超额业绩的现金奖励，有利 于进一步激励整合后的天龙钨钼的管理团队和员工。
通过混合所有制的改革及制度的建立，可进一步激活公司及经营管理层活力，为公 司健康发展注入动力，从而提升经营决策的效率，为公司股东持续创造价值。
2、本次交易完成后，安泰科技对天龙钨钼的整合规划
（1）公司的难熔业务资产注入天龙钨钼进行全面整合
交易完成后，公司拟将其粉末冶金事业部下属难熔材料分公司的经营性资产注入天 龙钨钼，由苏国平主导对难熔业务板块进行资产、人员、业务的全面整合。整合完成后， 双方将在技术研发和应用、生产与采购、销售渠道、经营管理等方面产生协同效应，降 低成本，提升市场定价能力，逐步实现主导国内高端钨钼制品市场，产品实现替代进口 的目标。
（2）继续保持天龙钨钼的市场化运营机制
整合后的天龙钨钼将继续保持现有的市场化机制和运营管理模式。公司拟在符合国 有资产监督管理、证券监管等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的前提下，在人、 财、物、产、供、销及考核激励等方面对天龙钨钼及其核心高管苏国平充分授权，并以 《管理协议书》的形式进行约定，以实现双方资产整合及业务协同效应最大化。
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）公司治理结构方面整合
本次交易完成后，天龙钨钼的董事会由5名董事组成，苏国平和苏国军担任天龙钨 钼董事；监事会由3名监事组成，其中苏国平推荐1名监事。董事长、监事会主席及其他 董事、监事均由安泰科技推荐人员担任。
（4）保持核心团队的稳定
公司将继续保留天龙钨钼原有管理层团队，继续保持原有经营管理人员、主要技术 人员团队的稳定。本次交易完成后，天龙钨钼作为安泰科技的一级子公司独立运营，天 龙钨钼董事会依照法定程序聘任苏国平为总经理，全面负责整合后的天龙钨钼的运营管 理，任职期限不低于60个月。在苏国平任总经理并实际主导天龙钨钼的运营管理期间， 天龙钨钼的其他高级管理人员（除财务负责人外）均由苏国平提名，报天龙钨钼董事会 予以聘任或解聘；天龙钨钼的核心技术人员及其他员工由苏国平按照天龙钨钼的内部规 章制度的规定履行必要程序后聘任或解聘。
（5）公司内部管理、资产财务体系方面整合
为保证重组后上市公司的规范化运作，安泰科技和天龙钨钼将加强制度体系建设、 财务管理和内控体系建设。安泰科技将把天龙钨钼的资产纳入上市公司统一财务管理体 系之中。天龙钨钼将参照上市公司财务核算原则，建立和完善现有的财务管理制度。 综上所述，本次交易完成后，公司与天龙钨钼在业务、经营管理机制、公司治理结
构、人力资源管理、财务管理等方面施行的整合措施，可以优化双方资源，相互促进， 进一步提升上市公司的综合竞争力。
-
3、安泰科技当年及未来两年拟执行的发展规划
-
（1）总体目标
持续强化“一体两翼”的发展模式，做实一体、做活两翼，即以产业经营为主体，强 基固本、夯实基础；以技术创新和资本运营为两翼，双轮驱动、加速推进公司转型升级， 做优做强。
（2）未来两年的经营计划
- A、调整结构，加快推进公司转型发展
继续深化“一体两翼”发展模式，调整传统的投资自建的产业增长方式，加大收购兼 并和合资合作力度，有效利用和盘活内外部资源，调整产业结构和业务布局，推动增长 方式转变和产业转型升级，实现公司从产品经营向产业经营、产业价值链组织者角色迈
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
进。
B、预算为基础，确保实现年度经营目标
坚持效益导向，公司将以预算为基础，强化过程控制，运用对标管理，落实责任制， 改善运营绩效水平，确保实现公司经营目标。
C、深化改革，加快推动管控模式转变
持续深化改革，优化管控模式、完善授权体系、强化考核激励，推动管控能力提升， 激发公司活力。
D、夯实基础，全面提升运营能力
公司将结合改革调整工作，全面梳理、优化业务流程，完善管理制度体系，推动管 理流程化、标准化、表单化和信息化。继续深化全面预算管理，强化监控与考核，强调 预算执行刚性。加快推动信息化建设，做好产业建设项目收关、验收工作。强化内部控 制和风险管理，提高内控体系的实用性和有效性，切实发挥内控体系风险防范的作用。 贯彻落实国资委中央企业法制工作五年规划，提升公司规范管理水平和依法治企能力。 贯彻落实新《安全生产法》和《环境保护法》，深化安全生产、综合治理、环境保护和 能源管理。
E、巩固成果，塑造崇尚价值创造的企业文化
围绕改革发展的总体要求，公司将大力塑造和倡导以市场为导向、以用户为中心、 以贡献者为本，崇尚价值创造的企业文化。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
- 1、对主要财务指标的影响
根据上市公司2014年年报及中天运出具的《备考合并审阅报告》（中天运[2015]阅 字第90002号），截至2014年12月31日，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指 标对比情况如下：
| 标对比情况如下： | ||
|---|---|---|
| 财务指标 | 2014年 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 每股收益（元/股） | -0.22 | -0.14 |
| 毛利率（%） | 11.39 | 12.59 |
| 净利率（%） | -4.48 | -2.90 |
本次交易完成后，2014年上市公司毛利率将有所提高，盈利能力将得到增强。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司产品结构得到优化，客户服务能力进一步增强。上市公
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司在设备投入、新产品研发等方面存在资本性支出需求。安泰科技将充分利用上市公司
平台，通过从资本市场募集资金以及申请银行贷款等方式满足资本性支出需求。
- 3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
- 4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易所产生的所得税由交易对方承担，对上市公司不产生影响。本次交易聘请 中介机构产生的中介费用由上市公司承担，对上市公司净利润将产生一定影响。上述交 易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
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第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报告
中天运对天龙钨钼编制的2013年、2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审 计报告》（中天运[2015]审字第90348号），中天运认为：天龙钨钼财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天龙钨钼2013年12月31日、2014年12 月31日的财务状况及及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。 天龙钨钼经审计的2013年和2014年财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 货币资金 | 2,296.54 | 2,875.07 |
| 应收票据 | 598.67 | 749.24 |
| 应收账款 | 4,430.25 | 4,273.51 |
| 预付款项 | 290.12 | 710.22 |
| 其他应收款 | 1,025.81 | 1,267.03 |
| 存货 | 18,395.56 | 14,694.55 |
| 流动资产合计 | 27,036.96 | 24,569.62 |
| 固定资产 | 6,022.39 | 5,778.54 |
| 在建工程 | 20,919.33 | 6,486.43 |
| 无形资产 | 5,871.40 | 5,323.48 |
| 长期待摊费用 | 53.17 | 54.27 |
| 递延所得税资产 | 113.71 | 93.07 |
| 其他非流动资产 | 4,784.18 | 5,674.34 |
| 非流动资产合计 | 37,764.18 | 23,410.12 |
| 资产总计 | 64,801.14 | 47,979.75 |
| 短期借款 | 1,000.00 | 7,200.00 |
| 应付账款 | 11,553.47 | 7,428.22 |
| 预收款项 | 4,600.76 | 3,667.53 |
| 应付职工薪酬 | 260.80 | 187.76 |
| 应交税费 | -38.39 | 172.25 |
| 应付利息 | 17.30 | 0.00 |
| 应付股利 | 3,000.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 420.10 | 206.26 |
| 一年内到期的非流动负债 | 80.00 | 0.00 |
| 流动负债合计 | 20,894.05 | 18,862.02 |
| 长期借款 | 11,620.00 | 0.00 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|
| 递延收益 | 1,209.36 | 176.62 |
| 非流动负债合计 | 12,829.37 | 176.62 |
| 负债合计 | 33,723.42 | 19,038.64 |
| 实收资本 | 10,000.00 | 1,300.00 |
| 资本公积 | 17,906.21 | 12,746.61 |
| 其他综合收益 | -0.53 | -0.48 |
| 盈余公积 | 519.30 | 650.00 |
| 未分配利润 | 2,416.66 | 14,013.48 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 30,841.64 | 28,709.60 |
| 少数股东权益 | 236.08 | 231.50 |
| 所有者权益合计 | 31,077.72 | 28,941.10 |
| 负债和所有者权益总计 | 64,801.14 | 47,979.75 |
（二）合并利润表
| （二）合并利润表 | （二）合并利润表 | （二）合并利润表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、营业总收入 | 51,852.10 | 36,749.86 |
| 二、营业总成本 | 45,651.12 | 31,869.70 |
| 其中：营业成本 | 40,427.77 | 27,437.65 |
| 营业税金及附加 | 178.94 | 102.70 |
| 销售费用 | 861.64 | 690.58 |
| 管理费用 | 3,671.34 | 2,975.55 |
| 财务费用 | 416.23 | 292.22 |
| 资产减值损失 | 95.20 | 370.99 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 6,200.98 | 4,880.17 |
| 加：营业外收入 | 142.35 | 45.94 |
| 减：营业外支出 | 54.13 | 8.70 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 11.55 | 0.37 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 6,289.20 | 4,917.41 |
| 减：所得税费用 | 869.51 | 727.13 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,419.69 | 4,190.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,415.11 | 4,183.76 |
（三）合并现金流量表
| （三）合并现金流量表 | （三）合并现金流量表 | （三）合并现金流量表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 59,318.34 | 39,888.59 |
| 收到的税费返还 | 804.23 | 657.92 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 367.16 | 57.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 60,489.73 | 40,604.11 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 44,086.42 | 28,414.27 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,741.29 | 4,415.37 |
| 支付的各项税费 | 2,537.40 | 1,893.79 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,418.12 | 2,496.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 55,783.23 | 37,219.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,706.50 | 3,384.52 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 |
269.80 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 269.80 | 0.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 |
11,286.92 | 10,307.82 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,286.92 | 10,307.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,017.13 | -10,307.82 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 91.20 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 0.00 | 91.20 |
| 取得借款收到的现金 | 16,900.00 | 7,900.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 778.74 | 171.74 |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,678.74 | 8,162.94 |
| 偿还债务支付的现金 | 11,400.00 | 700.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 548.59 | 200.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 11,948.59 | 900.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,730.16 | 7,261.97 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.93 | -17.21 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -578.54 | 321.46 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,875.07 | 2,553.62 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,296.54 | 2,875.07 |
二、上市公司备考合并财务报告
本次交易完成后，天龙钨钼将成为安泰科技子公司，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，以安泰科技历史财务报表、天龙钨钼的历史财务报表为基础，并考虑收购天 龙钨钼可辨认资产和负债的公允价值，上市公司据此编制了备考财务报表并由中天运出 具了《备考合并审阅报告》（中天运[2015]阅字第 90002 号），本次交易中所涉及的配 套募集资金事项，不作为编制备考合并财务报表的假设。
上市公司经审阅的2013年和2014年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 货币资金 | 95,405.51 | 101,360.22 |
| 应收票据 | 44,653.50 | 40,382.86 |
| 应收账款 | 98,881.58 | 74,374.83 |
| 预付款项 | 24,839.64 | 29,353.36 |
| 其他应收款 | 2,322.34 | 5,678.32 |
| 存货 | 134,987.45 | 133,396.38 |
| 其他流动资产 | 2,234.33 | - |
| 流动资产合计 | 403,324.36 | 384,545.97 |
| 可供出售金融资产 | 6,713.62 | 5,149.99 |
| 长期股权投资 | 8,514.31 | 7,114.02 |
| 固定资产 | 302,742.14 | 237,567.59 |
| 在建工程 | 36,342.83 | 80,614.86 |
| 无形资产 | 61,256.90 | 62,819.68 |
| 开发支出 | 7,626.49 | 9,540.84 |
| 商誉 | 70,094.01 | 70,094.01 |
| 长期待摊费用 | 3,549.42 | 4,005.82 |
| 递延所得税资产 | 4,490.46 | 3,280.28 |
| 其他非流动资产 | 5,722.94 | 5,674.34 |
| 非流动资产合计 | 507,053.12 | 485,861.43 |
| 资产总计 | 910,377.48 | 870,407.40 |
| 负债及所有者权益 | ||
| 短期借款 | 41,100.00 | 13,830.00 |
| 应付票据 | 32,894.33 | 11,208.17 |
| 应付账款 | 110,595.12 | 100,184.60 |
| 预收款项 | 29,604.99 | 39,365.12 |
| 应付职工薪酬 | 4,842.07 | 3,461.64 |
| 应交税费 | 1,610.22 | 1,884.93 |
| 应付利息 | 1,547.97 | 1,437.12 |
| 应付股利 | 3,528.97 | 1,776.88 |
| 其他应付款 | 6,958.33 | 6,367.75 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,130.00 | 12,700.00 |
| 流动负债合计 | 236,812.00 | 192,216.21 |
| 长期借款 | 14,679.70 | 4,050.00 |
| 应付债券 | 99,464.95 | 99,134.56 |
| 专项应付款 | 11,147.82 | 8,502.83 |
| 递延收益 | 5,923.76 | 6,210.88 |
| 递延所得税负债 | 326.91 | 243.12 |
| 非流动负债合计 | 131,543.14 | 118,141.39 |
| 负债合计 | 368,355.14 | 310,357.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 409,695.80 | 427,808.48 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
|---|---|---|
| 少数股东权益 | 132,326.55 | 132,241.32 |
| 所有者权益合计 | 542,022.34 | 560,049.79 |
| 负债和所有者权益总计 | 910,377.48 | 870,407.40 |
（二）备考合并利润表
| （二）备考合并利润表 | （二）备考合并利润表 | （二）备考合并利润表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 一、营业总收入 | 466,981.51 | 421,594.48 |
| 二、营业总成本 | 480,920.27 | 410,227.29 |
| 其中：营业成本 | 408,204.77 | 357,212.63 |
| 营业税金及附加 | 1,744.97 | 1,742.51 |
| 销售费用 | 13,145.66 | 10,452.43 |
| 管理费用 | 39,673.19 | 29,722.75 |
| 财务费用 | 7,486.99 | 7,147.16 |
| 资产减值损失 | 10,664.70 | 3,949.79 |
| 加：投资收益（损失以“－”号填列） | 883.46 | -713.10 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -13,055.30 | 10,654.09 |
| 加：营业外收入 | 1,022.17 | 1,789.48 |
| 减：营业外支出 | 395.59 | 73.90 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -12,428.72 | 12,369.68 |
| 减：所得税费用 | 1,136.39 | 2,642.70 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -13,565.11 | 9,726.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -13,956.17 | 9,854.85 |
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情
况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，本次 交易完成后，为避免与安泰科技、天龙钨钼可能产生的同业竞争，刁其合等8名自然人 股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人目前控制或担任董事、高级管理人员的企业与安泰科技、天龙钨钼之间 不存在同业竞争；
（2）本人今后任职于天龙钨钼期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间 接参与任何与安泰科技、天龙钨钼构成竞争的任何业务或活动；
（3）本人今后任职于天龙钨钼期间，不会损害安泰科技其他股东（特别是中小股 东）的合法权益,不会损害安泰科技、天龙钨钼的合法权益；
（4）本人保证在担任天龙钨钼董事、高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可 撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给安泰科技、天龙钨钼造成的一 切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。” （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方刁其合等12名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不 存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联 交易，刁其合等8名自然人股东出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如 下：
“（1）本人及本人直接或间接控制或影响的企业与天龙钨钼、本次交易后的安泰科 技之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交 易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
范性文件和安泰科技、天龙钨钼的公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害安泰科技、天龙 钨钼的合法权益；
（2）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向安泰科技、天龙钨钼 拆借、占用资金或采取由安泰科技、天龙钨钼代垫款、代偿债务等方式侵占安泰科技、 天龙钨钼资金；
（3）本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及安泰科 技的公司章程的有关规定行使股东权利；在安泰科技的股东（大）会对有关涉及本人的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安泰科技、天龙钨钼承 担任何不正当的义务；
（5）本人保证在作为天龙钨钼担任董事、高级管理人员期间上述承诺持续有效且 不可撤销。
如果因违反上述承诺导致安泰科技、天龙钨钼损失，则该等损失由本人承担，本人 因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。”
（三）天龙钨钼报告期内关联交易及往来情况
- 1、金石国际（Goldstone International (HK) Limited）基本情况
金石国际成立于 2009 年 9 月 8 日，股本港币 1 万元。金石国际的基本情况如下：
| 金石国际成立于2 | 009年9月8日，股本港币1万元。金石国际的基本情况如下： |
|---|---|
| 英文名称 | Goldstone International(HK)Limited |
| 中文名称 | 香港金石国际有限公司 |
| 业务性质 | 贸易 |
| 注册地址 | RM 907 JBJ300 WING TUCK COMM CTR177-183 WING LOK ST HK |
| 授权股本 | 港币1万元 |
| 成立日期 | 2009年9月8日 |
截至注销前，金石国际股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（港币元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 刁其合 | 5,150.00 | 51.50 |
| 2 | 苏国平 | 3,350.00 | 33.50 |
| 3 | 丁琳 | 500.00 | 5.00 |
| 4 | 苏国军 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00 |
天龙国际成立前，天龙钨钼以金石国际作为外销平台。为减少关联交易，天龙钨钼
于 2012 年 6 月 11 日成立了天龙国际自主开展业务。原金石国际客户由天龙国际承接，
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
并于 2013 年下半年过渡完毕，金石国际仅开展债务回收。2015 年 2 月 6 日，金石国际 已经正式注销解散。
2、销售商品
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| Goldstone International(HK)Limited | - | - | 3,007.53 | 8.18 |
| 合计 | - | - | 3,007.53 | 8.18 |
注：Goldstone International (HK) Limited 系刁其合控制下的企业，该公司已于 2015 年 2 月 6 日 解散。
3、关联担保情况
| 3、关联担保情况 | 3、关联担保情况 | 3、关联担保情况 | 3、关联担保情况 | 3、关联担保情况 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 刁其合、苏国平 | 天龙钨钼 | 12,000.00 | 2014.11.18 | 2019.11.17 |
4、关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目 | 关联方名称 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | Goldstone International (HK) Limited | - | - |
236.46 |
11.82 |
| 预收账款 | Goldstone International (HK) Limited | - | - |
137.158 |
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业
竞争情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未 导致公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有从事与上市公司 及上市公司控股企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联
交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其 关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及 《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
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定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
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第十二章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时， 除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得以下批准及核准：国务院国资委对于本次交易的批复；安泰科技 股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易。
上述批准及核准事项均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得相关批准及核 准，以及最终取得相关批准及核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在一定的审 批风险。
（二）关于本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关 机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交 易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、截至报告书签署日，公司已完成标的资产的审计评估工作，公司将在履行国务 院国资委关于本次交易的审批程序后尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在 6 个月 内无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次交易被取消的风险。
3、若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行 将需要重新估值定价的风险。
（三）交易进程风险
2015 年 3 月 5 日，中国证监会向本次交易的独立财务顾问安信证券下发了[2015]27 号的行政监管措施决定书，决定在 2015 年 3 月 4 日至 2015 年 6 月 3 日期间暂停安信证 券保荐资格。虽然本次交易尚需经国务院国资委的批复、股东大会审议通过相关议案后 方可向中国证监会提交申请文件，但该事项仍可能影响本次交易进程。
（四）标的资产的估值风险
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本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易 标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》（京信评报字[2015]第 016 号号），截至评 估基准日 2014 年 12 月 31 日，天龙钨钼 100%股权的评估值为 105,127.59 万元，评估增 值率为 244.85%。经交易各方协商，本次交易标的天龙钨钼 100%股权的交易价格为 103,588 万元。
标的资产的评估增值率为 244.85%，主要是由于天龙钨钼近几年业务发展快速增 长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，天龙钨钼的技术、团队、品 牌、竞争优势的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责， 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、市场竞争环境变 化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提醒投资者注意本次交易 存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向中国钢研、长江养老设立的安泰振兴专户、平安大 华设立的华腾资管计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 34,196 万 元。募集配套资金事项尚需取得国务院国资委的批复、安泰科技股东大会审议通过和中 国证监会的核准，存在一定的审批风险。
中国钢研、长江养老、平安大华已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署 了《附条件生效的股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等 进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若中国钢研、长江养老、平安 大华出现违约或安泰科技企业股权投资计划未能实施，仍将影响本次募集配套资金进 程。
（六）资产整合风险
本次交易是双方基于强强联合、优势互补而进行的行业整合。本次交易的标的资产 交割后，公司将向天龙钨钼注入公司的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资 产（除土地和厂房外的资产和负债），并由天龙钨钼主导对难熔业务板块进行资产、人 员、业务的全面整合。公司将在天龙钨钼继续保持其市场化机制和运营管理模式，同时 对天龙钨钼管理团队在人、财、物、产、供、销及考核激励等方面予以充分授权，并以
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《管理协议书》方式进行约定，以实现双方资产整合及业务协同效应最大化。由于整合 双方在企业文化、管理制度等方面存在诸多差异，资产整合能否充分实现业务协同及达 到预期效果尚存在不确定性。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
公司与天龙钨钼自然人股东（利润补偿方）签署的《利润承诺与补偿协议》明确约 定了天龙钨钼在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利 润补偿条款时，利润补偿方应当以现金方式予以补偿，如利润补偿方在约定期限内未以 现金方式补偿，公司有权要求利润补偿方以其持有的未出售的股份予以补偿。《发行股 份及支付现金购买资产协议》对股份对价的锁定期约定、股份质押限制及天龙钨钼原股 东 3,000 万现金分红款项的延期支付等措施在一定程度上保障了利润补偿方履行业绩补 偿的能力。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现利润补偿方没有足额现金 进行补偿，而相应股份处于锁定状态或其在手股份不足以履行补偿义务时，上市公司可 能面临利润补偿方的违约风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。因此，本次交易 完成后，在安泰科技合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如 果未来由于行业整体不景气或者天龙钨钼自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则 公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司 将向天龙钨钼注入公司的粉末冶金事业部下属的难熔材料分公司经营性资产（除土地和 厂房外的资产和负债），由天龙钨钼主导对难熔业务板块进行资产、人员、业务的全面 整合，同时天龙钨钼继续保持其市场化机制和运营管理模式，天龙钨钼的管理团队将被 充分授权，以实现双方资产整合及业务协同效应最大化，将因本次交易形成的商誉对公 司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的资产的相关风险
（一）市场环境变化的风险
天龙钨钼所面临的市场环境变化所引致的风险来自以下几个方面：一是产品下游市
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场需求可能发生变化，天龙钨钼的产品的市场需求主要来自航空航天、国防军工、电子 信息、LED 照明、核工业等相关领域，虽然上述领域近年来在我国均呈现持续发展的 态势，但不同时期的发展水平、增长速度并不均衡，对天龙钨钼的产品的需求变动也不 同，从而给天龙钨钼未来业务发展带来一定的影响；二是世界经济复苏仍存在不稳定不 确定因素，欧美主要国家基于保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国 相关产业的保护力度，因此，天龙钨钼部分产品可能将继续面临主要出口国家发起的反 倾销等贸易保护主义风险；三是天龙钨钼的产品大多应用于技术密集型的高新技术行 业，随着行业内新产品的不断开发和新技术的广泛应用，天龙钨钼如不能进一步加大研 发力量投入和资金投入，将对其保持技术优势造成压力，从而存在技术更新及产品被替 代的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
天龙钨钼的主要产品如 LED 和消费电子行业中蓝宝石长晶炉用钨钼坩埚、发热体、 隔热屏和支撑部件；氩弧焊用系列钨电极；液晶显示（LCD）和太阳能薄膜电池用钼溅 射靶材；半导体离子注入和微电子热沉封装用各种钨钼材料和精深加工部件等具有明显 的规模、技术优势和较高的市场份额，但也面临其他企业的竞争；随着越来越多的国内 外同行业公司扩大其生产和销售规模，天龙钨钼上述主要产品的市场竞争将日趋激烈。 竞争对手数量增加、竞争实力增强可能对天龙钨钼的市场份额、毛利率产生影响。
（三）原材料价格波动风险
天龙钨钼一直专注于钨钼材料精深加工制品的研发、生产和销售，是国内高性能钨 钼材料精深加工制品的专业供应商。天龙钨钼产品所需主要原材料包括：主要原料仲钨 酸铵、钨粉、钼粉、钼板等。上述原材料构成了天龙钨钼产品的主要生产成本，其价格 受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明显，较易出现较大的价格波动。虽然 天龙钨钼通过采取不断加强原材料采购管理、发挥集中采购优势等措施，争取较优惠的 原材料价格，但如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将会对天龙钨钼产品的生产成 本造成一定程度的影响。
（四）目前使用的部分房产存在权属瑕疵的风险
天龙钨钼租赁以及由其控股股东刁其合租赁并由天龙钨钼实际使用的土地和厂房 的最终出租方分别为通州区胡各庄镇（现已变更为潞城镇）人民政府和北京市通州区食 品工业园区管理委员会，其中租赁的土地面积共计 51,685 平方米、房屋面积 9,618 平方
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米，另外天龙钨钼在上述租赁土地上的自建厂房（共计 15,408.64 平方米），因上述租 赁土地属于集体建设用地，租赁的房屋和自建厂房没有办理房产证，存在瑕疵。根据威 海多晶与威海工业新区管理委员会签署的《项目进区建设协议书》及补充协议，约定威 海多晶在威海工业新区投资建设，项目总用地面积为 60.4 亩，其中约 10 亩为租赁用地。 因该租赁地块临近高压线，威海工业新区管理委员会未办理土地使用权证，威海多晶也 未用作厂房建设。
天龙钨钼上述正在使用的房产权属存在的瑕疵不构成本次交易的实质性障碍, 天 龙钨钼已进行了相应的切实可行的安排,政府有权部门也出具了相关证明，天龙钨钼主 要股东刁其合和苏国平也已出具了补偿损失的承诺。但上述房产权属瑕疵的存在仍可能 对天龙钨钼的正常生产经营产生影响。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据公司与天龙钨钼自然人股东（利润补偿方）签署的《利润承诺与补偿协议》， 利润补偿方对天龙钨钼（包括资产整合前及资产整合后）2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数进行了承诺（具体情况 参见本报告书“第七章本次交易协议的主要内容”之“二、上市公司与天龙钨钼自然人股 东签署的《利润承诺与补偿协议》”）。该承诺利润系交易双方基于目前的订单情况， 产品结构、研发能力、运营能力和未来市场发展前景做出的综合判断。但整合前后的天 龙钨钼的未来发展受市场竞争情况、宏观经济运行等诸多因素影响，最终其能否按照预 期实现承诺的利润存在一定风险。
（六）人员流失的风险
核心管理人员及专业人才是天龙钨钼经营过程中必不可少的宝贵资源,是保持和提 升天龙钨钼竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺会日趋激烈, 专业人才的流动难以避免。本次交易完成后，天龙钨钼的管理团队及人才队伍能否保持 稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。虽然安泰科技针对本次收购已制定维 持团队稳定，防止人员流失的具体措施，但天龙钨钼在成为安泰科技子公司后仍面临人 员流失的风险，可能会对天龙钨钼的业务发展产生不利影响。
（七）无法继续享受税收优惠政策的风险
2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施，根据《高新技术企业认 定管理办法》的规定，天龙钨钼于 2012 年 10 月 30 日获得“高新技术企业”资格，有
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效期三年，有效期内按 15%的税率计缴企业所得税。天龙钨钼的《高新技术企业证书》 即将到期，如果未来天龙钨钼不能通过高新技术企业复审或不能持续符合《高新技术企 业认定管理办法》规定的相关条件，或因其他原因不能按照 15%的税率缴纳企业所得税， 将可能对天龙钨钼的经营业绩产生不利影响。
（八）《辐射安全许可证》办理风险
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装置安全和防 护条例》等相关法律法规及规范性文件的规定，天龙钨钼子公司宝鸡京龙从事钍钨电极 生产需办理《辐射安全许可证》。宝鸡京龙原《辐射安全许可证》已到期，目前正按照 陕西省环保厅的要求委托有资质的第三方环评机构进行办证所需的环境影响评价，存在 无法通过的风险。若宝鸡京龙未能继续取得该证，则可能严重影响其主营业务，并导致 天龙钨钼的经营和发展受到一定程度的不利影响。对此，天龙钨钼现有主要股东刁其合、 苏国平承诺：将尽最大努力完成环境影响评价所需的各项工作并最终取得《辐射安全许 可证》；对宝鸡京龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的全部损失，由其二 人承担。
（九）汇率风险
2013 年和 2014 年，天龙钨钼的出口业务收入的总额分别为 11,853.17 万元和 17,109.01 万元，占营业收入的比例分别为 32.25%及 33.00%，出口业务为天龙钨钼重要 的收入和利润来源。如果人民币汇率未来出现大幅波动，将可能会给天龙钨钼的生产经 营带来不利影响。
（十）标的公司应收账款无法收回的风险
2013 年末、2014 年末天龙钨钼应收账款分别为 4,273.51 万元、4,430.25 万元。2014 年度，公司因无法收回核销的应收账款为 129.54 万元，占 2014 年末公司资产总额的 0.20%。如果天龙钨钼催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则存在 应收账款部分无法收回的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展 前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、
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投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定 的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人 或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资 金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关 联人提供担保之情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
根据上市公司经审计的2014年财务报告，截至2014年12月31日，上市公司资产负债 率为43.23%。根据经中天运审阅的备考合并财务报表，假设2013年1月1日完成对天龙钨 钼100%股权的收购，截至2014年12月31日上市公司资产负债率为40.22%，比交易前略 有下降，不存在因本次交易大量增加负债的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及交易标的不存在重大担保、诉讼及因或有事项导 致形成或有负债的情形。
三、本次交易方案中的奖励措施安排
本次交易方案中的奖励安排如下：
1、若天龙钨钼在利润承诺期间每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润超过当年承诺净利润数的 5%（不含 5%），则超过 5%以上部分采用超额累 进制计提奖励金额，具体提取比例如下：
（1）天龙钨钼实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过当年 承诺净利润数的 5%（不含）但不超过 10%（含），该超额部分按照 45%提取绩效奖金。
（2）天龙钨钼实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过当年 承诺净利润数的 10%（不含），该超额部分按照 50%提取绩效奖金。
2、本次参与利润承诺的刁其合等 8 名自然人交易对方不参与上述奖励金额的分配，
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奖励对象以资产整合后的天龙钨钼管理团队和技术骨干为主，具体奖励人员的范围和奖 励金额的分配方案由苏国平拟定并报天龙钨钼董事会备案。
3、上述奖励金额100%计提后进入当年成本费用，但当年不实际支付。利润承诺期 间届满后，如天龙钨钼三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润超过三年利润承诺总和，则上述奖励金额实际支付。
四、标的资产通州厂区搬迁及相关资产的处置
本次交易完成后，天龙钨钼为实现产业集中管理，拟于2015年至2016年将通州厂区 生产设施搬迁至天津宝坻基地。对于天龙钨钼通州厂区生产设施搬迁时不予搬迁的厂房 和设备等留置资产，天龙钨钼和广海科技（详细情况参见本报告书“第三章 交易对方基 本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）交易对方之 一：刁其合”）经协商后约定：天龙钨钼生产设施搬迁至天津宝坻基地时，将不予搬迁 的留置资产转让予广海科技，该等留置资产的交易价格按照中京民信为本次交易目的出 具的《资产评估报告》中按资产基础法确定的留置资产评估值总金额确定。
五、本次交易完成后，上市公司关于通州土地及房产的会计处理
报告期内，刁其合向李青峰租赁的厂房和土地无偿提供给天龙钨钼使用，天龙钨钼 未进行相关的会计处理。报告期内，天龙钨钼对其他未办妥产权证的自建房屋及建筑物 已经按照历史成本原值和折旧政策计提了固定资产折旧计入相关成本费用；对租赁的土 地及房产，已经按照租赁合同规定的应支付租赁费金额计入费用。根据租赁合同，刁其 合向李青峰租赁的厂房和土地2008年5月1日——2018年5月1日每年租金为66万元，虽然 刁其合无偿提供给天龙钨钼使用未进行相关的会计处理，但对天龙钨钼净利润、净资产 的影响较小。
本次交易完成后，根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》 （财会函〔2008〕60号）的规定，股东对企业的捐赠视同资本性投入计入资本公积，同 时增加当期成本费用。根据前述通州厂区搬迁及相关资产的处置情况，本次交易完成后 至相关留置资产转让前，上市公司将按照财政部的有关规定对刁其合无偿提供的房产行 为进行会计处理。对其他未办妥产权证的自建房屋及建筑物和租赁土地及房产将延续原 有会计处理。2016年之后，相关资产已转让给北京广海科技发展有限责任公司，相关的
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折旧和摊销将不再继续影响天龙钨钼的业绩。
六、关于本次交易完成后收购河北星耀
河北星耀系由天龙钨钼的股东刁其合、苏国平、丁琳、苏国军出资设立的有限责任 公司，成立于2013年3月26日，注册资本1,000万元，法定代表人为刁其合，注册地址为 河北省廊坊市香河开发区运河大道49号。
河北星耀主要从事钽铌钛锆稀有金属材料及其制品的生产和销售，安泰科技及天龙 钨钼目前虽然不涉及钽铌钛锆材料及制品的实际生产业务，但钽、铌、钛、锆作为稀有 金属领域具有发展潜力的重要业务方向，天龙钨钼和安泰科技根据其发展战略存在未来 在该领域进行战略布局的可能。为此，天龙钨钼、安泰科技与刁其合、苏国平、丁琳、 苏国军签订了相关协议，约定自本次交易的标的资产办理完毕过户之日起一年内，天龙 钨钼视战略发展需要收购河北星耀的控股股权，其余股权由河北星耀管理团队持有；收 购价格按照河北星耀股东的初始投资额或收购时安泰科技指定的评估机构出具的评估 报告中测算的评估值（以二者孰低者）确定，安泰科技为天龙钨钼收购河北星耀提供足 够资金支持。收购行为完成后，刁其合、苏国平、丁琳、苏国军不再直接或间接持有河 北星耀股权。具体收购事宜由各方于河北星耀股权收购时另行签订协议。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股 票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作， 提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平 等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求， 召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
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2、公司与控股股东
本公司控股股东为中国钢研，中国钢研没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法 规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会， 勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事5名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监 事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关 联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行 绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披 露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公 司已披露的资料。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持 续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
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的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有 独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
- 1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了 合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、副总裁、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、 工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
- 2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产 产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明 的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
- 3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度 要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
- 4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自 的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和 管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
- 5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管 理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备 面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持 公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
八、上市公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
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东的整体利益及公司的可持续发展。每年按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例 向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
-
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
-
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
-
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（募 集资金项目除外，重大投资计划或重大现金支出是指：对外投资及收购/出售资产交易 时，单笔金额超过最近一期经审计净资产的百分之三十。）
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年 实现的可分配利润的百分之十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司发放股票股利的具体条件：
在满足上述现金分红的条件下，若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可提出股票股 利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债 权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司利润分配方案的审议程序、实施和变更
- 1、利润分配方案的审议程序：
公司董事会就利润分配的合理性进行充分讨论，制订利润分配政策和利润分配预 案，经独立董事对利润分配预案发表独立意见后，董事会形成专项利润分配决议提交股 东大会审议。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。股东大会审议利润分配方案时除提供现场会议外，公司可为股东提
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供网络投票方式。
公司因公司章程第一百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会在年 度报告中应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，公司为股 东提供网络投票方式。
2、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据外部环境情况、内部生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规和本章程的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。监事会对董事会变更的利润分 配政策和决策程序进行监督。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供 网络投票方式。
九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换 资产的交易行为。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年1月19日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，取 得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查 询证明》，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为安泰科技发布《关于重大资产重组停牌的公告》之日（2015年1月 19日）前六个月至本报告书签署之日止，本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、
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高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；天龙钨钼现任董事、监事、高级管理 人员；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女。
自查范围内的人员中，共有 8 人在自查期间交易了安泰科技股票，其他自查主体在 自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。对于上述 8 人交易安泰科技股票的情况说 明如下：
（一）杨晓健
杨晓健现任中国钢研党委副书记，其在自查期间内交易安泰科技股票的情况如下：
| 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|
| 2014-09-11 | 卖出 | 5,000 | 40,700 |
根据杨晓健出具的《关于买卖公司股票行为的承诺》：“本人买卖公司股票时未获悉 本次交易相关内幕信息，本人买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行 为，不属于基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为。”
（二）马卫红
马卫红系中国钢研总会计师徐若钢之配偶，其在自查期间内交易安泰科技股票的情 况如下：
| 况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 2014-08-06 | 卖出 | 200 | 400 |
| 2014-09-02 | 卖出 | 200 | 200 |
| 2014-12-02 | 卖出 | 200 | - |
根据马卫红出具的《关于买卖公司股票行为的承诺》：“本人买卖公司股票时未获悉 本次交易相关内幕信息，本人买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行 为，不属于基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为。”
（三）叶清
叶清系上市公司综合管理部员工，其在自查期间内交易安泰科技股票的情况如下：
| 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|
| 2014-11-24 | 买入 | 4,300 | 11,100 |
| 2014-11-27 | 卖出 | 4,300 | 6,800 |
根据叶清出具的《关于买卖公司股票行为的承诺》：“本人买卖公司股票时未获悉本 次交易相关内幕信息，本人买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行为， 不属于基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为。”
（四）金命昌
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金命昌系中国钢研职工董事，其在自查期间内交易安泰科技股票的情况如下：
| 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
|---|---|---|---|
| 2014-12-08 | 卖出 | 40,000 | 41,675 |
根据金命昌出具的《关于买卖公司股票行为的承诺》：“本人买卖公司股票时未获悉 本次交易相关内幕信息，本人买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行 为，不属于基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为。”
（五）赵士明
赵士明系上市公司监事赵士谦之弟弟，其在自查期间内交易安泰科技股票的情况如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 2014-10-15 | 买入 | 1,600 | 32,800 |
根据赵士明出具的《关于买卖公司股票行为的承诺》：“本人买卖公司股票时未获悉 本次交易相关内幕信息，本人买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行 为，不属于基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为。”
（六）杨翠兰、杨永义、杨秋辰
杨翠兰系上市公司副总裁杨文义之姐姐、杨永义系杨文义之哥哥、杨秋辰系杨文义 之子，上述三人在自查期间内交易安泰科技股票的情况如下： （1）杨翠兰
| （1）杨翠兰 | |||
|---|---|---|---|
| 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 2014-09-16 | 买入 | 1,200 | 1,200 |
根据杨翠兰出具的《关于买卖公司股票行为的承诺》：“本人买卖公司股票时未获悉 本次交易相关内幕信息，本人买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行 为，不属于基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为。”
（2）杨永义
| （2）杨永义 | |||
|---|---|---|---|
| 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 2014-09-24 | 买入 | 700 | 700 |
| 2014-09-25 | 买入 | 600 | 1,300 |
| 2014-10-15 | 买入 | 600 | 1,900 |
| 2014-10-28 | 买入 | 100 | 2,000 |
| 2014-10-30 | 买入 | 500 | 2,500 |
| 2014-10-31 | 卖出 | -500 | 2,000 |
| 2014-10-31 | 买入 | 800 | 2,800 |
| 2014-11-03 | 买入 | 200 | 3,000 |
| 2014-11-07 | 卖出 | -3,000 | - |
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根据杨永义出具的《关于买卖公司股票行为的承诺》：“本人买卖公司股票时未获悉 本次交易相关内幕信息，本人买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行 为，不属于基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为。” （3）杨秋辰
| （3）杨秋辰 | |||
|---|---|---|---|
| 交易日期 | 买卖情况 | 成交数量（股） | 结余股数（股） |
| 2015-01-16 | 买入 | 700 | 1,500 |
根据杨秋辰出具的《关于买卖公司股票行为的承诺》：“本人买卖公司股票时未获悉 本次交易相关内幕信息，本人买卖公司股票行为是基于个人判断而进行的独立操作行 为，不属于基于本次交易事项的内幕信息而作出判断后的交易行为。本人承诺在安泰科 技重大事项复牌首日卖出本次买入的 700 股股票，如有收益将全部归安泰科技所有，并 在此之后 6 个月内不再买卖安泰科技股票。”上市公司已于 2015 年 1 月 22 日公告了该 事项。
本公司与天龙钨钼初步意向洽谈时间为 2014 年 12 月 26 日，为做好保密工作，公 司在本次交易停牌前将本次交易的知情人员范围严格限制在少数董事和高级管理人员 之内，不存在向上述人员泄露本次交易相关信息的情形；在自查期间相关人员买卖安泰 科技股票的行为均系相关个人基于对股票市场行情做出的独立投资决策，买卖股票相关 人员未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本次交易的律师海润所经核查后认为：安泰科技与天龙钨钼初步意向洽谈时间为 2014 年 12 月 26 日，从本次交易的进程、知情人范围及其知情时间、上述人员买卖上 市公司股票的时间、数量、交易性质以及相关人员和上市公司出具的说明和承诺分析， 上述相关人员于自查期间内买卖安泰科技股票的行为不构成内幕交易。
（七）安信证券
安信证券融券专用证券账户曾于 2014 年 7 月 17 日至 2015 年 1 月 16 日期间交易安 泰科技股票。截至本报告出具之日，安信证券融券专用证券账户持有安泰科技股票 7,492 股。
安信证券融券专用证券账户中的证券仅供安信证券客户融券交易，上述融券交易均 为客户自主交易行为，并非安信证券自营交易行为，不存在其他任何获取本次重大资产 重组内幕信息进行股票交易的情形。
十一、对股东权益保护的安排
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安泰科技董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便 利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接 通过网络进行投票表决。
关联股东在审议本次交易方案的相关议案时，将严格履行回避程序。
十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其 他应披露而未披露的信息。
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第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则， 基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估 报告等在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，根据《股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，发表如下独立意 见：
（一）本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，具 备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公 司长远持续发展，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。
（二）本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表 了事前认可意见。参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和 《公司章程》的规定。
（三）公司编制了《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）本次交易的标的资产的定价、发行股份及支付现金的定价均符合相关法律法 规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。本 次交易拟购买的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机 构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问 意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见 书。
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（五）公司根据相关法律法规的规定以及全体持有人委托，拟定了《安泰科技股份 有限公司管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）》。 本股权投资计划符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形， 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，有利于调动员工积极性，建立和完 善公司与员工的利益共享机制，改善公司的治理水平，有利于公司的长远持续发展。
（六）本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，履行了现 阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交 易对方就提供本次交易法律文件的有效性、真实性及准确性进行了承诺。
（七）本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，实现公司战略目标， 有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司 财务状况。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了安信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券出具的独立财 务顾问报告，独立财务顾问安信证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协 商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行 管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当， 结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司 治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人 治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关
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协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形； （八）本次募集配套资金非公开发行的股份的认购方包括中国钢研、安泰振兴专户、 华腾资管计划，中国钢研为安泰科技的控股股东，安泰振兴专户由安泰科技股权投资计 划全额认购，安泰科技股权投资计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员， 因此本次交易构成关联交易。公司关联董事、监事在董事会、监事会审议相关议案时回 避表决。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上 市公司股东利益的情形；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排 切实可行、合理；
（十）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。 三、律师意见
本公司聘请了海润所作为本次交易的法律顾问。根据海润所出具的法律意见书，对 本次交易结论性意见如下：
（一）安泰科技系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格；交 易对方天龙钨钼股东及配套募集资金的认购方均依法有效存续，具备本次交易的主体资 格；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效； 本次交易尚需取得国务院国资委和安泰科技股东大会的批准以及中国证监会的核准；
（四）本次交易构成关联交易，并已依法履行关联交易必要的信息披露义务和审议 批准程序；
（五）安泰科技与交易对方天龙钨钼股东、配套募集资金认购对象等签署的交易协 议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，上述协议 对协议的签署各方均具法律约束力；
（六）本次交易的标的资产天龙钨钼股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利 受到限制的情形，不存在其他限制天龙钨钼股权转让的情形；
（七）本次交易不涉及天龙钨钼的债权债务转移，符合有关法律、法规的规定；
（八）本次交易已依法履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同或协议；
（九）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
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性文件规定的原则和实质性条件；
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（十）参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质；
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（十一）本次交易方案的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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第十五章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
安信证券股份有限公司
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层 法定代表人：牛冠兴 电话：0755-8282 8264 传真：0755-8282 5424
联系人：樊长江、余中华
二、律师
北京市海润律师事务所
地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 负责人：袁学良 电话：010-82653566 传真：010-88381869
联系人：张慧颖、姚方方
三、审计机构
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼7、8层 负责人：祝卫
电话：0539-7163157 传真：0539-7163162
联系人：魏艳霞、徐小娟、李志
四、资产评估机构
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中京民信（北京）资产评估有限公司
地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室
法定代表人：周国章
电话：010-82330610 传真：010-82961376 联系人：万晓克、李朝霞
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第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关 中介机构声明
一、董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《安泰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、以及本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真 实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
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才让 白忠泉 王臣
周武平 王社教 卢志超
陈学忠 张国庆 宋建波
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全体监事：
李波 王劲东
赵士谦 蒋劲锋 王灵芝
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全体高级管理人员：
周武平 张晋华 杨文义 周少雄 毕林生 卢志超
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喻晓军
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安泰科技股份有限公司
年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾 问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《安泰科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
牛冠兴
项目主办人：
樊长江 余中华
项目协办人：
徐勇 郑倩斐
安信证券股份有限公司
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容， 且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《安泰科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承 担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
袁学良
经办律师：
张慧颖
姚方方
北京市海润律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的财务数据， 且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 及完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
祝卫
经办注册会计师：
魏艳霞 徐小娟
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《安泰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的 评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《安 泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
周国章
经办注册资产评估师：
万晓克 李朝霞
中京民信（北京）资产评估有限公司 年 月 日
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第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
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1、安泰科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
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2、安泰科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
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3、安泰科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
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4、安泰科技股份有限公司与刁其合等12名天龙钨钼股东签署的《发行股份及支付
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现金购买资产协议》
-
5、安泰科技股份有限公司与刁其合等8名天龙钨钼自然人股东签署的《利润承诺与
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补偿协议》
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6、安泰科技股份有限公司与天龙钨钼、苏国平签署的《管理协议书》
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7、安泰科技股份有限公司与中国钢研签署的《股份认购协议》
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8、安泰科技股份有限公司与长江养老签署的《股份认购协议》
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9、安泰科技股份有限公司与平安大华签署的《股份认购协议》
-
10、中天运会计师事务所对天龙钨钼出具的《审计报告》（中天运[2015]审字第90348
号）
11、中天运会计师事务所对上市公司出具的《备考合并审阅报告》（中天运[2015] 阅字第90002号）
12、中京民信（北京）资产评估有限公司对天龙钨钼出具的《资产评估报告》（京 信评报字(2015)第016号）
13、安信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
- 14、北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
安泰科技股份有限公司 办公地址：北京市海淀区学院南路76号 法定代表人：才让 联系人：张晋华 联系电话：010-62188403 传真：010-62182695
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安泰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
安泰科技股份有限公司
年 月 日
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