ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Jan 23, 2015

证券代码:000969	证券简称:安泰科技	公告编号:2015-007
债券代码:112049	债券简称:11安泰01
债券代码:112101	债券简称:12安泰债

安泰科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

释义:

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

甲方、安泰科技、公司、本公司:安泰科技股份有限公司

乙方、金坛六九:金坛市六九钛业科技有限公司(郭辰雄持股 53%、林发祥 持股 47%)

丙方:郭辰雄

丁方:林发祥

戊方、骨干员工:合资公司骨干员工,包括现有骨干员工及合资公司后续聘 任的骨干员工

己方:郭蔚

庚方、金坛协立:金坛协立创业投资有限公司

辛方:钢研大慧:钢研大慧投资有限公司

一、对外投资概述

靶材是广泛应用于半导体、磁记录、平面显示、太阳能电池、玻璃、电子、 汽车、工模具、装饰等领域的核心材料,市场前景广阔。靶材属公司难熔材料及 制品业务领域,是公司"十二五"战略规划中重点发展的主导产品之一。由于出 现新的发展机会,为适应公司转变发展模式的要求,集合各方优势,实现靶材业

务迅速向产品技术高端化、市场业务国际化方向提升与突破,公司拟终止公司第 五届董事会第十七次会议审议通过的"大尺寸高纯稀有金属靶材产业化项目"(详 见 2013 年 3 月 9 日披露的《安泰科技股份有限公司投资项目公告》)的实施, 调整为安泰科技与金坛六九、合资公司骨干员工、金坛协立、钢研大慧于 2015 年 1 月 23 日在北京签订《合资合同》,拟共同出资 13,651.45 万元设立"北京安 泰六九薄膜材料科技有限公司"(暂定名称,以工商注册登记为准,以下简称"安 泰六九"或"合资公司"),股权比例为:安泰科技持有 30.616%,郭辰雄持有 16.469%,林发祥持有 14.604%,骨干员工持有 19.998%,金坛协立持有 10.988%, 钢研大慧持有 7.325%。

公司于 2015 年 1 月 22 日召开第六届董事会第二次临时会议,以 5 票同意(因 交易对象钢研大慧为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的相对控股子 公司,本议案涉及事项为关联交易,才让、白忠泉、王臣、王社教 4 名关联董事 回避表决)、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项,该 事项无需提交股东大会审议。全体独立董事对本项交易出具了事前认可文件,并 发表了同意本项交易的独立意见,认为此次关联交易方案公平、合理,程序合法 有效,不会损害上市公司利益。本次对外投资未达到中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,无需报中国证监会审核。

二、交易对手方介绍

公司名称	金坛市六九钛业科技有限公司
住所	金坛市薛埠镇矿业路号69
公司类型	有限责任公司
法定代表人	郭蔚(己方)
注册资本	万元5,000
主营业务	从事高纯有色金属材料的研发、生产、销售和技术咨询服务;
	自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
实际控制人	郭辰雄(丙方)
主要财务数据	经审计,截至年月日,资产总额万元、2013123111,021.42

1、金坛市六九钛业科技有限公司(乙方)

	负债总额万元、净资产万元,2013年度实5,662.875,358.54
	现营业收入万元、净利润-102.10万元;截至年11.8920148
	月日,资产总额万元、负债总额万元、3111,381.788,632.34
	净资产万元,2014年月日至月日实现营业2,749.4411831
	收入万元、净利润-516.15万元。302.37
与本公司关系	与本公司不存在关联关系,未来金坛六九将作为合资公司全
	资子公司存在。

2、郭辰雄(丙方)

名称	郭辰雄
简介	占金坛六九股份为53%
与本公司关系	与本公司不存在关联关系;与林发祥为一致行动人。

3、林发祥(丁方)

名称	林发祥
简介	占金坛六九股份为47%
与本公司关系	与本公司不存在关联关系;与郭辰雄为一致行动人。

4、骨干员工(戊方)

名称	骨干员工
简介	合资公司骨干员工以现金出资认缴合资公司19.998%的股权,
	具体人员及持股比例待定。
与本公司关系	合资公司骨干员工中部分现为安泰科技员工。

5、郭蔚(己方)

名称	郭蔚
简介	金坛六九创始人,未来合资公司的核心管理人员,美国国籍,
	在合资公司中不持有股份。丙方郭辰雄与其为父子关系。
与本公司关系	与本公司不存在关联关系。

6、金坛协立创业投资有限公司(庚方)

公司名称	金坛协立创业投资有限公司
住所	金坛经济开发区中兴路号89
公司类型	有限公司

法定代表人	季明华
注册资本	万元10,000
主营业务	创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管
	理服务。
实际控制人	江苏省国资委(南京协立创业投资有限公司持有金坛协立60%
	股份,为江苏交通控股有限公司全资子公司;江苏交通为江
	苏省国资委全资子公司)
历史沿革及最近三	金坛协立于成立于年,是专业从事高科技、新兴产业股2012
年发展状况	权投资的创业投资公司,近年来投资了多家早中期的成长型
	企业,目前被投资企业发展势头良好。金坛协力在不到年3
	的时间里发展状况良好。
主要财务数据	截至年月日,总资产万元、净资产201412314785.054751.72
	万元,2014年度实现营业收入万元、净利润-277.37万124.61
	元。(未经审计)
与本公司关系	与本公司不存在关联关系

7、钢研大慧投资有限公司(辛方)

公司名称	钢研大慧投资有限公司
住所	北京市海淀区学院南路号楼7619
公司类型	有限公司
法定代表人	艾磊
注册地	北京市海淀区学院南路号楼7619
注册资本	亿1.5
主要办公地点	北京市海淀区学院南路号楼7603
税务登记证号码	110108053604836
主营业务	投资管理;资产管理;投资融资咨询;企业管理咨询。(未
	取得行政许可的项目除外)
主要股东及持股比	中国钢研科技集团有限公司持股33.33%、北京金基业工贸集
例	团有限责任公司20%、安泰科技股份有限公司持股13.33%、
	北京钢研高纳科技股份有限公司持股10%、北京金自天正智

	能控制股份有限公司持股10%、北京中环永泰环保科技有限
	公司持股6.67%、新冶高科技集团有限公司持股6.67%。
实际控制人	中国钢研科技集团有限公司(持有安泰科技40.78%股份)
历史沿革及最近三	钢研大慧于年月日成立,在不到年的时间里完成2012963
年发展状况	多个项目投资,发展状况良好。
主要财务数据	截至年月日,钢研大慧总资产为元,2014123115,073.63
	净资产为元;2014年度实现营业收入万元,15,012.55552.02
	净利润万元。(未审计数)11.01
与本公司关联关系	钢研大慧为本公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的相
	对控股子公司,为本公司关联方。2015年年初至披露日公司
	与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为元;截0
	至披露日公司与该关联人累计个月已发生的各类关联交易12
	的总金额为元;截至披露日个月公司与不同关联人进行012
	的与同一交易标的相关的交易总金额为元。0

三、投资标的基本情况

1、合资公司名称:北京安泰六九薄膜材料科技有限公司(暂定名称,以工 商注册登记为准)

2、合资公司注册地址:北京市海淀区中关村永丰产业园 B 区

3、经营范围:高性能镀膜靶材的研发、生产、销售和服务。(暂定,以工 商注册登记为准)

4、生产地址:北京市海淀区永丰产业园 C 区、河北涿州国家冶金精细品种 工业试验基地、金坛市薛埠镇矿业路 69 号

5、股权比例及出资方式:合资公司注册资本 5,000 万元,股东各方出资及 股权比例情况如下:

出资方	股权比例		出资总额(万元)		出资方式
甲方	30.616%			以安泰科技难熔材料分公司靶材业务经评估的净资产出
			4,179.59		资(详见注1、3)
丙方	16.469%	合计	合计2,248.186		以其持有的53%乙方股权出资(详见注2、3)

丁	方	14.604%	31.073%	1,993.674	4,241.86	以其持有的47%乙方股权出资(详见注2、3)
戊	方	19.998%		2,730		以现金出资,资金来源为自有资金
庚	方	10.988%		1,500		以现金出资,资金来源为自有资金
辛	方	7.325%		1,000		以现金出资,资金来源为自有资金
合	计	100%		13,651.45		-

注 1:甲方以安泰科技难熔材料分公司靶材业务经评估的净资产出资(以下 简称"标的资产")。标的资产的账面价值为 4,103.21 万元;以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,经中京民信(北京)资产评估有限公司(以下简称"中京民信") 评估师事务所评估(评估报告编号:京信评报字(2014)第 260 号),标的资产评 估值为 4,179.59 万元人民币。标的资产运营情况良好,不涉及担保、诉讼、仲裁 等相关事项。

注 2:丙方以其持有的 53%乙方股权、丁方以其持有的 47%乙方股权出资。 丙方、丁方合计持有的乙方 100%股权对应的净资产的账面价值为 2,749.44 万元; 以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,根据中京民信出具的评估报告(评估报告编 号:京信评报字(2014)第 277 号),评估值为 4,241.86 元人民币,丙方持有的乙 方 53%股权对应的经评估的净资产值为 2,248.186 万元人民币,丁方持有的乙方 47%的股权对应经评估的净资产值为 1,993.674 万元人民币;丙方丁方一致同意 作为一致行动人出资。

注 3:中京民信具有证券从业资格,具体评估方法为成本法。

四、合资合同的主要内容

1、投资金额和支付方式

合资各方共同出资13,651.45万元设立合资公司,其中安泰科技以难熔材料分 公司靶材业务经评估的净资产出资4,179.59万元,占比30.616%,郭辰雄以其持有 的53%金坛六九股权出资2,248.186万元,占比16.469%,林发祥以其持有的47% 金坛六九股权出资1,993.674万元,占比14.604%,骨干员工以现金出资2,730万元, 占比19.998%,金坛协立以现金出资1500万元,占比10.988%,钢研大慧以现金 出资1,000万元,占比7.325%。

2、合资公司法人治理结构

董事会 5 人,其中甲方推荐 1 名,丙方、丁方各推荐 1 名,戊方推荐 1 名, 庚方推荐 1 名。董事会设董事长一名,由甲方推荐的董事担任,并经董事会选举 通过。

监事会 3 人,其中甲方推荐 1 名,辛方推荐 1 名,职工监事 1 名。监事会设 监事会主席一名,由甲方推荐的监事担任,并经监事会选举通过。

总经理前期由丁方推荐,后进行社会化选聘,最终由董事会聘任。其他高管 团队自合资公司成立之日起即进行社会化选聘,最终由董事会聘任。

3、定价政策

除现金出资以外,各方出资资产的定价以评估值为准。

4、违约条款

本合同未明确违约细则,各方股东将在未来具体商讨。

5、合资合同的生效条件和生效时间

本合同自各方签字或盖章之日起生效。

五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)设立合资公司的目的和影响

通过此次成立合资公司,公司将迅速实现靶材业务产品技术高端化、市场业 务国际化,公司将紧紧围绕国家半导体产业发展宏观形势,把握重要材料国产化 即将带来的重大发展机遇,实现半导体核心材料国产化布局。同时,此次公司由 原定的大规模产业投资建设调整为通过对外合资合作方式实施,亦是为适应环境 变化及公司改革调整、转换发展模式的需要;是公司以资产换股权,通过整合、 集成社会资源、探索创业孵化,实现企业业务价值与资本价值的新模式;是公司 实现企业与员工共同成长的新机制。

此次拟成立的合资公司为安泰科技参股公司,不影响公司合并报表范围,公 司按其股权比例获取投资收益,对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生 重大影响。

(二)设立合资公司存在的风险及对策

1、业务整合风险

合资公司三地生产、管理协调、资源调配及人员管控可能存在整合难度,造 成存在安泰科技与金坛六九不能快速融合发挥双方优势的风险。目前公司针对金 坛六九整合已成立专门的工作小组,研究未来内部控制、管理、人员激励等问题。

2、市场风险

合资公司可能面临半导体市场进入周期较长的风险。为此,合资公司将依靠 中国钢研和安泰科技的平台获得更多的支持,借助芯片产业国产化发展趋势优先 进军国内市场;并在半导体客户认证期间同时启动高纯钛材的市场销售,目标市 场主要有航空航天、医疗等高纯钛应用领域。

3、财务风险

金坛六九现有负债比例较大,同时合资公司盈利计划中需要一定的资金投 入,安泰科技和金坛六九现有业务会在前期出现亏损现象,若银行贷款和引入投 资者融资不到位时,无法按照预期计划投资,导致业务计划无法按期实现。为此 合资公司将充分盘活现有资产;根据融资计划实施投资计划;充分利用股东各方 优势,积极争取各种渠道和资源,做好融资安排。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次临时会议决议;

2、评估报告。

安泰科技股份有限公司董事会

2015 年 1 月 23 日