ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Jun 27, 2014

证券代码： 000969 证券简称：安泰科技 公告编号： 2014-027

安泰科技股份有限公司

关于控股子公司安泰南瑞非晶科技有限公司

设立合资公司的公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司 安泰南瑞：安泰南瑞非晶科技有限责任公司

国网电科院：国网电力科学研究院

置信电气：上海置信电气股份有限公司

一、概述

安泰南瑞为公司与国网电科院共同出资设立，双方股权比例分别为51%和 49%，主营业务为生产、销售电力变压器用铁基非晶材料及相关产品。

根据业务发展需要，安泰南瑞拟与置信电气签订《设立天津置信安瑞电气有 限公司的合资协议书》（以下简称“合资协议书”），共同出资9,000万元设立“天 津置信安瑞电气有限公司”（暂定名称，以工商注册登记为准，以下简称“置信 安瑞”或“合资公司”），其中安泰南瑞和置信电气持股比例分别为49%和51%。

公司于 2014 年 6 月 26 日召开第六届董事会第二次会议，以 9 票同意、0 票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述对外投资事项，该事项无需提交股东 大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核。

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二、交易对手方基本情况

1、交易对手方介绍

公司名称：上海置信电气股份有限公司

住所：上海市虹桥路 2239 号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：奚国富

注册资本：69,140.1272 万元

置信电气成立于 1997 年 11 月，是专业化生产非晶合金变压器的企业，2003

年 10 月在上海证券交易所上市，证券代码为 600517。

置信电气与本公司不存在关联关系。

2、交易对手实际控制人

国网电科院为置信电气控股股东，现持有股份比例为 25.43%。国网电科院 为全民所有制企业，法定代表人肖世杰，注册资本 150,000 万元，主营业务为电 网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及 工业自动化、电线电缆及高压附件等。国网电科院是国家电网公司全资子公司。

三、合资协议书的主要内容

1、合资公司基本情况

公司名称：天津置信安瑞电气有限公司（以登记机关核定为准） 注册地址：天津市东丽区华明工业园

生产地点：国家电网天津装备制造产业基地内

注册资本：9,000万元人民币

经营范围：（非晶铁心、配电变压器、输配电工具及材料）生产销售、科技 咨询、技术开发转让（以工商注册登记为准）。

2、股权结构和出资方式

合资双方共同出资9,000万元设立合资公司，其中安泰南瑞现金出资4,410万 元，占合资公司股权比例的49%；置信电气现金出资4,590万元，占合资公司股权 比例的51%。合资双方均以货币一次性出资，其中安泰南瑞以自有资金出资。

3、公司治理结构

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（1）合资公司设董事会，董事会对股东会负责，由 5 名董事组成，其中置 信电气推荐 3 名，安泰南瑞推荐 2 名。董事会设董事长一名，董事长由置信电气 推荐的董事担任，并经董事会选举通过。

（2）合资公司设监事会，监事会对股东会负责，由 3 名监事组成，其中置 信电气、安泰南瑞各推荐 1 名，职工监事 1 名（通过工会或职工代表大会选举产 生）。监事会设监事会主席一名，由安泰南瑞推荐的监事担任，并经监事会表决 通过。

（3）合资公司设总经理 1 名，由置信电气推荐，副总经理 3 名，由置信电 气推荐 2 名，安泰南瑞推荐 1 名，财务总监 1 名，由安泰南瑞推荐。上述人员的 聘任，需经董事会过 2/3 以上的董事表决通过。

4、合资协议书的生效条件和生效时间

合资协议书经双方法定代表人或其授权代理人签字，加盖双方公章，且获得 双方有权决策机构审核通过,同时获得双方上级有权的主管部门对此合资事项的 批复后生效。

四、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立合资公司的目的和影响

根据国家和行业的相关政策和发展趋势，以及安泰南瑞的业务规划，通过组 建合资公司，共同打造具有战略价值的非晶上下游产业链，能够更好地发挥安泰 南瑞非晶带材生产及置信电气非晶变压器生产的各自优势，促进双方业务互补与 协同，提升安泰南瑞非晶带材业务的综合竞争力。

2、设立合资公司存在的风险及对策

（1）产品风险及对策

合资公司主营业务为非晶铁心及非晶变压器的生产销售，产品结构较为单 一，应持续优化产业布局，及时调整产品结构，不断提高合资公司的抗风险能力。 （2）市场风险及对策

随着非晶变压器需求增长，市场竞争不断加剧，应加强市场调研，拓展客户 群体，确保合资公司在非晶变压器领域上的市场份额。

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五、备查文件

公司第六届董事会第二次会议决议

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2014 年 6 月 27 日

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