ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jul 23, 2012

股票简称:安泰科技股票代码:000969

公开发行 2012 年公司债券(第二期) 募集说明书摘要

募集说明书摘要签署日期:二零一二年【 】月【 】日

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括 募集说 明书 全 文的各 部 分 内容 。 募集说 明 书 全文 同 时刊载 于 巨 潮资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书 全文,并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证 监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明 日期,募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募 集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决 定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与 收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持 有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说 明书及本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。

1-2-1

重大事项提示

一、发行人本期债券债项评级为AA级;截至2012年3月31日,发行人合并口径 资产负债率为45.21%,母公司口径资产负债率为39.77%;债券上市前,发行人最近 一期末的净资产为334,003.73万元(截至2012年3月31日合并报表中归属于母公司所 有者的权益);债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23,498.28万元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详 见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门 的审批或核准,公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证上市 后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定,本公司的主体长期信用等级为 AA 级,本期债券的信用等级为 AA 级,说明本 期债券偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。但在本 期债券存续期内,若因不可控制的因素如市场环境发生变化等,本公司不能如期从 预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持 有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息,将可能对债券持有人的利益造 成不利影响。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有 债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有

1-2-2

人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期 债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债 券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对发行人进行持续 跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间, 资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况 的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映 发行人的信用状况。跟踪评级结果将在深交所网站和巨潮资讯网予以公布。

七、安泰科技本次债券共分两期发行,其中安泰科技 2011 年公司债券(第一期) 于 2011 年 11 月 24 日发行完毕,并于 2011 年 12 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第一期债券扣除承销费用之后的募集资金净额为 59,260 万元,上述募集资金已全部 按照披露要求用于偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金,其中偿 还银行贷款 24,500 万元,补充流动资金 34,760 万元。第一期债券的期限为 5 年(附 第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权),截至本募集说明书摘要封面 载明之日,第一期债券尚未到期且未到第一次付息日,因此未发生本金偿付以及利 息支付情形。

目	录

	发行人声明 1
	重大事项提示 2
第一节	发行概况 7
	一、本次发行的基本情况 7
	二、本期债券发行的有关机构 10
	三、认购人承诺	11
	四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 12
第二节	发行人的资信情况 13
	一、本期债券的信用评级情况 13
	二、信用评级报告的主要事项 13
	三、发行人的资信情况 14
第三节	发行人基本情况 17
	一、发行人设立、上市及股本变化情况 17
	二、发行人股本总额及股东持股情况 19
	三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 20
	四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 24
	五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 25
	六、发行人主要业务情况 25
第四节	财务会计信息 28
	一、财务报表 28
	二、合并财务报表范围的变化情况 29
	三、最近三年又一期的主要财务指标 30
	四、发行人最近三年又一期非经常损益明细表 31
第五节	本次募集资金运用 32
	一、公司债券募集资金数额 32
	二、本次募集资金运用计划 32
	三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 32
第六节	备查文件 34

释 义

在本募集说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

安泰科技、发行人、公司、本公司	指	安泰科技股份有限公司
保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
本次债券	指	发行人本次在境内分期公开发行的总额不超过人民币10 亿元的公司债券
本期债券	指	本次债券中第二期公开发行的总额不超过人民币亿元的公4司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《安泰科技股份有限公司公开发行年公司债券(第二期)募集说2012明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《安泰科技股份有限公司公开发行2012年公司债券(第二期)募集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《安泰科技股份有限公司公开发行2012年公司债券(第二期)发行公告》
A股	指	每股面值人民币1.00元之普通股
债券受托管理协议	指	本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《安泰科技股份有限公司2012年公司债券(第二期)之债券受托管理协议》及其变更和补充
债券持有人会议规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《安泰科技股份有限公司2012年公司债券(第二期)债券持有人会议规则》及其变更和补充
稀土金属	指	一个金属大家族的统称,它由种元素组成,包括镧、铈、17镨、钕、钷、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钪和钇金属
永磁材料	指	一经磁化即能保持恒定磁性的材料,具有高矫顽力和高剩磁;按其成份可分为铁基、钴基、锰基和铁氧基四大类;广泛用于电子、电气、机械、运输、医疗及生活用品等各个领域中
矫顽力	指	磁性材料经过磁化以后再经过退磁使其剩余磁性降低到零的磁场强度
软磁材料	指	在外部磁场下呈现磁性,在外部磁场去除后不呈现磁性的材料
工具钢	指	主要用于制造切削工具、模具、量具和其他耐磨工具的钢;一般分为碳素工具钢、合金工具钢和高速工具钢三类
高速工具钢	指	工具钢的一类,以钨、钼、铬、钒,有时还有钴为主要合金元素的高碳高合金莱氏体钢,通常用作高速切削工具,简称高速钢,俗称锋钢

		熔点高于1650℃并有一定储量的金属(钨、钽、钼、铌、铪、
难熔金属	指	铬、钒、锆和钛),以及以这些金属为基体,添加其他元素形
		成的合金称为难熔金属材料
		一种无序原子结构的合金,它代表了冶金学中最新的材料,其
		典型生产过程是由熔融的合金在最初的冷却速度率接近于每
非晶合金	指	秒万度的情况下凝固而成;在物理性能、化学性能、机械100
		性能等诸多方面具有传统金属材料无可比拟的优异特性
		在非晶相的基体均匀析出的晶粒并宏观上呈现出纳10-15nm
纳米晶	指	米尺度效应
带材	指	长宽比很大的成卷供应的带状金属材料
		通过将药粉填装在薄钢带内卷成不同截面形状经轧拔制成的
药芯焊丝	指	焊接新材料,系第四代最先进的焊接材料,具有许多其它焊接
		材料不可比拟的优点
		公司的控股股东,现名为中国钢研科技集团有限公司,为国务
中国钢研、原钢研总院	指	院国资委直属企业
安泰超硬	指	北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司,为公司控股子公司
河冶科技	指	河冶科技股份有限公司,为公司控股子公司
三英焊业	指	天津三英焊业股份有限公司,为公司控股子公司
海美格	指	海美格磁石技术(深圳)有限公司,为公司控股子公司
安泰生物	指	北京安泰生物医用材料有限公司,为公司控股子公司
安泰星	指	涿州安泰星电子器件有限公司,为公司控股子公司
上海至高	指	上海安泰至高非晶金属有限公司,为公司控股子公司
		北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司,原为公司控股子公
安泰压力容器	指	司,现公司已将其股权转让给钢研纳克检测技术有限公司
安泰中科	指	北京安泰中科金属材料有限公司,为公司控股子公司
报告期、最近三年又一期	指	2009年、2010年、2011年和2012年1-3月
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会,为公司实际控制人
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日
发行人律师	指	北京市天银律师事务所
天职所、会计师事务所	指	天职国际会计师事务所有限公司
上海新世纪、评级机构、
资信评级机构	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	安泰科技股份有限公司公司章程
我国、中国	指	中华人民共和国
元	指	人民币元

注:本募集说明书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

(一)发行人基本情况

中文名称:安泰科技股份有限公司

英文名称:Advanced Technology & Materials Co., Ltd.(AT&M)

法定代表人:才让

股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:安泰科技

股票代码:000969

注册资本:862,796,348元

住 所:北京市海淀区学院南路 76 号

办公地址:北京市海淀区学院南路 76 号

邮政编码:100081

联系电话:010-62188403

传 真:010-62182695

公司网址:http://www.atmcn.com

电子邮箱:securities@atmcn.com

经营范围:经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口 业务;开展对外合作生产、"三来一补"业务;法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的, 自主选择经营项目开展经营活动。

(二)核准情况及核准规模

本次债券的发行经 2011 年 6 月 29 日召开的公司第五届董事会第三次会议审议 通过,并经 2011 年 7 月 19 日召开的 2011 年第二次临时股东大会表决通过。在股东 大会的授权范围内,本次债券的发行规模确定为不超过 10 亿元(含 10 亿元)。

相关董事会决议公告和股东大会决议公告均已在深交所网站及巨潮资讯网站予

以披露,并分别刊登在 2011 年 7 月 2 日和 2011 年 7 月 20 日的《中国证券报》、《证 券时报》和《上海证券报》上。

本次债券的发行已经中国证监会证监许可【2011】1396 号文核准,其中第一期 公司债券总额为 6 亿元已于 2011 年 11 月 24 日发行完毕。本期债券为本次债券的第 二期发行,发行总额为不超过 4 亿元(含 4 亿元)。

(三)本期债券的主要条款

1、发行主体:安泰科技股份有限公司。

2、债券名称:安泰科技股份有限公司 2012 年公司债券(第二期)。

3、债券期限:本期债券期限为 5 年。

4、发行总额:不超过 4 亿元(含 4 亿元)。

5、债券利率或其确定方式:本期债券采取网上与网下相结合的发行方式,票面 年利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐人(主承销商)按照国家有关规定共 同协商确定。

6、债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

7、发行价格:本期债券按面值平价发行。

8、发行方式与发行对象:本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规 定进行债券的转让、质押等操作。

10、向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

11、起息日:本期债券的起息日为 2012 年 7 月 25 日。

12、付息日:本期债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 7 月 25 日。如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利息。

13、到期日:本期债券的到期日为 2017 年 7 月 25 日。

14、兑付日:本期债券的兑付日期为 2017 年 7 月 25 日。如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

15、计息期限:本期债券的计息期限为 2012 年 7 月 25 日至 2017 年 7 月 24 日。

16、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年 付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为 投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券 票面总额的本金。

17、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。

18、担保情况:本期债券为无担保债券。

19、信用等级及资信评级机构:经上海新世纪综合评定,发行人的主体长期信 用等级为 AA 级,本期债券的信用等级为 AA 级。

20、债券受托管理人:本公司聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理 人。

21、承销方式:本期债券由保荐人(主承销商)华泰联合证券组织承销团,采 取余额包销的方式承销。

22、拟上市交易场所:深圳证券交易所。

23、质押式回购:发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA 级,本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按深交所及债券登记 机构的相关规定执行。

24、发行费用概算:本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.8%,主要 包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信 息披露费用等。

25、募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还公司银行 贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。

(四)本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期:2012 年 7 月 23 日 发行首日:2012 年 7 月 25 日 预计发行期限:2012 年 7 月 25 日至 2012 年 7 月 27 日 网上申购日:2012 年 7 月 25 日

网下发行期:2012 年 7 月 25 日至 2012 年 7 月 27 日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后,本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

(一)发行人:安泰科技股份有限公司

法定代表人:才让

• 办公地址:北京市海淀区学院南路 76 号
• 联系人: 张晋华 杨春杰
• 联系电话:010-62188403
• 传 真:010-62182695
• (二)保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司
• 法定代表人:盛希泰
• 办公地址: 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼
• 项目主办人:樊长江 张翊维
• 项目经办人:樊长江 张翊维 藏永贝 王钰 陈鹏 夏荣兵
• 联系电话:0755-82493620
• 传 真:0755-82493959
• (三)发行人律师:北京市天银律师事务所
• 负责人:朱玉栓
• 办公地址:北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
• 经办律师:朱玉栓 刘文艳
• 联系电话:010-62159696
• 传 真:010-88381869
• (四)会计师事务所:天职国际会计师事务所有限公司
• 法定代表人:陈永宏
• 办公地址:北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座2层
• 经办注册会计师:王清峰 匡敏
• 联系电话:010-88018766

传 真:010-88018737

(五)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人:朱荣恩

• 办公地址:上海市汉口路398号华盛大厦14F
• 评级人员:李兰希 董禹

联系电话:021-63501349

• 传 真:021-63610539
• (六)债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司
• 法定代表人:盛希泰
• 办公地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼
• 联系人: 樊长江 张翊维
• 联系电话:0755-82493620
• 传 真:0755-82493959
• (七)保荐人(主承销商)收款银行
• 开户行:工行深圳分行盛庭苑支行
• 账 号:4000010229200147938
• 户 名:华泰联合证券有限责任公司
• (八)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所
• 法定代表人:宋丽萍
• 办公地址:深圳市深南东路 5045 号
• 联系电话:0755-82083333
• 传 真:0755-82083164
• (九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
• 总经理:戴文华
• 住 所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
• 联系电话:0755-25938000
• 传 真:0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下

同)被视为作出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由 主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要封面载明日期,发行人与本次发行有关中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定,发行人的主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级 为 AA。

二、信用评级报告的主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定,发行人主体长期信用等级为 AA 级,表示发行人短期 债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强;经营处于良性循环状态,不确定因素 对经营与发展的影响很小。

本期债券的信用等级为 AA 级,表示偿还债务的能力很强,受不利经济环境的 影响不大,违约风险很低。

(二)评级报告的内容摘要

该公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面完全独立,经营管理运作较规 范;公司内部组织机构设置较合理,人力资源素质较高,能够满足现阶段的经营管 理需要。

新材料行业是高新技术产业发展的基础与先导性行业,具有较好的市场前景。 近年来我国新材料行业得到国家多方面的政策支持,发展速度较快。

该公司研发能力强,具有较强的规模优势和市场竞争力,多项产品市场占比率 较高,公司营业收入近年来保持较快增长。公司发展战略清晰,力图通过不断的技 术创新和产业扩张,保持在国内先进金属材料及制品领域的领先地位。

该公司资产负债率较低,财务结构合理;近年来公司经营业绩持续增长,经营 效益较好,资产获利能力较强;公司资产质量较好,资产流动性较强,主业现金回 笼情况较好,可对债务的偿付形成良好保障。公司未来两年项目建设投资额较大, 将面临一定的资金压力。

1、优势

(1)新材料产业为国家重点发展产业之一,近年来我国出台了一系列支持新材 料产业发展的政策。安泰科技主业面临较好的发展机遇。

(2)安泰科技多项产品均在行业中处于领先地位,公司研发能力较强,具有一 定的规模优势和市场竞争力。

(3)安泰科技近几年经营业绩持续增长,经营效益较好,资产获利能力较强。

(4)安泰科技主业现金回笼情况较好,且资产质量较高,资产流动性较强,对 债务偿付的保障程度高。

2、风险

(1)新材料产业市场竞争日益激烈,可能对安泰科技经营业绩产生一定影响。

(2)稀土等原材料价格波动较大,可能对安泰科技的盈利稳定性带来影响。

(3)安泰科技后续投资建设项目较多,资金需求量大,存在一定资金供给压力。

(4)安泰科技近年来新建项目的产能释放情况需持续关注。

(三)跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范,在信用等级有效期内, 上海新世纪将对发行人及其债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟 踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行 人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报 告,以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

本次信用评级报告出具后,上海新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报 告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评级 报告在结论或重大事项出现差异的,上海新世纪将作特别说明,并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报 告结论的重大事项时,安泰科技应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应 事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与安泰科技有关的信息,在认为必要时及 时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新 世纪向安泰科技发出"重大事项跟踪评级告知书"后 10 个工作日内提出。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向发行人发送"常规跟踪评级告知书",不定期跟踪评级前向发 行人发送"重大事项跟踪评级告知书"。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的 投资人、债券受托管理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后 10 个工作日内,上海新世纪应在监管部门指定 媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

跟踪评级结果本公司亦将在深交所网站和巨潮资讯网上予以公告。

三、发行人的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人银行资信情况良好,与多家银行一直保持长期合作伙伴关系,获得较高 的授信额度,间接债务融资能力较强。

截至本募集说明书摘要封面载明之日,发行人合并口径拥有北京银行、招商银 行、中国民生银行等多家银行的综合授信总额为 49.74 亿元,其中贷款授信额度为 30.15 亿元,尚未使用的贷款授信额度为 24.28 亿元;发行人母公司口径拥有银行的 综合授信总额为 39.95 亿元,其中贷款授信额度为 20.50 亿元,尚未使用的贷款授信 额度为 19.17 亿元。

(二)最近三年又一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

最近三年又一期本公司与主要客户发生业务往来时,未曾出现严重违约。

(三)最近三年又一期发行的债券及偿付情况

经中国证监会证监许可【2009】912 号文核准,公司于 2009 年 9 月 16 日公开 发行了总额为 75,000 万元的可转换公司债券。该可转换公司债券存续期限为 6 年, 即自 2009 年 9 月 16 日至 2015 年 9 月 16 日。截至 2010 年 6 月 9 日,该可转换公司 债券实际转股数为 5,569.551 万股,其余 214.95 万元可转换公司债券已赎回。

经中国证监会证监许可【2011】1396 号文核准,公司本次债券的发行规模为不 超过 10 亿元(含 10 亿),其中第一期面值为 6 亿元的公司债券已于 2011 年 11 月 24 日发行完毕,并于 2011 年 12 月 19 日在深圳证券交易所上市。第一期债券扣除 承销费用之后的募集资金净额为 59,260 万元,上述募集资金已全部按照披露要求用 于偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金,其中偿还银行贷款 24,500 万元,补充流动资金 34,760 万元。第一期债券的期限为 5 年(附第 3 年末发行人上

调票面利率和投资者回售选择权),截至本募集说明书摘要封面载明之日,第一期债 券尚未到期且未到第一次付息日,因此未发生本金偿付以及利息支付的情形。

(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券的发行规模确定为不超过 10 亿元(含 10 亿元),采取分期方式发行, 其中第一期发行总额为 6 亿元,已于 2011 年 11 月 22 日至 11 月 24 日发行完毕。本 期债券发行规模为不超过 4 亿元(含 4 亿元)。本期债券发行完毕后,本公司的累计 公司债券余额不超过 10 亿元,占公司截至 2012 年 3 月 31 日的合并资产负债表中归 属于母公司所有者权益的比例不超过 29.94%,占合并资产负债表中所有者权益总额 的比例不超过 25.44%,未超过本公司净资产的 40%。

(五)最近三年又一期的主要财务指标

公司最近三年又一期合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下:

财务指标	2012.3.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.99	2.07	2.05	2.24
速动比率	1.26	1.36	1.43	1.63
资产负债率(%)	45.21	43.90	34.86	44.44
贷款偿还率(%)	100.00	100.00	100.00	100.00
财务指标	年月20121-3	年2011	年2010	年2009
利息保障倍数(倍)	3.57	11.72	9.53	5.42
利息偿付率(%)	100.00	100.00	100.00	100.00

表 2-1

注:流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=(利润总额+列入财务费用利息支出)/(列入财务费用利息支出+资本 化利息支出)

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变化情况

(一)发行人的设立情况

公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有限 公司的复函》(经贸企改【1998】854 号)及《国家冶金工业局关于同意设立安泰科 技股份有限公司的批复》(国冶体【1998】320 号文件),由原钢研总院作为主要发 起人,联合清华紫光(集团)总公司(现更名为"紫光集团有限公司")、中国科技国 际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发总公司、北京 金基业工贸集团共 6 家发起人发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 30 日注册成立,成立时注册资本为 9,260 万元。

原钢研总院成立于 1952 年,是国家综合类大型科研院所,1999 年 7 月经国务 院决定转制为国务院国资委直属的大型科技企业,2000 年 3 月完成改制注册,更名 为钢铁研究总院。原钢研总院在发起设立公司的过程中,将其部分独立完整、持续 经营的新材料研发及生产的经营性资产投入公司,其他发起人股东以现金方式投入。 2006 年 12 月,原钢研总院更名为中国钢研科技集团公司;2009 年 5 月,中国钢研 科技集团公司更名为中国钢研科技集团有限公司。

(二)发行人的上市及历次股本变化情况

1、首次公开发行并上市

2000 年 4 月 24 日至 5 月 22 日,经中国证监会证监发行字【2000】51 号文批准, 发行人以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式,在深圳证券交易所首次公开 发行人民币普通股(A 股)6,000 万股,发行后公司股本总额为 15,260 万股。经深 圳证券交易所批准,公司 6,000 万股社会公众股于 2000 年 5 月 29 日起在深圳证券 交易所挂牌交易,股票简称"安泰科技",股票代码为 000969。

2、上市后历次股权变动情况

(1)2000 年度利润分配导致股本变化

根据公司 2001 年 3 月 31 日召开的 2000 年度股东大会通过的 2000 年度利润分 配方案,以 2000 年末总股本 15,260 万股为基数,向 2001 年 4 月 10 日登记在册的

全体股东按每 10 股送红股 1 股、每 10 股公积金转增 5 股。上述送股及转增完成后, 公司股本总额为 24,416 万股。

(2)2004 年度利润分配导致股本变化

根据公司 2005 年 2 月 27 日召开的 2004 年度股东大会通过的公司 2004 年度利 润分配方案,以 2004 年末总股本 24,416 万股为基数,向 2005 年 4 月 21 日登记在 册的全体股东每 10 股送 2 股,公积金转增股本每 10 股转增 1 股。上述送股及转增 完成后,公司股本总额为 31,740.80 万股。

(3)2005 年股权分置改革导致股权变化

根据公司 2005 年 11 月 25 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的公司 股权分置改革方案,2005 年 12 月 2 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通 股获付 3.2 股对价股份。本次股权分置改革方案实施后,公司原非流通股股东持有 的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股,股本总额仍为 31,740.80 万股。

(4)2005 年度利润分配导致股本变化

根据公司 2006 年 4 月 22 日召开的 2005 年度股东大会通过的公司 2005 年度利 润分配方案,以 2005 年末总股本 31,740.8 万股为基数,向 2006 年 5 月 29 日登记在 册的全体股东每 10 股转增 1 股。本次转增完成后,公司股本总额为 34,914.88 万股。

(5)2006 年非公开发行导致股本变化

2006 年 11 月 6 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】98 号文核 准,公司以非公开发行股票的方式向 10 家特定投资者发行 5,200 万股人民币普通股 (A 股),上市日为 2006 年 11 月 22 日。本次发行完成后,公司总股本为 40,114.88 万股。

(6)2007 年度利润分配导致股本变化

根据公司 2008 年 4 月 19 日召开的 2007 年度股东大会通过的公司 2007 年度利 润分配方案,以 2007 年末总股本 40,114.88 万股为基数,向 2008 年 5 月 29 日登记 在册的全体股东每 10 股送 1 股。本次送股完成后,公司股本总额为 44,126.368 万股。

(7)2010 年可转换公司债券转股及 2009 年度利润分配导致股本变化

2009 年 9 月 16 日,经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】912 号文核准, 公司公开发行了 750 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 75,000 万元。 该可转换公司债券存续期限为 6 年,即自 2009 年 9 月 16 日至 2015 年 9 月 16 日; 转股起止日期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期

日止。根据《安泰科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》,安泰科技 2009 年发行的 7.5 亿元"安泰转债"自 2010 年 3 月 16 日起可转换为公司流通股。截至 2010 年 6 月 9 日,安泰科技可转换公司债券实际转股数为 5,569.551 万股,其余可转债全 部赎回。

根据公司 2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会通过的公司 2009 年度利 润分配方案,以本次方案实施的股权登记日 2010 年 4 月 27 日收市时的公司总股本 447,393,199 股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股,同时以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 7 股,共送股及转增 357,914,558 股。

经上述送股、转增及可转换公司债券转股后,公司股本增加至 85,487.3748 万股。

(8)2011 年公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权导致股本变化

2011 年,公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足。 95 名激励 对象在第一个行权期可行权的共 401.13 万份股票期权予以行权,行权价格为 9.51 元,由公司向激励对象定向增发 4,011,300 股 A 股股票。95 名激励对象向公司足额 缴纳了共计 3,814.7464 万元行权资金。

公司于 2011 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 股份变动登记手续。本次行权后,公司股本总额增加至 85,888.5048 万股。

(9)2012 年公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权导致股本变化

2012 年,公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足。93 名激励对 象在第二个行权期可行权的共 391.13 万股股票期权予以行权,行权价格为 9.51 元, 由公司向激励对象定向增发 3,911,300 股 A 股股票。93 名激励对象向公司足额缴纳 了 3,719.6463 万元行权资金。

公司于 2012 年 4月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股 份变动登记手续。本次行权后,公司股本总额增加至 86,279.6348 万股。

(三)发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书摘要封面载明之日,未发生导致公司主营业务 和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、发行人股本总额及股东持股情况

(一)发行人的股本结构

截至 2012 年 3 月 31 日,本公司股本总额及股本结构如下表所示:

表3-1
股份类别	数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	1,389,325	0.16
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中:境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中:境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
5、高管股份	1,389,325	0.16
二、无限售条件股份	857,495,723	99.84
1、人民币普通股	857,495,723	99.84
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	858,885,048	100.00

(二)前十名股东持股情况

截至 2012 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:

表 3-2

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股份种类
1	中国钢研	351,886,920	40.97	无限售条件人民币普通股
2	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深	10,885,785	1.27	无限售条件人民币普通股
3	中国银行-易方达深证交易100型开放式指数证券投资基金	8,992,214	1.05	无限售条件人民币普通股
4	交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)	7,022,092	0.82	无限售条件人民币普通股
5	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深	6,515,670	0.76	无限售条件人民币普通股
6	中国工商银行-融通深证指100数证券投资基金	6,013,245	0.70	无限售条件人民币普通股
7	中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金	5,351,989	0.62	无限售条件人民币普通股
8	中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品	5,282,513	0.62	无限售条件人民币普通股
9	中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金	5,000,000	0.58	无限售条件人民币普通股
10	中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	3,300,000	0.38	无限售条件人民币普通股

(注:截至 2012 年 3 月 31 日,公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权尚未完成, 故股本总额仍为 858,885,048 股。)

三、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

(一)发行人组织结构图

公司已根据《公司法》和其他法律、法规的要求以及公司的生产经营特点建立 起完整的股份公司组织体系。截至本募集说明书摘要封面载明之日,公司组织结构 图如下图所示:

安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要

(二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、发行人对控股子公司投资情况

截至本募集说明书摘要封面载明之日,发行人拥有的控股子公司基本情况如下:

表3-3
公司名称	成立时间	注册资本(万元)	持股比例(%)	主要业务	注册地
河冶科技	2000.08.21	29,153.00	51.45	研制、生产、销售高合金钢材及深加工产品;经营本企业自产的高速工具钢制品	河北省石家庄市
安泰超硬	2001.01.18	29,127.8447	95	制造销售金刚石制品、金刚石单晶、聚晶;加工金刚石制辅料	北京市昌平区
三英焊业	1994.08.09	8,500.00	50.265	药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售	天津市新 技 术 产业园区
海美格	2001.01.09	4,487.38	60	生产钕铁硼磁石	广东省深圳市
安泰生物	2003.11.07	3,000.00	93.33	生物医用材料和医疗器械的研发、生产与经营	北京市海淀区
安泰星	2009.12.22	2,000.00	60	钕铁电子元器件的生产、销售;大容量光、磁盘驱动器及其部件的开发与制造	河北省涿州市
上海至高	2002.01.22	1,780.00	60	非晶、纳米晶金属材料、电子元器件的研究、开发、生产、销售	上海市宝山区
安泰中科	2012.05.23	500.00	65	面向等离子体的第一壁结构部件研发、生产、销售和相关服务	北京市海淀区

上述控股子公司(除安泰中科外)2011 年经审计的简要财务数据如下:

		单位:万元
公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
河冶科技	173,550.05	100,440.41	120,458.40	11,578.34
安泰超硬	47,847.82	35,123.86	37,627.47	2,151.41
三英焊业	25,996.72	14,270.34	17,720.32	131.61
海美格	9,462.41	7,551.90	10,669.04	2,028.26
安泰生物	4,098.77	3,376.29	2,948.37	121.54
安泰星	2,401.40	1,967.18	1,302.58	33.34
上海至高	3,075.09	2,520.54	1,540.03	153.18

2、发行人对参股公司投资情况

截至本募集说明书摘要封面载明之日,发行人参股公司的简要情况如下:

表 3-5

被投资企业名称	投资起始日	公司持股比例(%)	投资成本(元)
德国Odersun AG	2006.12.14	3.68	52,011,969.20

安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要

被投资企业名称	投资起始日	公司持股比例(%)	投资成本(元)
河北天威华瑞电气有限公司	2008.01.17	30	30,000,000.00
北京宏福源科技有限公司	2009.05.12	40	20,000,000.00
赣州江钨友泰新材料有限公司	2006.10.28	20	14,680,000.00
黑旋风锯业股份有限公司	1998.12.30	12.30	8,937,799.45
中钢集团天澄环保科技股份有限公司	2001.04.13	2.44	1,250,950.72

公司参股子公司 2010 年简要财务数据如下:

	表	单位:万元
公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
德国Odersun AG【注1】	7,134.10	3,864.80	37.50	-2,828.80
河北天威华瑞电气有限公司	19,934.44	7,292.29	8,171.77	-2,265.25
北京宏福源科技有限公司	12,967.90	8,009.47	18,329.07	1,062.08
赣州江钨友泰新材料有限公司	31,170.83	9,129.91	61,430.67	1,050.11
黑旋风锯业股份有限公司	45,799.55	19,036.09	31,923.88	4,037.48
中钢集团天澄环保科技股份有限公司	63,555.45	12,157.16	31,585.20	-42.23

(注 1:德国 Odersun AG 财务数据货币单位为万欧元)

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

(一)发行人控股股东和实际控制人情况介绍

1、控股股东

中国钢研系公司控股股东,截至本募集说明书摘要封面载明之日,持有公司 351,886,920 股股份,持股比例为 40.78%。公司控股股东基本情况如下:

公司名称:中国钢研科技集团有限公司

法定代表人:才让

转企时间:2000 年

注册资本:1,164,785,000 元

企业类别:国有独资

经营范围:新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集 成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;冶金与 机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售;环 保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包;冶金分析测 试技术及仪器仪表、设备的开发、销售;分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、 销售;进出口业务;投资业务。

经天职所审计,截至2011年12月31日,中国钢研总资产为1,477,767.42万元,所

有者权益合计为677,405.36万元,归属于母公司所有者权益为320,080.22万元;2011 年实现营业总收入1,021,500.87万元,实现净利润58,791.90万元,归属于母公司所有 者的净利润24,825.50万元。

截至本募集说明书摘要封面载明之日,中国钢研所持公司的股份未予质押,不 存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷,也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司 及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

2、实际控制人

国务院国资委持有中国钢研 100%股权,因此国务院国资委为公司实际控制人。 最近三年又一期,公司控股股东及实际控制人未发生变更。

(二)发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至本募集说明书摘要封面载明之日,公司与控股股东及实际控制人之间的控 制关系如下:

图 3-2

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

(一)董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要封面载明之日,本公司董事、监事及高级管理人员基本 情况如下:

姓名	职务	性别	年龄	持有公司股票情况(股)	年从公司领2011取的税前报酬总额(万元)	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
才让	董事长	男	55	444,759	-	是
王臣	董事	男	50	225,358	-	是
田志凌	董事	男	51	202,489	-	是
赵士谦	董事、总裁	男	54	261,745	49.91	否
翁宇庆	董事	男	72	-	3.60	否
杜胜利	董事	男	49	-	3.60	是
赵喜子	独立董事	男	68	-	6.60	否
孙传尧	独立董事	男	68	-	6.60	否
荆新	独立董事	男	55	-	6.60	否
李波	监事会主席	男	49	132,003	-	是

表 3-7

安泰科技公开发行公司债券申请文件 募集说明书摘要

姓名	职务	性别	年龄	持有公司股票情况(股)	年从公司领2011取的税前报酬总额(万元)	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
金命昌	监事	男	59	81,675	-	是
蒋劲锋	监事	男	41	2,000	-	是
卢志超	监事	男	51	39,220	37.36	否
王灵芝	监事	女	49	-	31.55	否
周少雄	技术总监、总工程师	男	57	313,144	45.72	否
李俊义	副总裁	男	59	319,415	45.72	否
周武平	副总裁	男	46	142,271	45.72	否
张晋华	副总裁、董事会秘书	男	42	141,780	44.20	否
毕林生	财务负责人、总裁助理	男	45	78,600	31.55	否

六、发行人主要业务情况

(一)公司主营业务

自 1998 年成立以来,公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主 业,经过十年发展,目前已成为我国规模最大、技术实力最强的金属新材料、新工 艺研究生产基地之一,确立了在国内金属新材料及制品行业的领先地位,形成了"能 源用先进材料及制品"、"特种材料、制品及装备"和"超硬材料及工具"等三大优势业 务板块。

根据公司"十二五"发展战略及规划,公司将进一步强化主营业务,特别是围绕 国家战略性新兴产业规划,把握未来节能环保产业的发展机遇,重点发展非晶、纳 米晶带材及制品、LED 产业配套材料等能源用先进材料。在通过发展上述创新性业 务提高盈利能力的同时,也为国家和社会的节能减排作出贡献。

(二)公司主要产品及收入构成

公司主要产品及应用领域如下表所示:

业务类型	产品类别	主要产品	应用领域
能源用先进材料及制品	非晶材料及制品	配电变压器矩形铁芯、小型开关变压器环形铁芯、铁基纳米晶带材、钴基非晶带材、铁基非晶带材等	高压电气、低压电气、电力电子等领域
	产业配套材料LED	高性能钨钼材料	蓝宝石单晶的生产LED
	储能与发电材料及制品	锂离子电池材料、储氢合金粉、薄膜太阳能电池CIS	太阳能和风能储能电站、移动通信基站、电动汽车、便携式充电产品、超大规模太阳能应用等

表 3-8

业务类型	产品类别	主要产品	应用领域
	难熔材料及制品	粉末冶金钨钼及合金制品、溅射靶材、热等静压技术及应用、新型金属陶瓷热挤压模具、无水冷钼电极、钨铜银复合材料、硬质合金制品和特种陶瓷粉末等	航空航天的高温耐蚀部件、冶金冶炼和轧制挤压加工、玻璃工业的石英玻璃熔融、放射性医疗、微特电机结构部件、以及产业的电子封IT装材料等
	粉末材料及制品	金属注射成形制品、金属多孔元件制品、雾化金属粉末等	环保、机械精密制造等领域
特种材料、制品及装备	焊接材料及制品	药芯焊丝、新型焊接材料、钎焊材料等	造船、建筑等行业
	稀土永磁材料	各种烧结和粘结永磁体	汽车摩托车电器、各种家用电器的电子元器件、通信产业的程控交换机和各种微特电机的磁体等
	特种合金	特种合金、不锈钢和耐蚀合金等	各种动力设备的关键部件及广泛用做室温乃至高温下具有耐腐蚀、高强度的部件
	生物医用材料	齿科材料、自弹式不锈钢丝支架、型激光焊接不锈钢丝支架等Z	用于口腔治疗、介入性治疗等领域
	先进工程装备制造	精密冷轧带钢轧机、液压缸及伺服系统等	工程装备领域
超硬材料	高速工具钢及工具	高速工具钢、粉末冶金高速钢、模具钢、刃具钢等	机械、工具、航空、军工、汽车、冶金等行业
及工具	人造金刚石工具	金刚石圆锯片、金刚石钻头、磨轮、绳锯、金刚石单晶和聚晶等	道路、桥梁和建筑墙体的施工及有色金属切割等

报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:

			表3-9				单位:万元
	年月20121-3		年2011		2010年		2009年
项目		比例		比例		比例		比例
	金额	(%)	金额	(%)	金额	(%)	金额	(%)
能源用先进材料及制品	7,571.32	8.25	47,202.33	10.71	33,790.99	9.66	20,517.85	6.60
特种材料、制品及装备	52,500.69	57.23	235,893.87	53.55	142,827.74	40.81	130,695.39	42.02
超硬材料及工具	31,671.79	34.52	157,436.87	35.74	113,344.94	32.39	79,029.46	25.41
贸易	-	-	-	-	60,000.83	17.14	80,773.68	25.97
主营业务收入合计	91,743.80	100.00	440,533.06	100.00	349,964.50	100.00	311,016.38	100.00

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自公司财务报告,其中关于公司 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度财务数据均摘引自经审计的财务报告;2012 年 1-3 月的财务数据,摘引自公司 公布的 2012 年一季度报告,未经审计。天职所对公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告(天职京审字 【2010】733 号、天职京 SJ【2011】688 号、天职京 SJ【2012】782 号)。

本募集说明书摘要所载 2009 年度、2010 年度以及 2011 年度财务报告及 2012 年 1-3 月财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外,本节分析披露的财务会 计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年又一期财务报表为基础进行。

投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司 2009 年、2010 年、2011 年年度报告及 2012 年一季度报告。

一、财务报表

(一)简要合并报表

1、简要合并资产负债表

	表4-1			单位:元
资产	2012.3.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产	4,148,168,555.06	3,940,991,204.20	2,876,150,588.26	2,898,886,829.78
非流动资产	3,025,255,841.46	2,981,261,884.11	2,521,869,595.81	1,957,033,243.46
资产总计	7,173,424,396.52	6,922,253,088.31	5,398,020,184.07	4,855,920,073.24
流动负债	2,081,695,796.81	1,899,312,639.23	1,400,205,302.64	1,293,704,730.14
非流动负债	1,161,653,874.05	1,139,835,272.93	481,622,181.44	864,432,770.31
负债合计	3,243,349,670.86	3,039,147,912.16	1,881,827,484.08	2,158,137,500.45
归属于母公司所有者权益合计	3,340,037,342.39	3,298,775,048.99	3,047,963,368.89	2,260,401,692.99
少数股东权益	590,037,383.27	584,330,127.16	468,229,331.10	437,380,879.80
所有者权益合计	3,930,074,725.66	3,883,105,176.15	3,516,192,699.99	2,697,782,572.79
负债和所有者权益总计	7,173,424,396.52	6,922,253,088.31	5,398,020,184.07	4,855,920,073.24

2、简要合并利润表

	表4-2	单位:元
项目	2012 年 1-3 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业总收入	936,146,989.00	4,530,698,533.80	3,524,673,682.25	3,130,962,297.60
营业利润	54,427,593.13	434,337,660.43	297,310,895.45	218,199,346.13
利润总额	56,099,383.24	438,969,222.26	299,165,124.30	218,460,854.25
净利润	46,969,549.50	374,244,005.90	253,161,417.47	184,794,058.59
归属于母公司所有者的净利润	41,262,293.40	314,539,645.45	219,240,807.56	171,168,017.41
少数股东损益	5,707,256.10	59,704,360.45	33,920,609.91	13,626,041.18

3、简要合并现金流量表

		单位:元
项目	2012 年 1-3 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	-118,966,346.58	137,518,659.03	143,241,161.98	448,256,022.42
投资活动产生的现金流量净额	-111,139,389.43	-531,276,899.81	-536,636,700.83	-430,531,953.97
筹资活动产生的现金流量净额	183,466,565.84	491,907,876.85	302,861,578.55	306,915,896.51
汇率变动对现金的影响	-493,502.12	-2,234,168.59	-4,345,965.62	-424,706.47
现金及现金等价物净增加额	-47,132,672.29	95,915,467.48	-94,879,925.92	324,215,258.49

(二)简要母公司报表

1、简要母公司资产负债表

		表4-4		单位:元
资产	2012.3.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产	2,400,153,855.46	2,426,565,400.59	1,858,554,865.23	1,744,148,756.81
非流动资产	2,694,496,320.23	2,662,807,929.00	2,338,890,875.10	2,143,571,041.92
资产总计	5,094,650,175.69	5,089,373,329.59	4,197,445,740.33	3,887,719,798.73
流动负债	1,163,761,656.40	1,205,359,431.40	1,094,907,320.67	969,549,228.37
非流动负债	862,189,993.34	848,447,185.38	258,244,316.26	825,606,297.15
负 债 合 计	2,025,951,649.74	2,053,806,616.78	1,353,151,636.93	1,795,155,525.52
所有者权益合计	3,068,698,525.95	3,035,566,712.81	2,844,294,103.40	2,092,564,273.21
负债及所有者权益合计	5,094,650,175.69	5,089,373,329.59	4,197,445,740.33	3,887,719,798.73

2、简要母公司利润表

		单位:元
项目	2012 年 1-3 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业总收入	547,230,351.09	2,656,338,481.95	2,159,926,248.81	2,046,659,702.79
营业利润	38,749,037.01	290,995,491.81	209,883,888.81	178,903,376.26
利润总额	38,994,561.74	291,609,205.54	210,433,224.27	178,096,096.99
净利润	33,131,813.14	255,000,295.15	183,469,281.99	154,981,928.15

3、简要母公司现金流量表

		单位:元
项目	2012 年 1-3 月	2011 年	2010 年	2009 年
经营活动产生的现金流量净额	-70,176,938.42	101,210,714.77	44,975,081.81	326,986,283.23
投资活动产生的现金流量净额	-68,909,474.27	-377,209,506.89	-169,587,215.66	-376,960,525.12
筹资活动产生的现金流量净额	32,566,840.01	379,292,203.58	125,085,827.24	245,246,184.61
汇率变动对现金的影响	-	-5,746.30	-	-
现金及现金等价物净增加额	-106,519,572.68	103,287,665.16	473,693.39	195,271,942.72

二、合并财务报表范围的变化情况

最近三年又一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关 规定。

(一)2009 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日发行人新增合并范围情况

1、2010 年,公司出资组建安泰星,持有其 60%的股权,故将该公司纳入合并 报表范围。

2、2011 年,公司完成了对三英焊业部分股权的收购及增资,持有其 50.265% 的股权,故将该公司纳入合并报表范围。

(二)2009 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日发行人合并范围减少情况

1、2009 年,公司原子公司北京钢廉焊接材料有限公司完成清算,故不再纳入 合并报表范围;

2、2010 年,公司与中国钢研签署《出售及收购资产协议》,将所持有的安泰国 际贸易有限公司 97.5%的股权全部出售给中国钢研,故安泰国际贸易有限公司不再 纳入合并报表范围。

三、最近三年又一期的主要财务指标

(一)主要财务指标

1、合并报表财务指标

	表4-7
财务指标	2012.3.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	1.99	2.07	2.05	2.24
速动比率	1.26	1.36	1.43	1.63
资产负债率(%)	45.21	43.90	34.86	44.44
归属于发行人股东的每股净资产(元)	3.89	3.84	3.57	5.12
财务指标	年月20121-3	年2011	年2010	年2009
应收账款周转率(次)	1.24	7.95	8.64	9.29
存货周转率(次)	0.54	3.34	3.51	3.37
利息保障倍数(倍)	3.57	11.72	9.53	5.42
息税折旧摊销前利润(万元)	12,118.10	60,656.18	43,248.99	33,702.58
贷款偿还率(%)	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿还率(%)	100.00	100.00	100.00	100.00
归属于发行人股东的净利润(万元)	4,126.23	31,453.96	21,924.08	17,116.80
归属于发行人股东扣除非经常性损益	4,030.88	29,420.41	21,872.07	17,135.30
后的净利润(万元)
每股经营活动现金流量(元)	-0.14	0.16	0.17	1.02
每股净现金流量(元)	-0.05	0.11	-0.11	0.73

2、母公司报表财务指标

表4-8
财务指标	2012.3.31	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	2.06	2.01	1.70	1.80
速动比率	1.33	1.35	1.21	1.40
资产负债率(%)	39.77	40.35	32.24	46.18
财务指标	年月20121-3	年2011	年2010	年2009
应收账款周转率(次)	1.43	8.63	8.08	8.26
存货周转率(次)	0.54	3.30	4.00	4.49
利息保障倍数(倍)	3.73	7.55	8.68	4.62
息税折旧摊销前利润(万元)	7,825.71	42,251.41	29,925.73	26,435.71
贷款偿还率(%)	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿还率(%)	100.00	100.00	100.00	100.00
每股经营活动现金流量(元)	-0.08	0.12	0.05	0.74
每股净现金流量(元)	-0.12	0.12	0.00	0.44

(二)每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率 和每股收益的计算及披露》(2010 年修订),公司 2000 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-3 月的净资产收益率、每股收益如下:

报告期利润		净资产收益率		每股收益(元)
		全面摊薄(%)	加权平均(%)	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	年月20121-3	1.24	1.24	0.0480	0.0479
	年度2011	9.54	9.97	0.3671	0.3660
	年度2010	7.19	8.14	0.2639	0.2615
	年度2009	7.57	8.26	0.3879	0.3866
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	年月20121-3	1.21	1.21	0.0469	0.0468
	年度2011	8.92	9.32	0.3433	0.3423
	年度2010	7.18	8.12	0.2632	0.2608
	年度2009	7.58	8.27	0.3883	0.3871

表 4-9

四、发行人最近三年又一期非经常损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系, 以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司 经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

公司 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-3 月非经常性损益金额如下:

	表4-10		单位:元
非经常性损益项目	2012年1-3月	年2011	年2010	年2009
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分	41,798.73	-32,270.31	66,239.99	-273,460.66
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,628,889.53	25,937,058.11	1,347,667.36	1,161,959.44
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
捐赠支出	-	-122,000.00	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,101.85	-41,225.97	-378,702.02	-626,990.66
非经常性损益合计	1,671,790.11	25,741,561.83	1,035,205.33	261,508.12
减:所得税影响数	215,038.91	3,809,590.03	-19,082.01	7,381.35
扣除所得税影响后的非经常性损益净额	1,456,751.2	21,931,971.80	1,054,287.34	254,126.77
其中:归属于母公司所有者的非经常性损益	953,470.81	20,335,524.24	520,063.45	-185,016.34
归属于少数股东的非经常性损益	503,280.39	1,596,447.57	534,223.89	439,143.11

第五节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第 五届董事会第三次会议审议通过,并经公司 2011 年第二次临时股东大会批准,公 司向中国证监会申请发行不超过 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券。本期债券为本 次债券的第二期发行,拟发行不超过 4 亿元(含 4 亿元)。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款和补充 流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

以 2012 年 3 月 31 日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且如上 述计划运用募集资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,本公司合并 财务报表的资产负债率水平将由发行前的 45.21 %增加至发行后的 46.92 %,上升 1.71 个百分点;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的 39.77 %增加至发 行后的 42.37%,上升 2.60 个百分点;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比 例将由发行前的 35.82%增至 40.07%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的 比例将由发行前的 42.56%增至 48.41%,由于长期债务融资比例有所的提高,公司 资产负债结构将得到一定的改善。

(二)对发行人短期偿债能力的影响

以 2012 年 3 月 31 日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且如上 述计划运用募集资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,公司合并财 务报表的流动比率将由发行前的 1.99 增加至发行后的 2.10;速动比率将由发行前的 1.26 增加至发行后的 1.37。母公司财务报表的流动比率将由发行前的 2.06 增加至发 行后的 2.26;速动比率将由发行前的 1.33 增加至发行后的 1.53。公司流动比率和速 动比率均将有较为明显的提高,短期偿债能力增强。

综上所述,本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构,大大增强 公司短期偿债能力,并降低公司长期资金的融资成本,从而为公司实现各项战略规 划目标提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主 营业务持续稳定增长,提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下:

(一)发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告和2012年一季度 度财务报告;

• (二)保荐人出具的发行保荐书;
• (三)发行人律师出具的法律意见书;
• (四)资信评级机构出具的资信评级报告;
• (五)债券受托管理协议;
• (六)债券持有人会议规则;
• (七)中国证监会核准本次发行的文件;

在本期债券发行期内,投资者可在下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查 文件,或访问巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站查阅本期债券募集说明书及本 募集说明书摘要:

发行人:安泰科技股份有限公司

• 联系地址:北京市海淀区学院南路 76 号
• 联系人: 张晋华 杨春杰
• 电话:010-62188403
• 传真:010-62182695

保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

联系地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第 17 层 联系人: 樊长江 张翊维 藏永贝 陈鹏 王钰 夏荣兵 电话:0755-82493620 传真:0755-82493959

(此页无正文,为《安泰科技股份有限公司公开发行 2012 年公司债券(第二期)募 集说明书摘要》之盖章页)