ADVANCED TECHNOLOGY & MATERIALS CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 13, 2012

安泰科技股份有限公司 Advanced Technology & Materials Co., Ltd. （北京市海淀区学院南路 76 号）

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2011 年公司债券（第一期）

受托管理事务报告

（ 2011 年度）

债券受托管理人

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（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）

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受托管理事务报告

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声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外公布的《安泰科技股份有限公司 2011 年年度报告》 “ ” “ 等相关公开信息披露文件、安泰科技股份有限公司（以下简称 安泰科技 、 公 司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。华泰联 合证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述 内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。

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受托管理事务报告

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目 录

第一章 本期债券基本情况 .......................................................................................... 3 第二章 发行人 2011 年度经营和财务情况 ................................................................ 6 第三章 发行人募集资金使用情况 .............................................................................. 9 第四章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 10 第五章 本期债券利息的偿付情况 ............................................................................ 11 第六章 本期债券跟踪评级情况 ................................................................................ 12 第七章 发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................ 13 第八章 其他事项 ........................................................................................................ 14

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第一章 本期公司债券基本情况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396 号文核准，公司获准发 行不超过 10 亿元的公司债券。安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券”）发行规模为 6 亿元。

二、债券名称

安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“11 安泰 01”，代码为“112049”

四、发行主体

本期债券的发行主体为安泰科技股份有限公司。

五、发行规模

人民币 6 亿元。

六、票面金额及发行价格

本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择 权）。

八、利率上调选择权

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票 面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。发行 人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定 的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利

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率不变。

九、回售条款

公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权 选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值 回售给本公司或继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支 付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交 易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申 报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。

十、债券利率

本期债券票面利率为 6.40%，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行 使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后 2 年的票面利率为债券存 续期前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行 人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

十一、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户 托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债 券的转让、质押等操作。

十二、还本付息方式及支付金额

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利 息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权 登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

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十三、起息日

本期债券的起息日为 2011 年 11 月 22 日。

十四、付息日

本期债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 11 月 22 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

十五、到期日

本期债券的到期日为 2016 年 11 月 22 日。

十六、兑付日

本期债券的兑付日期为 2016 年 11 月 22 日，如果投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日期为 2014 年 11 月 22 日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十七、计息期限

本期债券的计息期限为 2011 年 11 月 22 日至 2016 年 11 月 22 日。

十八、担保情况

本期债券为无担保债券。

十九、信用等级及资信评级机构

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评 定，发行时公司的主体长期信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。

二十、债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

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第二章 发行人 2011 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

公司系依据中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立安泰科技股份有 限公司的复函》（经贸企改【1998】854 号）及《国家冶金工业局关于同意设立 安泰科技股份有限公司的批复》（国冶体【1998】320 号文件），由原钢研总院作 为主要发起人，联合清华紫光（集团）总公司（现更名为“紫光集团有限公司”）、 中国科技国际信托投资有限责任公司、信泰珂科技发展中心、冶钢经济技术开发 总公司、北京金基业工贸集团共 6 家发起人发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月 30 日注册成立，成立时注册资本为 9,260 万元。

经中国证监会证监发行字【2000】51 号文批准，发行人于 2000 年 4 月 24 日至 5 月 22 日以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易 所首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，发行后公司股本总额为 15,260 万股。经深圳证券交易所批准，公司 6,000 万股社会公众股于 2000 年 5 月 29 日 “ ” 起在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称 安泰科技 ，股票代码为 000969。

截至 2011 年 12 月 31 日，发行人总股本为 85,888.5048 万股。公司控股股东 为中国钢研科技集团有限公司，持有公司 35,188.692 万股股份，持股比例为 40.97%。公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

自 1998 年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售 为主业，经过十年发展，形成了包括能源用先进材料及制品、特种材料制品及装 备、超硬材料及工具等产品领域。公司目前已成为我国规模最大、技术实力最强 的金属新材料、新工艺研究生产基地之一，确立了在国内金属新材料及制品行业 的领先地位。

二、发行人 2011 年度经营情况

报告期内，公司以“十二五”战略规划为指引，全面启动、快速实施，保持 了稳健快速的发展势头。公司继续深化专业化、标准化、规范化和精细化的生产 运营管理，强化经营形势的动态分析；加强现场调研，协调资源，配套条件，提 高决策速度；进一步推动产品结构调整，扩大高端市场占有率，规模效益得到发

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挥；加快存货周转，控制成本费用，有效提升了公司运营质量和盈利水平。依据 《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，公司全面启动内部控制体系建 设工作，现已完成《安泰科技内部控制手册》编制工作，自 2012 年 1 月 1 日正 式实施。

报告期内，公司全力以赴推动投资项目的建设和投产，重大项目分别成立 了项目建设协调领导小组，加强指挥、协调力度。热等静压生产线项目、高端应 用稀土永磁项目、特种合金精密带钢项目等建设项目报告期内完成建设，进入投 产、试生产阶段。公司“十二五”首批启动实施的四个重大战略性新兴产业项目中， “LED 半导体配套难熔材料制品产业化项目”、“高端粉末冶金制品产业化项目”、 “高性能纳米晶超薄带及制品产业化项目”被列入北京市、海淀区“重大项目绿色 通道”计划，四个项目均完成了勘察、设计等工作，进展顺利。

报告期内，公司以战略为指引，广泛寻求战略合作机会，深入贯彻增长方 式的转变。为加快开拓国际市场，进一步增强核心技术实力和在高速工具钢行业 的竞争优势，控股子公司河冶科技股份有限公司通过定向增发引入了法国 Erasteel 公司等战略投资者。同时，根据一揽子合作协议，河冶科技签署了以现 金增资方式取得 Erasteel 公司控股的天津埃赫曼合金公司 51%股权的协议。公司 投资 1.07 亿元采用受让和增资的方式控股了天津三英焊业股份有限公司 50.265%股权，使公司药芯焊丝产能跃居国内之首。报告期内公司继续完善从“发 — — ” 电材料 能源传输与转换节能材料 储能材料 的业务布局，公司与国网电力科 学研究院签订了成立合资公司的框架性协议，将组建控股 51%的合资公司，重点 发展电力配电变压器用铁基非晶带材的产业化项目。报告期内，公司获得中国证 券监督管理委员会核准发行 10 亿元的公司债券，其中首期 6 亿元债券的发行工 作圆满结束。

报告期内，公司技术创新与国际化能力持续提升。在战略规划指引下，公 司编制了《“十二五”技术创新规划》，召开了第五次技术创新大会，组建了包括 七名院士在内的国内知名专家组成的专家指导委员会。公司重点围绕做实国家认 定企业技术中心、做强公司研发中心、提升业务单元技术创新能力开展各项工作， 全面加强高效、务实技术创新体系建设，巩固和强化公司核心竞争力。

报告期内，公司成立国际化工作小组和国际业务办公室，在资本运营国际

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受托管理事务报告

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化、市场国际化、国际科技合作以及人才国际化方面都取得成果。

报告期内，公司制定了《2011-2015 年人力资源发展规划》，围绕公司战略 系统全面制定了“十二五”战略期人力资源各项目标工作。公司紧密围绕业绩目 标，优化考核及薪酬方案，继续强化配套激励措施，吸引、稳定各类人才，增强 公司凝聚力。公司积极履行社会责任，打造和谐劳动关系。

三、发行人 2011 年度财务情况

根据公司 2011 年度财务报告，2011 年公司实现营业收入 453,069.85 万元， 同比增长 28.54%，营业利润 43,433.77 万元，同比增长 46.09%，利润总额 43,896.92 万元，同比增长 46.73%，净利润 37,424.40 万元，同比增长 47.83%。 2011 年度发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011.12.31	2010.12.31	增减率（%）
资产合计	6,922,253,088.31	5,398,020,184.07	28.24
负债合计	3,039,147,912.16	1,881,827,484.08	61.50
归属于母公司所有者权益合计	3,298,775,048.99	3,047,963,368.89	8.23
少数股东权益	584,330,127.16	468,229,331.10	24.80
所有者权益合计	3,298,775,048.99	3,047,963,368.89	8.23

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011年度	2010年度	增减率（%）
营业收入	4,530,698,533.80	3,524,673,682.25	28.54
营业利润	434,337,660.43	297,310,895.45	46.09
利润总额	438,969,222.26	299,165,124.30	46.73
净利润	374,244,005.90	253,161,417.47	47.83
归属于母公司所有者的净利润	314,539,645.45	219,240,807.56	43.47

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2011年度	2010年度	增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额	137,518,659.03	143,241,161.98	-4.00
投资活动产生的现金流量净额	-531,276,899.81	-536,636,700.83	-1.00
筹资活动产生的现金流量净额	491,907,876.85	302,861,578.55	62.42

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受托管理事务报告

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1396 号文批准，公司于 2011 年 11 月 22 日至 24 日公开发行了 600 万张的公司债券，总额为人民币 60,000 万 元。本期债券扣除承销费用之后的募集资金净额 59,260 万元，已于 2011 年 11 月 28 日汇入发行人指定的银行账户。天职国际会计师事务所有限公司对本期债 券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职京审字【2011】 2101 号）。

根据发行人公告的本期债券募集说明书的相关内容，本期债券扣除发行费用 后的募集资金用途为偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司使用募集资金归还银行贷款 24,500 万元，剩 余募集资金 34,760 万元全部用于补充流动资金。本期公司债券募集资金已全部 按募集说明书中披露的用途使用完毕。

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第四章 债券持有人会议召开情况

2011 年度，发行人未召开债券持有人会议。

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第五章 本期债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为2011年11月22日，公司将于2012年11月22日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）首次支付利息，因此，在2011 年度内，发行人不存在需要为本期债券支付本息的情况。

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受托管理事务报告

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第六章 本期债券跟踪评级情况

2012 月 4 月 1 日，本期债券的资信评级机构上海新世纪出具了《安泰科技 股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）跟踪评级报告》。跟踪评级报告的主要 内容如下：

一、跟踪评级观点

安泰科技 2011 年营业收入显著增长，利润水平不断提高，但经营性现金净 流量出现下降，且投资支出较大，非筹资环节面临一定的资金缺口；随着后续资 本性支出的进一步增长，公司债务规模将继续扩大。

• 1、新近出台的新材料行业“十二五”规划明确将金属新材料作为未来重点发

• 展领域之一，行业发展前景较好。

• 2、安泰科技研发实力较强，主要产品市场竞争力较强，市场占有率较高。

• 3、安泰科技营业收入显著增长，盈利能力不断提高，盈利对利息保障程度

• 较高。

• 4、安泰科技本部及多家下属子公司为“高新技术企业”，可享受所得税优惠

• 政策。

5、安泰科技主营业务现金回笼情况良好，但受原材料采购支出增长等因素 影响，经营性现金净流入出现下降。

6、安泰科技目前资产负债率较低，但刚性债务占比相对较高，随着后续资 本性支出的不断增长，公司债务规模将不断扩大。

• 7、随着国内多个新材料产业基地的建设和发展，安泰科技面临的市场竞争

• 将不断加剧。

二、跟踪评级结果

根据上海新世纪出具的《安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期） 跟踪评级报告》，本期债券的债项信用等级维持为 AA，发行人主体长期信用等 级维持为 AA，评级展望维持为稳定。

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第七章 发行人证券事务代表的变动情况

发行人的证券事务代表为杨春杰先生，报告期内，发行人证券事务代表未发 生变化。

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受托管理事务报告

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第八章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人无对外重大担保事项；

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人无重大诉讼、仲裁事项发生。

三、相关当事人

报告期内，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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受托管理事务报告

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（本页无正文，为《安泰科技股份有限公司 2011 年公司债券（第一期）受托管 理事务报告》之盖章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 2012 年 4 月 11 日

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